Artifex Mundi S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 1, 2023

Uchwała nr 20/2023

Rady Nadzorczej spółki pod firmą Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Katowicach ("Spółka")

z dnia 31 maja 2023 roku

w sprawie zaopiniowania: (i) zmiany programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce, (ii) uchylenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, (iii) emisji warrantów subskrypcyjnych serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów w całości,

• (iv) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości oraz
• (v) zmiany Statutu Spółki oraz projektu uchwały Walnego Zgromadzenia w tym zakresie;

Działając na podstawie § 19 ust. 3 lit. h) i r) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie opiniuje przedstawione przez Zarząd Spółki projekty:

• 1. Regulaminu Programu Motywacyjnego w Spółce w brzmieniu zgodnym z załącznikiem nr 1 do niniejszej uchwały;
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce, uchylenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, emisji warrantów subskrypcyjnych serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów w całości, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości oraz zmiany Statutu Spółki– w brzmieniu zgodnym z załącznikiem nr 2 do niniejszej uchwały.

§ 2

Załączniki:

1) Projekt Regulaminu Programu Motywacyjnego w Spółce.

2) Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce, uchylenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, emisji warrantów subskrypcyjnych serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów w całości, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości oraz zmiany Statutu Spółki

3) Opinia Rady Nadzorczej Spółki.

OPINIA

Rady Nadzorczej

spółki pod firmą: Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Katowicach ("Spółka")

w sprawie zmiany programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce, uchylenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, emisji warrantów subskrypcyjnych serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów w całości, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości oraz zmiany Statutu Spółki

Rada Nadzorcza Spółki niniejszym wyraża pozytywną opinię w kwestii przedstawionej przez Zarząd Spółki propozycji zmiany programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki i kluczowych pracowników ("Program Motywacyjny").

Proponowana uchwała dotyczy zmiany zasad realizacji obowiązującego w Spółce Programu Motywacyjnego, poprzez wydłużenie okresu jego trwania o dodatkowy etap przypadający na lata obrotowe 2025-2026, a także modyfikację przyjętego modelu wynagradzania kluczowych pracowników oraz współpracowników Spółki. Przedmiotowa zmiana nie wpływa na cel w jakim utworzono oraz wdrożono w Spółce program motywacyjny, tj. w dalszym ciągu jego celem pozostaje stworzenie dodatkowego systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów motywujących uczestników programu motywacyjnego do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, zapewnienie wzrostu wartości akcji Spółki poprzez związanie interesu osób uprawnionych do uczestnictwa w programie motywacyjnym z interesem Spółki i jej akcjonariuszy.

Zgodnie z proponowaną uchwałą kapitał zakładowy spółki zostanie podwyższony w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, a uczestnikom programu motywacyjnego zostanie zaoferowane nabycie warrantów subskrypcyjnych upoważniających do objęcia akcji Spółki. Zaproponowana zmiana jest zgodna z interesem Spółki oraz zapewnia sprawną realizację wszystkich etapów Programu Motywacyjnego, a także nie narusza uprawnień i interesów uczestników programu motywacyjnego, którzy zostali zakwalifikowani do pierwszego etapu programu (2021-2022) zgodnie z brzmieniem dotychczasowego programu motywacyjnego.

W zakresie podstawowych mechanizmów i prawnych kwestii Programu Motywacyjnego, pozytywna opinia wyrażona przez Radę Nadzorczą w dniu 31 marca 2021 w drodze podjętej uchwały nr 4/2021 pozostaje aktualne. Uchwała 4/2021 została opublikowana przez spółkę raportem bieżącym nr 14/2021 tego samego dnia.

Załączniki:

1) Projekt Regulaminu Programu Motywacyjnego.

2) Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce, uchylenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału

docelowego, emisji warrantów subskrypcyjnych serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów w całości, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości oraz zmiany Statutu Spółki.