CPD S.A.

AGM Information • Jun 2, 2023

UZASADNIENIE ZARZĄDU

CPD S.A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie planowanych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zarząd spółki CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Cybernetyki 7b, 02-677 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000277147 (dalej: "Spółka"), w związku ze zwołaniem na 28 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad przewidziane są następujące uchwały:

• 1) w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (Uchwała nr 1);
• 2) w sprawie odstąpienia od powołania Komisji Skrutacyjnej (Uchwała nr 2)
• 3) w sprawie przyjęcia porządku obrad (Uchwała nr 3);
• 4) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (Uchwała nr 4);
• 5) w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CPD S.A. (Uchwała nr 5);
• 6) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności CPD S.A. oraz Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2022 (Uchwała nr 6);
• 7) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej CPD S.A. za rok 2022 (Uchwała nr 7);
• 8) w sprawie pokrycia straty CPD S.A. za rok 2022 (Uchwała nr 8);
• 9) w sprawie udzielenia członkom Zarządu CPD S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022 (Uchwały nr 9-12);
• 10) w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej CPD S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2021 roku (Uchwały nr 13-18);
• 11) w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej (Uchwała nr 19);
• 12) w sprawie przyznania dodatkowego wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej (Uchwała nr 20);
• 13) w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki (Uchwała nr 21);

przedstawia swoją opinię w sprawie planowanych w/w uchwał.

Uchwały nr 1-3

Uchwały nr 1-3 są uchwałami związanymi z formalnym przebiegiem obrad, których podjęcie jest obligatoryjne dla zachowania prawidłowości przebiegu Walnego Zgromadzenia: (i) podjęcie uchwały nr 1 jest wymagane przez art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych; (ii) podjęcie uchwały nr 2 jest podjęcie uchwały nr 2 jest związane z § 7 ust. 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia; (iii) podjęcie uchwały nr 3 jest wymagane przez art. 402² pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Uchwały nr 4-6

Uchwały nr 4-6 zgodnie z art. 395 § 2 ust 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust.2 pkt 2 Statutu Spółki dotyczą kwestii obligatoryjnie rozpatrywanych i zatwierdzanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie CPD S.A. po zakończeniu roku obrotowego tj.: sprawozdania zarządu z działalności Spółki i jej Grupy oraz sprawozdania finansowego Spółki i jej Grupy.

Uchwała nr 7

Uzasadnieniem dla uchwały nr 7 jest stosowanie przez Spółkę zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Uchwały nr 8

Uchwała nr 8 zgodnie z art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust.2 pkt 2 Statutu Spółki dotyczą kwestii obligatoryjnie rozpatrywanej i zatwierdzanej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie CPD S.A. po zakończeniu roku obrotowego tj.: pokrycie straty.

Zarząd wnosi o pokrycie straty, wykazanej w sprawozdaniu finansowym za rok 2022, w wysokości 23 082 000 (słownie: dwadzieścia trzy miliony osiemdziesiąt dwa tysiące) złotych, z zysków wypracowanych w przyszłych latach obrotowych.

Uchwała nr 9-18

Uchwały nr 9-18 zgodnie z art. 395 § 2 ust 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust.2 pkt 2 Statutu Spółki dotyczą kwestii obligatoryjnie rozpatrywanych i zatwierdzanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie CPD S.A. po zakończeniu roku obrotowego tj.: udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej CPD S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2022 roku.

Uchwała nr 19

Uchwała nr 19 zgodnie z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych dotyczy kwestii obligatoryjnie rozpatrywanej przez Walne Zgromadzenie CPD S.A. tj.: zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 20

Uchwała nr 20 zgodnie z art. 392 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §6 ust.2 pkt 5) Statutu Spółki dotyczy przyznania dodatkowego wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej. Zarząd proponuje przyznanie dodatkowego wynagrodzenia niektórym członkom Rady Nadzorczej. Zarząd rekomenduje przyznanie dodatkowego wynagrodzenia z uwagi na wieloletnie doświadczenie i zaangażowanie w działalność Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała nr 21

Uchwała nr 21 (wzór dla powołania członków Rady Nadzorczej) - zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 4) Statutu Spółki dotyczy kwestii obligatoryjnie rozpatrywanych i zatwierdzanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie CPD S.A.

UZASADNIENIE RADY NADZORCZEJ

CPD S. A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie planowanych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Rada Nadzorcza CPD S.A. w dniu 19 maja 2023 r. pozytywnie zaopiniowała projekty uchwał nr 1-19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zaplanowanego na dzień 28 czerwca 2023 r., podejmując stosowną uchwałę. W odniesieniu do uchwały nr 20 Rada Nadzorcza CPD S.A. wstrzymała się od głosowania. Co do uchwały nr 21, Rada Nadzorcza CPD S.A. nie przedstawia swojej opinii z uwagi na fakt, że dotyczy bezpośrednio jej składu.