CPD S.A.

AGM Information • Jun 2, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE CPD S.A. ZWOŁANE NA 28 CZERWCA 2023 ROKU

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana (●).

§2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie odstąpienia od powołania Komisji Skrutacyjnej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym odstępuje od powołania Komisji Skrutacyjnej.

§2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje porządek obrad w brzmieniu:

• 1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od powołania Komisji Skrutacyjnej.
• 5) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 6) Przedstawienie sprawozdania finansowego CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku.
• 7) Przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku.
• 8) Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności CPD S.A. oraz Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty.
• 9) Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej CPD S.A. za rok 2022.
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku.
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku.
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności CPD S.A. oraz Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022.
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022.
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty CPD S.A. za rok 2022.
• 15) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu CPD S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022.
• 16) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej CPD S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022.
• 17) Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 18) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 19) Podjęcie uchwały w sprawie przyznania dodatkowego wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej.
• 20) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 21) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe CPD S.A, za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, na które składa się:

• sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazującego stratę netto w kwocie 23 082 000 (słownie: dwadzieścia trzy miliony osiemdziesiąt dwa tysiące) złotych;
• sprawozdanie z sytuacji finansowej za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 66 495 000 (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych;
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o 73 092 000 (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćdziesiąt dwa tysiące) złotych;
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, które wykazuje obniżenie stanu środków pieniężnych o 40 013 000 (słownie: czterdzieści milionów trzynaście tysięcy) złotych;
• noty objaśniające do sprawozdania finansowego a okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CPD S.A.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art, 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 55 ust. 2 i art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2022, składające się z:

• skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazującego stratę netto w kwocie 13 290 000 (słownie: trzynaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych oraz całkowite dochody ogółem w ujemnej kwocie 13 524 000 (słownie: trzynaście milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące) złotych;
• skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 115 526 000 (słownie: sto piętnaście milionów pięćset dwadzieścia sześć tysięcy) złotych;
• skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 63 534 000 (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony pięćset trzydzieści cztery tysiące) złotych;
• skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 5 480 000 (słownie: pięć milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy) złotych;
• not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności CPD S.A. oraz Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 55 ust. 2 i art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności CPD S.A. oraz Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku.

§2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej CPD S.A. za rok 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając w związku z treścią zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, niniejszym zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej CPD S.A. za rok 2022.

§2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie pokrycia straty CPD S.A. za rok 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 2) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki co do sposobu pokrycia straty, wykazanej w sprawozdaniu finansowym za rok 2022, w łącznej wysokości 23 082 000 (słownie: dwadzieścia trzy miliony osiemdziesiąt dwa tysiące) złotych, postanawia pokryć ją z zysków wypracowanych w przyszłych latach obrotowych.

§2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu, Panu Colinowi Kingsnorth, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Zarządu, Panu Colinowi Kingsnorth, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji Prezesa Zarządu od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu, Pani Elżbiecie Wiczkowskiej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela Pani Elżbiecie Wiczkowskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie pełnienia funkcji Członka Zarządu od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu, Pani Iwonie Makarewicz, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela Pani Iwonie Makarewicz absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie pełnienia funkcji Członka Zarządu od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu, Panu Johnowi Purcell, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela Panu Johnowi Purcell absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji Członka Zarządu od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Panu Andrew Pegge, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej, Panu Andrew Pegge, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej, Panu Wiesławowi Olesiowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej, Panu Wiesławowi Olesiowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji Sekretarza od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej, Panu Mirosławowi Gronickiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej, Panu Mirosławowi Gronickiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej, Pani Hannie Karwat-Ratajczak, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 28 czerwca 2022 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej, Pani Hannie Karwat-Ratajczak, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 28 czerwca 2022 roku.

§2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej, Panu Krzysztofowi Laskowskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej, Panu Krzysztofowi Laskowskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej, Panu Emilowi Tomaszewskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 28 czerwca 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej, Panu Emilowi Tomaszewskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 28 czerwca 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, pozytywnie opiniuje przedstawione sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2021-2022.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie przyznania dodatkowego wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyznać dodatkowe jednorazowe wynagrodzenie członkom Rady Nadzorczej z tytułu pełnionej funkcji w następującej sposób:

⎯ (●) w kwocie (●) (słownie: (●)) brutto.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 4) Statutu Spółki powołuje na członka Rady Nadzorczej piątej kadencji (●)

§ 2