Termoexpert Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Jun 2, 2023

Formularz

pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Termoexpert Spółka Akcyjna zwołanym na dzień 30 czerwca 2023 r.

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną)*

Ja (imię i nazwisko): ………………………………………………………………………………………………………………………………
Zamieszkały: (adres zamieszkania): ……………………………………………………………………………………………………
legitymujący się dokumentem tożsamości (seria i numer dokumentu): ………………….…………………………
oraz numerem PESEL …………………………………………………………………………………………………………………………….,
uprawniony do wykonania …………………………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta.

………………………………… ………….……………………………………………………

………………………………… ………….……………………………………………………

data podpis akcjonariusza

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną)*

Ja/My (imię i nazwisko): ………………………………………………………………………………………………………………………
Reprezentujący: (nazwa osoby prawnej): …………………………………………………………………………………………….
adres siedziby: …………………………………………………………………………………………………………………………………………
Posiadającą nr REGON: ……………………………………………………………………………………………………………………………
zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………, ……… Wydział Gospodarczy
KRS pod numerem …………………………………,
uprawnionej do wykonania …………………………………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta.

za pomocą niniejszego formularza oddaję swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Termoexpert SA w dniu 30 czerwca 2023 roku zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.

data podpis akcjonariusza

* - niepotrzebne skreślić

Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru, wydana nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formie elektronicznej jako załączniki w formacie PDF lub JPG na adres biuro@termoexpert.com.pl.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak odpowiednio potwierdzonego dokumentu upoważniającego osobę fizyczną do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

II. IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA, JEŻELI AKCJONARIUSZ WYKONUJE PRAWO GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Udzielam pełnomocnictwa osobie fizycznej*

niniejszym udzielam/y Panu/Pani (imię i nazwisko) ……………………………………………………………………………………………
zamieszkałemu/ej (adres zamieszkania) ………………………………………………………………………….……………………………………
legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości (seria i numer dokumentu) ………………………………………………………
oraz numer PESEL ………………………………………

pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z: zarejestrowanych przeze mnie …………………… liczba akcji……………………… akcji Spółki Termoexpert Spółka Akcyjna na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Termoexpert SA zwołanym na dzień 30 czerwca 2023 r. zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.

………………………………… ………….……………………………………………………

………………………………… ………….……………………………………………………

data podpis akcjonariusza

Udzielam pełnomocnictwa osobie prawnej*

niniejszym udzielam/y (nazwa osoby prawnej): ……………………………………………………………………….…………………………
adres siedziby: …………………………………………………………………….…………………………………………………………….…….…….…
posiadającą nr REGON: …………………………………………………………………………………………………………………………………………
zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………, ……… Wydział Gospodarczy KRS pod
numerem KRS …………………………………
pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przeze mnie
……………………liczba akcji……………………… akcji Spółki Termoexpert Spółka Akcyjna na Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu Spółki Termoexpert SA zwołanym na dzień 30 czerwca 2023 r. oraz do działania zgodnie
z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/według uznania pełnomocnika*.

data podpis akcjonariusza

* - niepotrzebne skreślić

Ustanowienie pełnomocnika – objaśnienia

Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusze będący osobami fizycznymi lub osobami prawnymi mają możliwość ustanowienia pełnomocnikiem dowolnie wskazaną osobę fizyczną albo dowolnie wskazany podmiot inny niż osoba fizyczna. Celem ustanowienia pełnomocnika należy uzupełnić właściwe pola identyfikujące zarówno pełnomocnika jak i Akcjonariusza znajdujące się na pierwszych stronach pełnomocnictwa i skreślić pozostałe wolne miejsca.

Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu Spółki. W obu przypadkach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić odrębny formularz dla każdego pełnomocnika z osobna.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej

Pełnomocnictwo może zostać udzielone w postaci elektronicznej i jego udzielenie w tej formie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres biuro@termoexpert.com.pl poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie PDF lub JPG podpisanego przez Akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,
• w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

III. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1 Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Termoexpert SA z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu uchwala, co następuje: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Termoexpert S.A. z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ……………………………… ."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:
 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały –
w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.
Treść instrukcji**:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Termoexpert SA z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu uchwala, co następuje: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Termoexpert SA z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................................................

					Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały –
w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.
Treść instrukcji**:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Termoexpert S.A. z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu zatwierdza następujący porządek obrad:

• 1) otwarcie Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 3) odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,
• 4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 5) przyjęcie porządku obrad,
• 6) przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022,
• 7) przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022.
• 8) podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022,
  • b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,
  • c. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za 2022 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022,
  • d. pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022,
  • e. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022,
  • f. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022,
  • g. powołanie Rady Nadzorczej na kolejną wspólną kadencję,
  • h. zmian w Statucie Spółki,
  • i. upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• 9) wolne wnioski,
• 10) zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................................................

............................................................................................................................................................. Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały –

w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: .................................................................................................................................. .............................................................................................................................................................

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, postanawia:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, trwający od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za		…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*		…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**		…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ................................................................................................................................... ............................................................................................................................................................. Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: .................................................................................................................................. .............................................................................................................................................................

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022, które obejmuje:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 4.107.849,59 PLN (cztery miliony sto siedem tysięcy osiemset czterdzieści dziewięć złotych 59/100):
• 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r., który wykazuje stratę netto w wysokości – 878.927,50 PLN (minus osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem złotych 50/100
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 878.927,50 (PLN osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem złotych 50/100);
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r., który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 46.816,17 PLN (czterdzieści sześć tysięcy osiemset szesnaście złotych 17/100);
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ................................................................................................................................... ............................................................................................................................................................. Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: ..................................................................................................................................

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2022 obejmujące:

• a) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku;
• b) sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022,

które sporządzone zostały w formie jednego dokumentu pt.: "Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Termoexpert SA w 2022 r.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ................................................................................................................................... ............................................................................................................................................................. Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: ..................................................................................................................................

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych w związku z § 17 ust. 2.2 Statutu Spółki oraz art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022, a także po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku, postanawia:

§ 1

a) Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, iż pokryć stratę netto za rok obrotowy 2022 w wysokości – 878.927,50 PLN (minus osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem złotych 50/100) zyskiem z lat ubiegłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ................................................................................................................................... ............................................................................................................................................................. Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: .................................................................................................................................. .............................................................................................................................................................

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2.3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Robertowi Goluchowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ................................................................................................................................... ............................................................................................................................................................. Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: ..................................................................................................................................

.............................................................................................................................................................

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2.3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Krzysztofowi Kukla z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Głosowanie:

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ................................................................................................................................... ............................................................................................................................................................. Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: .................................................................................................................................. .............................................................................................................................................................

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2.3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Waldemarowi Bielińskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Głosowanie:

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ................................................................................................................................... ............................................................................................................................................................. Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: .................................................................................................................................. .............................................................................................................................................................

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2.3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Magdzie Górskiej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ................................................................................................................................... ............................................................................................................................................................. Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: .................................................................................................................................. .............................................................................................................................................................

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2.3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Dorocie Goluch z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ................................................................................................................................... ............................................................................................................................................................. Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: ..................................................................................................................................

.............................................................................................................................................................

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2.3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Jerzemu Górskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ................................................................................................................................... ............................................................................................................................................................. Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: .................................................................................................................................. .............................................................................................................................................................

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie powołania pięcioosobowej Rady Nadzorczej kolejnej kadencji

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu, wobec wygaśnięcia mandatów dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej, działając na podstawie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki postanawia powołać ………………, posiadającego/ej numer PESEL ………………… , na Członka pięcioosobowej Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................................................

					Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały –
w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.
Treść instrukcji**:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie powołania pięcioosobowej Rady Nadzorczej kolejnej kadencji

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu, wobec wygaśnięcia mandatów dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej, działając na podstawie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki postanawia powołać ………………, posiadającego/ej numer PESEL ………………… , na Członka pięcioosobowej Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................................................

					Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały –
w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.
Treść instrukcji**:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie powołania pięcioosobowej Rady Nadzorczej kolejnej kadencji

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu, wobec wygaśnięcia mandatów dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej, działając na podstawie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki postanawia powołać ………………, posiadającego/ej numer PESEL ………………… , na Członka pięcioosobowej Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................................................

					Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały –
w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.
Treść instrukcji**:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie powołania pięcioosobowej Rady Nadzorczej kolejnej kadencji

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu, wobec wygaśnięcia mandatów dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej, działając na podstawie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki postanawia powołać ………………, posiadającego/ej numer PESEL ………………… , na Członka pięcioosobowej Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ................................................................................................................................... ............................................................................................................................................................. Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: ..................................................................................................................................

.............................................................................................................................................................

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie powołania pięcioosobowej Rady Nadzorczej kolejnej kadencji

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu, wobec wygaśnięcia mandatów dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej, działając na podstawie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki postanawia powołać ………………, posiadającego/ej numer PESEL ………………… , na Członka pięcioosobowej Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................................................

					Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały –
w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.
Treść instrukcji**:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie zmian statutu Spółki

Działając na podstawie przepisów art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu postanawia, co następuje:

§ 1

Zmienia się Statut w ten sposób, że § 15 ust. 2 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu

"Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego, w miarę potrzeby, nie rzadziej niż trzy razy w każdym roku obrotowym."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego."

§ 2

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po § 15 Statutu dodaje się paragrafy § 15a - § 15c o następującym brzmieniu:

"§ 20a

Zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 20b

Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o istotnych okolicznościach i zdarzeniach dotyczących sytuacji Spółki. Zarząd udziela Radzie Nadzorczej wszelkich informacji dotyczących Spółki z inicjatywy własnej lub na wniosek Rady Nadzorczej lub jej członków. Informacje wskazane w zdaniu poprzedzającym są przekazywane w terminach i w sposób uzgodniony między Zarządem a Radą Nadzorczą. Przekazywanie informacji Radzie Nadzorczej może odbywać się w dowolnej formie, w tym w postaci elektronicznej lub ustnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Wyłącza się obowiązki informacyjne określone art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, co nie uchybia obowiązkom informacyjnym Zarządu wynikającym z innych przepisów prawa oraz konieczności sprawowania rzetelnego nadzoru przez Radę Nadzorczą.

§ 27c

W związku z treścią art. 382¹ § 8 Kodeksu spółek handlowych wyłącza się prawo Rady Nadzorczej do zawierania umów z doradcą Rady Nadzorczej." § 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ................................................................................................................................... ............................................................................................................................................................. Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: .................................................................................................................................. .............................................................................................................................................................

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu, w oparciu o art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

"Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Termoexpert S.A., uwzględniającego zmiany wprowadzone na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Termoexpert S.A. z dnia 30 czerwca 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ................................................................................................................................... ............................................................................................................................................................. Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: .................................................................................................................................. .............................................................................................................................................................

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Termoexpert S.A. zwołanym na dzień 30 czerwca 2023 r., na godzinę 10:00, które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Notariusz Ewy Świętek z siedzibą w Opolu, ul. 1 Maja nr 7/2, 45-068 Opole.

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym również w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż w przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., opisanego w § 406³ Kodeksu spółek handlowych, zarówno akcjonariusz jak i jego pełnomocnik mogą zostać niedopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Pełnomocnictwo może być udzielone na innych drukach, wg uznania akcjonariusza pod warunkiem zawarcia wszystkich wymaganych przepisami prawa elementów. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

Zgodnie z art. 87 ust 1 pkt. 4) w zw. z 90 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o ofercie publicznej") na pełnomocniku, któremu nie udzielono pisemnie wiążącej instrukcji co do sposobu głosowania ciążą obowiązki informacyjne określone w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej w szczególności polegające na obowiązku zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki o osiągnięciu lub przekroczeniu przez danego pełnomocnika progu 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33¹/3%, 50%, 75% lub 90% ogólnej liczby głosów w Spółce.