Termoexpert Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 2, 2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Termoexpert S.A. z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu uchwala, co następuje:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Termoexpert S.A. z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ……………………………… ."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Termoexpert S.A. z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu uchwala, co następuje: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Termoexpert S.A. z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Termoexpert S.A. z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu zatwierdza następujący porządek obrad:

• 1) otwarcie Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 3) odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,
• 4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 5) przyjęcie porządku obrad,
• 6) przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022,
• 7) przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022.
• 8) podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022,
  • b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,
  • c. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za 2022 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022,
  • d. pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022,
  • e. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022,
• f. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022,
• g. powołanie Rady Nadzorczej na kolejną wspólną kadencję,
• h. zmian w Statucie Spółki,
• i. upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• 9) wolne wnioski,
• 10) zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, postanawia:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, trwający od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, postanawia:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022, które obejmuje:

1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 4.107.849,59 PLN (cztery miliony sto siedem tysięcy osiemset czterdzieści dziewięć złotych 59/100):
• 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r., który wykazuje stratę netto w wysokości – 878.927,50 PLN (minus osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem złotych 50/100
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 878.927,50 (PLN osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem złotych 50/100);
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r., który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 46.816,17 PLN (czterdzieści sześć tysięcy osiemset szesnaście złotych 17/100);
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022, postanawia:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2022 obejmujące:

• a) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku;
• b) sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022,

które sporządzone zostały w formie jednego dokumentu pt.: "Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Termoexpert S.A. w 2022 r.".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych w związku z § 17 ust. 2.2 Statutu Spółki oraz art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022, a także po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku, postanawia:

• § 1.
• a) Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, iż pokryć stratę netto za rok obrotowy 2022 w wysokości - 878.927,50 PLN (minus osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem złotych 50/100) zyskiem z lat ubiegłych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2.3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Robertowi Goluchowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2.3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Krzysztofowi Kukla z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2.3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Waldemarowi Bielińskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2.3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Magdzie Górskiej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2.3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Dorocie Goluch z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2.3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Jerzemu Górskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie powołania pięcioosobowej Rady Nadzorczej kolejnej kadencji

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu, wobec wygaśnięcia mandatów dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej, działając na podstawie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki postanawia powołać ………………, posiadającego/ej numer PESEL ………………… , na Członka pięcioosobowej Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie powołania pięcioosobowej Rady Nadzorczej kolejnej kadencji

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu, wobec wygaśnięcia mandatów dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej, działając na podstawie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki postanawia powołać ………………, posiadającego/ej numer PESEL ………………… , na Członka pięcioosobowej Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie powołania pięcioosobowej Rady Nadzorczej kolejnej kadencji

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu, wobec wygaśnięcia mandatów dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej, działając na podstawie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki postanawia powołać ………………, posiadającego/ej numer PESEL ………………… , na Członka pięcioosobowej Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie powołania pięcioosobowej Rady Nadzorczej kolejnej kadencji

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu, wobec wygaśnięcia mandatów dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej, działając na podstawie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki postanawia powołać ………………, posiadającego/ej numer PESEL ………………… , na Członka pięcioosobowej Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie powołania pięcioosobowej Rady Nadzorczej kolejnej kadencji

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu, wobec wygaśnięcia mandatów dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej, działając na podstawie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki postanawia powołać ………………, posiadającego/ej numer PESEL ………………… , na Członka pięcioosobowej Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie zmian statutu Spółki

Działając na podstawie przepisów art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu postanawia, co następuje:

§ 1.

Zmienia się Statut w ten sposób, że § 15 ust. 2 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu

"Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego, w miarę potrzeby, nie rzadziej niż trzy razy w każdym roku obrotowym."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego."

§ 2.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po § 15 Statutu dodaje się paragrafy § 15a - § 15c o następującym brzmieniu:

"§ 20a

Zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 20b

Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o istotnych okolicznościach i zdarzeniach dotyczących sytuacji Spółki. Zarząd udziela Radzie Nadzorczej wszelkich informacji dotyczących Spółki z inicjatywy własnej lub na wniosek Rady Nadzorczej lub jej członków. Informacje wskazane w zdaniu poprzedzającym są przekazywane w terminach i w sposób uzgodniony między Zarządem a Radą Nadzorczą. Przekazywanie informacji Radzie Nadzorczej może odbywać się w dowolnej formie, w tym w postaci elektronicznej lub ustnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Wyłącza się obowiązki informacyjne określone art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, co nie uchybia obowiązkom informacyjnym Zarządu wynikającym z innych przepisów prawa oraz konieczności sprawowania rzetelnego nadzoru przez Radę Nadzorczą.

§ 20c

W związku z treścią art. 382¹ § 8 Kodeksu spółek handlowych wyłącza się prawo Rady Nadzorczej do zawierania umów z doradcą Rady Nadzorczej."

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu, w oparciu o art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

"Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Termoexpert S.A., uwzględniającego zmiany wprowadzone na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Termoexpert S.A. z dnia 30 czerwca 2023 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 2.