Board/Management Information • Jun 2, 2023
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
w 2022 roku
W okresie sprawozdawczym obejmującym okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. w skład Rady Nadzorczej VI Wspólnej Kadencji powołanej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pamapol S.A. (Spółka) w dniu 25 czerwca 2021 r. wchodzili:
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.
Kadencja Rady Nadzorczej upłynie z dniem 31 grudnia 2024 r. Mandaty członków Rady Nadzorczej VI Wspólnej Kadencji wygasną z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za rok obrotowy 2024.
W obrębie Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu.
W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.
Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jej Przewodniczący jest niezależna od Spółki. Kryterium niezależności, określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (ustawa o biegłych rewidentach), w Radzie Nadzorczej spełniają Panowie: Waldemar Frąckowiak i Krzysztof Urbanowicz (Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej).
Panowie Waldemar Frąckowiak i Krzysztof Urbanowicz nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej przekazali pozostałym Członkom Rady oraz Zarządowi Spółki stosowne oświadczenia dotyczące spełniania przez nich kryteriów niezależności w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach, oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN 2021).
Rada Nadzorcza w zakresie posiadanej przez siebie wiedzy nie zidentyfikowała związków ani okoliczności, które mogłyby wpływać na spełnienie przez ww. osoby kryteriów wykluczających cechy niezależności. Rada Nadzorcza wyraża pozytywną opinię w zakresie spełniania przez Członków Niezależnych Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.
Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1,3,5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, tj. przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są Panowie Waldemar Frąckowiak i Krzysztof Urbanowicz, a wiedzą i umiejętnościami z zakresu branży, w której działa Spółka legitymuje się Pan Piotr Kamiński.
Komitet Audytu działa w oparciu o uchwalony w dniu 19 września 2017 r. przez Radę Nadzorczą Regulamin, który szczegółowo określa zadania, organizację pracy oraz tryb jego funkcjonowania.
Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do Rady Nadzorczej zgodnie z treścią zasady 2.1. DPSN 2021 i nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w tym organie. Funkcje Członków Rady Nadzorczej zostały powierzone konkretnym osobom niezależnie od ich płci, kierunku wykształcenia, czy wieku, ale według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. W ramach Rady Nadzorczej występuje różnorodność pod względem kierunku wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego.
Rada Nadzorcza w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem sprawowała stały nadzór nad bieżącą działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach.
Rada Nadzorcza wypełniała swoje funkcje ustawowe, w szczególności poprzez pełnienie nadzoru nad działaniami Zarządu Spółki oraz poprzez okresową ocenę sytuacji Spółki i jej wyników finansowych.
Zakres przedmiotowy kontroli, konsultacji i opinii Rady Nadzorczej obejmował w szczególności poniższe obszary działalności Spółki:
W 2022 roku Rada Nadzorcza realizując postanowienia § 17 ust.2 pkt a) i b) Statutu Spółki dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Pamapol oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Pamapol za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, a także pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2021 w całości na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.
Rada Nadzorcza sporządziła sprawozdanie z oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Pamapol w 2021 roku, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz z oceny zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych itp.
Ponadto, Rada Nadzorcza dokonała oceny stosowania przez Spółkę w roku 2021 zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Rada Nadzorcza zatwierdziła budżet Spółki na rok 2022, a także dokonała zmian w składzie Zarządu Spółki.
Wśród szczególnie istotnych zarówno dla Spółki jak i Grupy Kapitałowej decyzji Rady Nadzorczej należy wymienić wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę aneksów do umowy kredytów i zmianę sposobu zabezpieczenia ich spłaty, zawartych z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A. i Bankiem Gospodarstwa Krajowego w dniu 21 września 2017 r. (Kredyt konsorcjalny) wraz z późniejszymi aneksami.
Rada Nadzorcza wyrażała opinie w zakresie niezbędnym dla prawidłowego funkcjonowania Spółki, ponadto weryfikowała na bieżąco pracę Zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów zarządczych oraz monitorowała wyniki osiągane przez Spółkę i Grupę Kapitałową.
Członkowie Komitetu Audytu w ramach realizacji swoich zadań zapoznali się pisemnymi informacjami podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o kwestiach dotyczących systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.
Komitet Audytu monitorował na bieżąco utrzymywanie przez Spółkę skutecznego systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru działalności z prawem (compliance), a także relacje Spółki z podmiotami powiązanymi i przyjęte do stosowania przez Spółkę zasady dobrych praktyk.
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń. Komitet Audytu, odbył w okresie sprawozdawczym 4 posiedzenia.
Poza jednym, usprawiedliwionym przypadkiem, posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się przy pełnej frekwencji jej członków. W każdym przypadku zachowane było kworum wymagane przepisami prawa. Na wniosek Zarządu, w sprawach pilnych, Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w trybie szczególnym, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (tryb obiegowy).
Rada Nadzorcza poddała ocenie sprawozdanie finansowe Pamapol S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku, składające się z:
oraz zapoznała się z wynikami badania przedstawionymi przez audytora BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Zgodnie z opinią wydaną przez biegłego rewidenta, sprawozdanie finansowe:
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości.
Rada Nadzorcza stwierdza, że jednostkowe sprawozdanie finansowe Pamapol S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
W związku z powyższym Rada Nadzorcza Pamapol S.A. pozytywnie ocenia jednostkowe sprawozdanie finansowe Pamapol S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku.
Rada Nadzorcza Pamapol S.A. poddała ocenie skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Pamapol za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku składające się z:
oraz zapoznała się z wynikami badania przedstawionymi przez audytora BDO spółka z ograniczona odpowiedzialnością sp. k. Zgodnie z opinią wydaną przez biegłego rewidenta, skonsolidowane sprawozdanie finansowe:
Rada Nadzorcza stwierdza, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Pamapol za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
W związku z powyższym Rada Nadzorcza Pamapol S.A. pozytywnie ocenia skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Pamapol za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku.
Rada Nadzorcza Pamapol S.A. zapoznała się oraz przeanalizowała sprawozdanie Zarządu z działalności Pamapol S.A. i Grupy Kapitałowej Pamapol za 2022 rok.
Rada Nadzorcza poddała ocenie sprawozdanie Zarządu z działalności Pamapol S.A. i Grupy Kapitałowej Pamapol za 2022 rok oraz zapoznała się z opinią biegłego rewidenta o sprawozdaniu z działalności oraz opinią o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącym element sprawozdania z działalności. W opinii biegłego rewidenta sprawozdanie z działalności zarówno w odniesieniu do Spółki jak i do Grupy:
Biegły rewident oświadczył, iż w świetle wiedzy o Grupie i jej otoczeniu, uzyskanej podczas badania, nie stwierdził w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń. Zdaniem biegłego rewidenta w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zostały zawarte informacje określone w stosownych przepisach Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych, a informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
W ocenie Rady Nadzorczej sprawozdanie Zarządu z działalności Pamapol S.A. i Grupy Kapitałowej Pamapol za 2022 rok rzetelnie przedstawia sytuację ekonomiczno-finansową i majątkową Spółki, jak i Grupy Kapitałowej za 2022 rok i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
W związku z powyższym Rada Nadzorcza Pamapol S.A. pozytywnie ocenia sprawozdanie Zarządu z działalności Pamapol S.A. i Grupy Kapitałowej Pamapol za 2022 rok.
Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku netto PAMAPOL S.A. za rok obrotowy 2022 w kwocie 5.142.688,66 zł (słownie: pięć milionów sto czterdzieści dwa tysiące sześćset osiemdziesiąt osiem złotych, sześćdziesiąt sześć groszy) w całości na zwiększenie z kapitału zapasowego Spółki i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu PAMAPOL S.A. podjęcie uchwały o podziale zysku z netto za rok obrotowy 2022 zgodnie z wnioskiem Zarządu.
Rada Nadzorcza Pamapol S.A. działając zgodnie z właściwymi przepisami obowiązującego prawa, oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW", sprawowała nadzór nad działalnością Spółki oraz dokonała oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Pamapol S.A. (Grupa Kapitałowa, Grupa), z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.
Ocena ta została sporządzona w oparciu o sprawozdanie z działalności Zarządu Spółki i Grupy Kapitałowej za 2022 rok, sprawozdanie finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022, sprawozdania z badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej przez biegłego rewidenta, jego sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu oraz wiedzę członków Rady Nadzorczej posiadaną na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.
Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, jak również dokonała oceny ekonomicznej i finansowej Spółki oraz Grupy Pamapol.
W 2022 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 329,7 mln zł i były wyższe o 44% w stosunku do okresu poprzedzającego. Wynik z działalności operacyjnej wyniósł 11,0 mln zł, EBITDA odpowiednio 16,7 mln zł, zysk netto 5,1 mln zł ( dla porównania w 2021 r. Spółka osiągnęła następujące wyniki finansowe: EBIT wynosił 4,4 mln zł, EBITDA 9,8 mln zł, zysk netto 2,8 mln zł).
Suma bilansowa Spółki na koniec 2022 r. wyniosła 226,3 mln zł (2021: 198,5 mln zł).
Grupa Pamapol
W 2022 r. przychody ze sprzedaży Grupy wyniosły 1115,4 mln zł (wzrost o 43,3 % r/r). Wynik z działalności operacyjnej wyniósł 62,7 mln zł, EBITDA 83,3 mln zł i była dwukrotnie wyższa w stosunku do okresu poprzedzającego (w 2021 r. EBIT 22,6 mln zł, EBITDA 39,9 mln zł).
Grupa Pamapol osiągnęła w okresie sprawozdawczym zysk netto w wysokości 33,6 mln zł (w okresie poprzedzającym zysk netto wynosił 12,5 mln zł).
Rada Nadzorcza sprawowała bieżący nadzór nad wynikami finansowymi, poziomem ryzyka Spółki i Grupy Pamapol oraz prowadzonymi procesami inwestycyjnymi, mającymi na celu m.in. wzrost skali działalności, zwiększenie sprzedaży, obniżenie kosztów operacyjnych i rozszerzenie zakresu działalności o nowe kategorie produktowe, budując jednocześnie portfolio marek, charakteryzujących się poziomem profesjonalizmu, jakości i niezawodności.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia plany dalszej ekspansji Grupy. W ostatnim roku spółki Grupy bardzo dobrze wykorzystały zbudowany potencjał produkcyjny, szybko reagując na pojawiającą się okazję rynkową (wysoki popyt na produkty mięsne) spowodowaną wybuchem wojny w Ukrainie i rozwijają kolejne projekty zwiększające skalę ich działania na nowych rynkach poprzez wprowadzanie nowych linii asortymentowych oferowanych towarów. Rada Nadzorcza wskazała na bezwzględną konieczność kontynuacji polityki zabezpieczania się przez Spółki przed zagrożeniami rynkowymi wynikającymi ze zmian popytu na produkty, wysokim poziomem inflacji konsumenckiej i producenckiej, oddziałowującym na duże wahania na rynkach szeroko pojętych surowców, jak również szybko rosnących kosztów pracy itp.
Ponadto Rada Nadzorcza podkreśla konieczność kontynuacji działań skierowanych na utrzymanie płynności finansowej oraz rentowności prowadzonej działalności, poprzez ograniczenie ujemnego oddziaływania czynników zewnętrznych na działalność operacyjną, w szczególności poprzez dopracowywanie warunków handlowych z partnerami, ciągłości procesów produkcyjnych, czy wymaganego poziomu środków obrotowych, co w sytuacji nadzwyczajnej zmiany cen czynników energetycznych spowodowanej wybuchem konfliktu zbrojnego stanowiło dodatkowe wyzwanie w Spółce i Grupie.
Rok sprawozdawczy dostarczył szereg wyzwań organizacyjnych, będących efektem sytuacji wojennej, z którymi mierzyły się spółki Grupy Pamapol. Z jednej strony zaobserwowały zwiększony popyt na produkty, z drugiej strony istotne było utrzymanie ciągłości działalności przy pojawiających się zakłóceniach związanych z dostępnością surowców i łańcuchem dostaw. Mimo tych okoliczności spółki zrealizowały wysoki poziom przychodów ze sprzedaży oraz osiągnęły historyczne wyniki rentowności w ramach prowadzonej działalności. Analizując rok obrotowy 2022 Rada Nadzorcza ma na uwadze również aktualną sytuację rynkową, dostrzegając kształtowanie się cen produktów żywnościowych, reakcję konsumentów na wysoką inflację oraz skutki gospodarcze konfliktu zbrojnego w związku z inwazją Rosji na Ukrainę na sytuację na rynku surowcowym (ograniczenia dostępności, skrócenie terminów zapłaty za surowiec i opakowania). Te zdarzenia stanowią kluczowe czynniki analizy dla przyszłej sytuacji ekonomicznej w Grupie Pamapol. Podobnie jak i dalsze plany inwestycyjne, konsekwentnie nastawione na wzmocnienie sytuacji Spółki i Grupy na obecnych i przyszłych rynkach działalności. Ponadto Rada Nadzorcza podkreśla, iż ciągłym celem skierowanym do zarządów spółek jest osiągnięcie odpowiedniego wolumenu sprzedaży produktów oraz rentowności prowadzonej działalności, przy zachowaniu płynności finansowej.
Podsumowując osiągnięcia Spółki i Grupy w 2022 roku, Rada Nadzorcza pozytywnie odnosi się do realizowanych i planowanych elementów rozwoju przedstawionych przez Zarząd w Sprawozdaniu z działalności za rok 2022, wskazując iż realizacja przyjętych założeń powinna zapewnić kontynuację rozwoju zarówno działalności operacyjnej, jak i sytuowania Grupy na rynkach krajowym i zagranicznym, w przyszłych okresach sprawozdawczych.
Rada Nadzorcza zapoznała się z informacjami Zarządu na temat funkcjonujących w Spółce zasad przeprowadzania kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, funkcji audytu wewnętrznego.
Zadaniem funkcjonujących w Spółce i Grupie Pamapol mechanizmów kontrolnych jest zapewnienie poprawności i skuteczności działania danej spółki we wszystkich obszarach działalności. Procedury kontrolne obejmują zasadnicze obszary działalności operacyjnej danej spółki, m.in. procedury zakupowe, proces produkcji jak i proces sprzedaży.
W cyklicznych procesach sporządzania sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej Zarząd Pamapol S.A. jest odpowiedzialny bezpośrednio za sprawność funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, oraz ich skuteczność i rzetelność.
Zarząd Spółki, oraz kadra kierownicza dokonują comiesięcznej, wnikliwej analizy kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych, pod kątem eliminacji zagrożeń występowania ryzyka.
Za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiedzialny jest Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych i Finansowych, wspomagany we właściwym zakresie przez Głównego Księgowego oraz podległe mu bezpośrednio komórki księgowo-finansowe. Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych i Finansowych koordynuje proces sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz jest odpowiedzialny za kompletne zestawienie wymaganych informacji.
Dane finansowe wymagane do sporządzenia sprawozdań finansowych i raportów okresowych znajdują się w systemie finansowo-księgowym, w którym rejestrowane są wszystkie transakcje zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości Spółki opartą na Polskich Standardach Rachunkowości (szczegółowy opis przyjętej polityki rachunkowości znajduje się w Rozdziale dotyczącym wprowadzenia do sprawozdania finansowego za 2022 r.). Dla potrzeb sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego dane te przekształcane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR). Główny Księgowy na poziomie Spółki oraz główni księgowi na poziomie spółek zależnych są odpowiedzialni za przygotowanie informacji do sporządzenia sprawozdań finansowych, odpowiednio jednostkowych i skonsolidowanych. Informacje do pozostałych elementów raportów okresowych przekazuje się do komórek merytorycznych sporządzających te elementy.
Prezesi Zarządów spółek zależnych są odpowiedzialni za rzetelność, poprawność i kompletność sprawozdań finansowych spółek zależnych i terminowość ich przekazywania do Głównego Księgowego Spółki oraz za rzetelność, poprawność, kompletność i terminowość przekazania informacji do pozostałych części skonsolidowanych raportów okresowych.
Poprawność sporządzania sprawozdań finansowych weryfikowana jest również przez członków Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej.
Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio badaniu oraz przeglądowi przez audytora Spółki, wybranego przez Radę Nadzorczą. Audytorzy podczas badania sprawozdania finansowego spotykają się z pracownikami Spółki odpowiedzialnymi za poszczególne obszary działalności, a także z Członkami Zarządu oraz z Członkami Komitetu Audytu w celu omówienia wybranych kwestii zawartych w sprawozdaniu, a także uzyskania informacji dotyczących strategii i dalszych perspektyw kontynuacji działalności danej Spółki.
Rada Nadzorcza dokonuje rocznych ocen sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, a także dokonuje oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w danym roku obrotowym. Wyniki tej oceny są udostępniane akcjonariuszom. Bezstronność w tym zakresie dodatkowo gwarantuje fakt, że w składzie Rady Nadzorczej zasiadają członkowie niezależni.
Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej jest dokonywane przez Komitet Audytu.
W ramach struktury organizacyjnej Spółki w grudniu 2021 r. powołano wyodrębnioną jednostkę organizacyjną pod nazwą Biuro Audytu Wewnętrznego i Kontroli Grupy Kapitałowej PAMAPOL oraz powołano kierownika tej jednostki. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie Prezesowi Zarządu Spółki, a funkcjonalnie Komitetowi Audytu.
Ogólne cele i zasady funkcjonowania tej jednostki, oraz jej zadania zostały zawarte w dokumencie pn. Karta Audytu Wewnętrznego i Kontroli Grupy Kapitałowej PAMAPOL.
Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze innych jednostek odpowiedzialnych za zadania pozostałych systemów z uwagi na rozmiar Spółki. Niemniej jednak wyznaczono osoby odpowiedzialne za poniżej określony zakres kontroli wewnętrznej spółki, tj.:
Brak wyodrębnienia w pozostałym zakresie poddawany jest ocenie Komitetu Audytu.
W Grupie Kapitałowej Pamapol funkcję compliance wykonuje głównie Dział Prawny Spółki, który opiniuje oświadczenia woli składane w imieniu Spółki, a także Grupy Kapitałowej. Dział Prawny analizuje i monitoruje zgodność działalności Spółki z regulacjami prawnymi i procedurami wewnętrznymi. Ponadto Spółka współpracuje także w tym zakresie z zewnętrzną kancelarią prawną.
Należy dodać, że zadania z zakresu zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego spółek Grupy Kapitałowej mają charakter scentralizowany i realizowane są na poziomie Spółki i obejmują swoim zasięgiem Grupę jako całość.
Biorąc powyższe pod uwagę, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia adekwatność i skuteczność funkcjonujących w Spółce i Grupie Kapitałowej w roku 2022 systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd w okresie sprawozdawczym obowiązku informowania Rady Nadzorczej o aktualnej sytuacji Spółki i spółek zależnych w sposób i zgodnie z zakresem przedmiotowym określonym w treści art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych.
Rada Nadzorcza dokonała także oceny sposobu sporządzania i przekazywania przez Zarząd Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień żądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych. W wyniku tej oceny Rada Nadzorcza stwierdza, że Zarząd wypełniał powyższe obowiązki sumiennie, zgodnie z należytą starannością i w sposób zgodny przepisami powszechnie obowiązującego prawa oraz regulacjami wewnętrznymi Spółki. Przyjęty przez Zarząd sposób sporządzania oraz przekazywania informacji, dokumentów, sprawozdań oraz wyjaśnień, o który mowa powyżej umożliwiał Radzie Nadzorczej wykonywanie jej czynności nadzorczych w sposób efektywny i zgodny ich prawidłowym tokiem wymaganym przepisami prawa i postanowieniami wewnętrznych regulacji Spółki.
Rada Nadzorcza nie podejmowała w 2022 r. uchwał w sprawie zbadania na koszt spółki określonych spraw dotyczących działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej), oraz nie dokonała wyboru doradcy rady nadzorczej w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. W związku z powyższym, nie powstało po stronie Spółki zobowiązanie do zapłaty wynagrodzenia, o którym mowa w art. 382 § 3 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych.
Zgodnie z treścią zasady 2.11.4. zawartej w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, Rada Nadzorcza dokonała oceny stosowania przez Pamapol S.A. (Spółka) w roku 2022 zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Emitent podlega zasadom zawartym w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, który jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW S.A.):
www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN21_BROSZURA.pdf
Informacje na temat stanu stosowania przez Pamapol S.A. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2022 znajdują się na stronie internetowej Spółki: www.grupapamapol.pl/strona/oswiadczenie_o_stosowaniu_ladu_korporacyjnego
-w pliku do pobrania o nazwie: "GPW_dobre_praktyki_PAMAPOL_SA_02_12_2021.pdf".
Działając na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] Spółka opublikowała oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2022 r. stanowiące integralną część Sprawozdania Zarządu z działalności Pamapol S.A. i Grupy Kapitałowej Pamapol obejmującego okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Oświadczenie zawierało w szczególności wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, a także w zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.
Zgodnie z treścią cyt. oświadczenia w 2022 roku Emitent nie stosował 14 zasad, tj. 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.4., 2.11.6., 3.4., 3.5., 3.7., 4.1., 4.3.
Mając powyższe na uwadze, w oparciu o sprawowany w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku stały nadzór nad działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej oraz posiadaną i uzupełnianą w sposób ciągły wiedzę w zakresie istotnych zdarzeń dotyczących realizacji zasad DPSN 2021 zgodnie za złożonym oświadczeniem, Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny stosowania przez Spółkę w roku 2022 zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę zasadności wydatków Spółki związanych ze wspieraniem kultury, sportu, instytucji charytatywnych itp. Spółka nie posiada opracowanej i sformalizowanej polityki w tym zakresie, jednakże prowadziła w okresie sprawozdawczym działania generujące nakłady finansowe i rzeczowe związane ze wsparciem tego rodzaju obszarów, instytucji i organizacji. Łączna suma wydatków poniesionych w roku obrotowym na sponsoring sportowy, darowizny rzeczowe i pieniężne wyniosła 499 tys. zł, w tym 269 tys. zł to wydatki związane ze wspieraniem sportu (sponsoring drużyny piłki siatkowej KS Sorella Częstochowianka w Częstochowie i Klubu Sportowego Hetman Rusiec w Ruścu), 197 tys. zł to darowizny rzeczowe (produkty Spółki) i 33 tys. zł to darowizny pieniężne przekazane w szczególności na rzecz organizacji charytatywnych. Wydatki poniesione przez Spółkę w tym zakresie w okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza uznaje za uzasadnione oraz adekwatne do skali działalności Spółki.
Rada Nadzorcza rzetelnie, skutecznie i kompetentnie wypełniała zadania organu sprawującego kontrolę bieżących czynności zarządczych Spółki w imieniu Akcjonariuszy.
Członkowie Rady Nadzorczej działali w interesie Spółki i Grupy Kapitałowej kierując się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów, poświęcając jednocześnie niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Na podkreślenie zasługuje także dobra i konstruktywna, bieżąca współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki zarówno podczas regularnych posiedzeń, jak i w trakcie roku obrotowego.
Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, poprzez prowadzenie koniecznych konsultacji niezbędnych do jej prawidłowego funkcjonowania.
W swojej pracy Rada Nadzorcza kierowała się przede wszystkim słusznym interesem Spółki i dobrem jej Akcjonariuszy.
W ocenie Rady Nadzorczej jej skład gwarantował kompetentne i skuteczne działanie tego organu, zachowanie niezależności i obiektywizm poglądów w ocenie bieżącej pracy Zarządu i działalności Spółki.
Współpraca członków Rady Nadzorczej charakteryzowała się brakiem konfliktów, a w razie pojawienia się odmiennych poglądów członkowie Rady zawsze dążyli do wypracowania wspólnego stanowiska.
Reasumując, należy stwierdzić, że Rada Nadzorcza w sposób właściwy pełniła nadzór nad Spółką we wszystkich znaczących aspektach jej działania zgodnie z przepisami prawa i obowiązkami statutowymi.
Rusiec, dnia 1 czerwca 2023 r.
| PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ – Mariusz Szataniak | - ……………………………………………. |
|---|---|
| ZASTĘPCA PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ – Waldemar Frąckowiak | - ……………………………………………. |
| SEKRETARZ RADY NADZORCZEJ - Piotr Kamiński | - …………………………………………… |
| CZŁONEK NIEZALEŻNY RADY NADZORCZEJ - Krzysztof Urbanowicz | - ……………………………………………. |
| CZŁONEK RADY NADZORCZEJ – Tomasz Szataniak | - ……………………………………………. |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.