Auxilia Spolka Akcyjna

Audit Report / Information • Jun 2, 2023

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI AUXILIA S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU w 2022r.

Niniejsze sprawozdanie obejmuje:

• a) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku;
• b) sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022;
• c) sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej AUXILIA S.A. za rok obrotowy 2022 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej AUXILIA S.A. za rok obrotowy 2022.

Rada Nadzorcza dokonała podsumowania swej działalności w roku obrotowym 2022. Od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r. w skład Rady Nadzorczej wchodziło pięciu następujących członków:

• Pan Ryszard Sowiński jako Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Pan Marcin Groński jako Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Pani Magdalena Grońska jako Członek Rady Nadzorczej,
• Pani Barbara Gawlikowska-Gierko jako Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Krzysztof Górka jako Członek Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła posiedzenia w następujących terminach:

• 11.03.2022r.,
• 15.07.2022r.,
• 21.10.2022r.

W zakresie spraw będących przedmiotem analizy i nadzoru sprawowanego przez Radę Nadzorczą w roku obrotowym 2022 wchodziło wiele kwestii związanych z bieżącą działalnością Spółki w zakresie wynikającym ze Statutu Spółki, jak i ogólnych przepisów obowiązującego prawa.

Rada Nadzorcza w minionym roku szczególną uwagę przywiązywała również do przeglądu wyników finansowych Spółki i spółki LEXBRIDGE Groński Adwokaci i Radcowie Prawni spółka komandytowa, zasad rachunkowości i sprawozdawczości finansowej stosowanych przez Spółkę.

Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2022 uchwaliła łącznie 4 uchwały, wszystkie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (poprzez pocztę elektroniczną e-mail).

Zarząd na posiedzeniach Rady Nadzorczej przekazywał informacje o uchwałach zarządu i ich przedmiocie, sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, o istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki. Powyższe odnosi się również do spółki zależnej.

Rada Nadzorcza miała zapewniony – w miarę takiej potrzeby – bieżący dostęp do wszelkich informacji,

dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku, a także do informacji, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki zależnej.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd w sposób należyty wywiązywał się ze swoich obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h. i w art. 382 § 4 k.s.h.

Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2022 nie powoływała doradcy rady nadzorczej w trybie określonym w art. 382¹ KSH.

***

Przedstawione Radzie Nadzorczej jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 obejmuje:

• a) wprowadzenie,
• b) bilans sporządzony na dzień 31.12.2022r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 46.912.968,20 zł,
• c) rachunek zysków i strat za okres 01.01.2022r. 31.12.2022r., wykazujący zysk netto w wysokości 265.212,38 zł,
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2022r. 31.12.2022r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 265.212,38 zł,
• e) rachunek przepływów pieniężnych za okres 01.01.2022r. 31.12.2022r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.131.224,72 zł,
• f) dodatkowe informacje i objaśnienie.

Przedstawione Radzie Nadzorczej skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022 obejmuje:

• a) wprowadzenie,
• b) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2022r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 46.842.519,18 zł,
• c) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres 01.01.2022r. 31.12.2022r., wykazujący zysk netto w wysokości 60.004,68 zł,
• d) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2022r. 31.12.2022r. wykazujący zwiększenie kapitału własnego o kwotę 41.908,09 zł,
• e) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres 01.01.2022r. 31.12.2022r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.285.077,35 zł,
• f) dodatkowe informacje i objaśnienie.

Oceniając sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022, Rada Nadzorcza uwzględniła opinie dot. tych dokumentów wydane przez biegłego rewidenta ze spółki pod firmą UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie. Odnośnie zastrzeżeń zgłoszonych przez biegłego rewidenta do ww. sprawozdań w zakresie ujęcia należności i przychodów przyszłych okresów w bilansie oraz w zakresie ujęcia należności z tytułu dostaw i usług oraz rezerw na zobowiązania, Rada Nadzorcza szczegółowo rozważyła zarówno argumenty przedstawione w tym zakresie przez biegłego rewidenta, jak i stanowisko przedstawione przez Zarząd, w wyniku czego Rada Nadzorcza w uchwale podjętej w dniu 30.05.2023r. podzieliła stanowisko przedstawione przez Zarząd.

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza ocenia, że wyżej wymienione sprawozdania są zgodne z księgami i dokumentami Spółki, ze stanem faktycznym oraz przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie

istotne dla oceny Spółki informacje. W związku z tym Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzenie ww. sprawozdań.

***

Ponadto Rada Nadzorcza, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny sprawozdania Zarządu Spółki z jej działalności, jak również sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2022.

Na podstawie przedłożonych Radzie Nadzorczej w okresie pełnienia funkcji materiałów i w ramach sprawowania nadzoru nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza może ocenić przedłożone sprawozdania Zarządu jako zgodne ze stanem faktycznym. Wobec stwierdzenia prawidłowości sporządzenia badanych sprawozdań z dokumentami, stanem faktycznym i przepisami prawa, Rada Nadzorcza opiniuje je pozytywnie.

*** Rada Nadzorcza, mając na uwadze uzasadnienie wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022, postanawia pozytywnie ocenić wniosek Zarządu aby zysk netto w 265.212,38 zł (dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwanaście złotych i trzydzieści osiem groszy) przeznaczyć w całości na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.

***

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie absolutorium Pani Kamili Barszczewskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2022 jako Prezesowi Zarządu.

Ponadto Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie absolutorium Panu Jackowi Birletowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021 jako Członkowi Zarządu.

Podpisy:

Ryszard Sowiński Przewodniczący Rady Nadzorczej:	Marcin Groński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej:	Magdalena Grońska Członek Rady Nadzorczej:
podpis	podpis	podpis
Krzysztof Górka Członek Rady Nadzorczej:	Barbara Gawlikowska-Gierko Członek Rady Nadzorczej:
podpis	podpis