Auxilia Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 2, 2023

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AUXILIA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki AUXILIA S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: AUXILIA S.A. z siedzibą we Wrocławiu wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ……………………………… ."

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AUXILIA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki AUXILIA S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: AUXILIA S.A. z siedzibą we Wrocławiu odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia."

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AUXILIA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: AUXILIA S.A. z siedzibą we Wrocławiu zatwierdza następujący porządek obrad:

1) otwarcie Zgromadzenia,

2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,

3) odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,

4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, 5) przyjęcie porządku obrad,

6) przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022,

7) przedstawienie sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej AUXILIA S.A. za rok obrotowy 2022 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej AUXILIA S.A. za rok obrotowy 2022,

8) zapoznanie się z treścią sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej AUXILIA S.A. za rok obrotowy 2022 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej AUXILIA S.A. za rok obrotowy 2022; 9) podjęcie uchwał w przedmiocie:

• a. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022,
• b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,
• c. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej AUXILIA S.A. za rok obrotowy 2022,
• d. rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej AUXILIA S.A. za rok obrotowy 2022,
• e. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej AUXILIA S.A. za rok obrotowy 2022 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej AUXILIA S.A. za rok obrotowy 2022,
• f. przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022,
• g. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022,
• h. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022,
• i. zmiany Statutu Spółki
• j. upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

10) wolne wnioski,

.

11) zamknięcie Zgromadzenia

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AUXILIA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, postanawia:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, trwający od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AUXILIA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, postanawia:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022, które obejmuje:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 46 912 968,20 PLN (czterdzieści sześć milionów dziewięćset dwanaście tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem złotych 20/100);
• 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, który wykazuje zysk netto w wysokości 265 212,38 PLN (dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwanaście złotych 38/100);
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 265 212,38 PLN (dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwanaście złotych 38/100);
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, który wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 131 224,72 PLN (jeden milion sto trzydzieści jeden tysięcy dwieście dwadzieścia cztery złote 72/100)
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AUXILIA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2022 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej AUXILIA S.A. za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej AUXILIA S.A. za rok obrotowy 2022, postanawia:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej AUXILIA S.A. za rok obrotowy 2022, trwający od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AUXILIA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2022 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej AUXILIA S.A. za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej AUXILIA S.A. za rok obrotowy 2022, postanawia:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej AUXILIA S.A. za rok obrotowy 2022, które obejmuje:

• 1) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• 2) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 46 842 519,18 PLN (czterdzieści sześć milionów osiemset czterdzieści dwa tysiące pięćset dziewiętnaście złotych 18/100);
• 3) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, który wykazuje zysk netto w wysokości 60 004,68 PLN (sześćdziesiąt tysięcy cztery złote 68/100);
• 4) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 41 908,09 PLN (czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset osiem złotych 09/100);
• 5) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, który wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 285 077,35 PLN (jeden milion dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemdziesiąt siedem złotych 35/100);
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AUXILIA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej AUXILIA S.A. za rok obrotowy 2022 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej AUXILIA S.A. za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto

za rok obrotowy 2022, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej AUXILIA S.A. za rok obrotowy 2022 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej AUXILIA S.A. za rok obrotowy 2022, postanawia:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2022 obejmujące:

• a) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku;
• b) sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022;
• c) sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej AUXILIA S.A. za rok obrotowy 2022 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej AUXILIA S.A. za rok obrotowy 2022;

które sporządzone zostały w formie jednego dokumentu pt.: "Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki AUXILIA S.A. z siedzibą we Wrocławiu w 2022 r."

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AUXILIA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2022 r. w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku, postanawia:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe, postanawia zysk netto za rok obrotowy 2022 w wysokości 265 212,38 PLN (dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwanaście złotych 38/100) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AUXILIA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Pani Kamili Barszczewskiej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AUXILIA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Zarządu Panu Jackowi Birletowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AUXILIA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Ryszardowi Sowińskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AUXILIA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Grońskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AUXILIA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Barbarze Gawlikowskiej-Gierko z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AUXILIA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Magdalenie Grońskiej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AUXILIA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Krzysztofowi Górce z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AUXILIA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2022 r. w sprawie zmian statutu Spółki

Działając na podstawie przepisów art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki AUXILIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Wrocławiu postanawia, co następuje:

§ 1.

Zmienia się Statut w ten sposób, że po § 18 Statutu dodaje się paragrafy § 18a - § 18b o następującym brzmieniu:

"§ 18a

Zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o istotnych okolicznościach i zdarzeniach dotyczących sytuacji Spółki z inicjatywy własnej lub na wniosek Rady Nadzorczej lub jej członków. Przekazywanie informacji Radzie Nadzorczej może odbywać się w dowolnej formie, w tym w postaci elektronicznej lub ustnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Wyłącza się obowiązki informacyjne określone art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, co nie uchybia obowiązkom informacyjnym Zarządu wynikającym z innych przepisów prawa oraz konieczności sprawowania rzetelnego nadzoru przez Radę Nadzorczą."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AUXILIA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2022 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki § 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki AUXILIA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, w oparciu o art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

"Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki AUXILIA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki AUXILIA S.A., uwzględniającego zmiany wprowadzone na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki AUXILIA S.A. z dnia 30 czerwca 2023 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.