Drozapol-Profil S.A.

Remuneration Information • Jun 2, 2023

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DROZAPOL-PROFIL S.A.

SPORZĄDZONE ZGODNIE Z PRZEPISAMI USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 R.O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539, tj. Dz.U. z 2022 r. poz. 2554)

Niniejszy dokument "Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Drozapol-Profil S.A." została przyjęta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 13.08.2020 r. i obowiązuję od dnia podjęcia Uchwały nr 19.

Sporządzenie dokumentu "Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Drozapol-Profil S.A." należy do obowiązku Zarządu Spółki, który również odpowiada za jej wdrożenie, jak i aktualizację. Jest ona raz w roku poddawana ocenie i analizie przez Radę Nadzorczą Spółki, która ma formę Sprawozdania, a następnie podlega ono zaopiniowaniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Dotychczas Spółka Drozapol-Profil S.A. nie posiadała spisanej polityki wynagrodzeń, zgodnie z którą ustalane były wynagrodzenia Członków organów Spółki i kluczowych menedżerów. W zamian za to w Spółce przyjęty został i nadal funkcjonuje Regulamin Wynagrodzeń, który określa m.in zasady wypłacania premii dla poszczególnych grup pracowników, dodatki funkcyjne, odprawy itd.

Podmioty ustalające wynagrodzenia dla Członków Zarządu, Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu oraz kluczowych pracowników Spółki:

• o Wynagrodzenie Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu ustalane jest przez Akcjonariuszy,
• o Wynagrodzenie Zarządu ustala Rada Nadzorcza,
• o Wynagrodzenie kluczowych menedżerów ustala Zarząd Spółki.

System wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Drozapol-Profil S.A. ma na celu adekwatne uhonorowanie pracy osób sprawujących kontrolę nad Spółką. Celem niniejszej Polityki jest określenie zasad w ustalaniu wynagrodzeń Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej, a także przyznawaniu innych świadczeń zgodnie ze strategią biznesową Spółki i osiąganymi efektami. Głównymi założeniami strategii biznesowej są:

• o Zapewnienie efektywnego funkcjonowania Spółki zapewniającego długoterminową rentowność oraz płynność prowadzonej działalności,
  • o Zapewnienie profesjonalizmu i wysokiego standardu usług świadczonych przez Spółkę,
  • o Zapewnienie stabilnego wzrostu wartości Spółki.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Drozapol-Profil S.A. upoważnia Radę Nadzorczą do dokonywania aktualizacji informacji zawartych w niniejszym dokumencie dotyczących zmian osobowych w Zarządzie, bądź Radzie Nadzorczej z zaznaczeniem, że zmiany te nie będą stanowiły aktualizacji treści spisanej "Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Drozapol-Profil S.A.".

1. ELEMENTY WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI DROZAPOL-PROFIL S.A.

Każdemu z Członków Zarządu Spółki Drozapol-Profil S.A. w drodze podjętej Uchwały przez Radę Nadzorczą, przysługiwać może wynagrodzenie w postaci elementów stałych, zmiennych (po spełnieniu określonych warunków) zarówno pieniężnych jak niepieniężnych oraz w postaci innych instrumentów, w tym także akcji Spółki z nowych emisji. Podział i wysokość wynagrodzenia mogą zależeć od formy zatrudnienia Członka Zarządu Spółki. Tu wyróżnić należy dwie formy: z tytułu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę na czas określony/nieokreślony oraz z tytułu powołania. Obie formy tj. wynagrodzenie przysługujące z tytułu zatrudnienia (umowa o pracę) oraz z tytułu powołania mogą wystąpić jednocześnie. Wynagrodzenie miesięczne Członków Zarządu jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji w Zarządzie Spółki, Grupie Kapitałowej, zakresu kompetencji oraz obowiązków, jakie posiada dany Członek Zarządu. Członek Zarządu, który został zawieszony w pełnieniu funkcji w ramach Zarządu, w okresie zawieszenia nie ma prawa do otrzymywania przyznanego mu wynagrodzenia stałego. W przypadku, gdy dany Członek Zarządu Spółki pełni również funkcję w Spółce zależnej, to jest on uprawniony do otrzymywania od niej świadczeń odrębnych od tych, które otrzymuje w związku z pełnieniem funkcji w Spółce dominującej. Wynagrodzenia w Spółkach zależnych przyznawane są indywidualnie dla każdego Członka Zarządu.

1.1. Z TYTUŁU UMOWY O PRACĘ

Składniki stałe wynagrodzenia:

Wynagrodzenie wypłacane miesięcznie – świadczenie pieniężne, uzależnione od sprawowanej funkcji, a wysokość kwoty brutto jest określona w Uchwale Rady Nadzorczej, wypłacane w terminie przekazywania wynagrodzenia pozostałym pracownikom Spółki tj. do 10 dnia każdego miesiąca za miesiąc poprzedni. Powyższa treść jest spisana w umowie o pracę. W przypadku zmiany zakresu obowiązków i/lub funkcji objętych umową o pracę, Rada Nadzorcza, w drodze oddzielnej Uchwały, może dokonać zmiany wysokości wynagrodzenia danemu członkowi Zarządu w każdym czasie.

Składniki zmienne wynagrodzenia:

Indeksacja wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę - coroczna, następuje od 01.01 danego roku, a w przypadku powołania Członka Zarządu w trakcie trwania wspólnej kadencji – nie wcześniej niż po 12 miesiącach od powołania, po podpisaniu umowy przez wskazanego

przez Radę Nadzorczą pełnomocnika Rady z danym Członkiem Zarządu, wyrażona jest w procentach i wynosi 10%, dotychczasowego wynagrodzenia.

Dodatkowe uprawnienia i świadczenia niepieniężne, które mogą przysługiwać Członkom Zarządu:

• Możliwość korzystania z budżetu reprezentacyjnego, w szczególności dot. to wydatków związanych ze spotkaniami biznesowymi,

• Korzystanie z samochodu służbowego,

• Korzystanie z telefonu komórkowego, laptopa i innego sprzętu niezbędnego do pracy,

• Pokrycie uzgodnionych kosztów kursów i szkoleń,
• Pokrycie kosztów delegacji służbowych, krajowych i zagranicznych,
• Pokrycie kosztów badań lekarskich i opieki medycznej pakiet świadczeń medycznych,
• Odprawa od 3 do 12 miesięcy, zgodnie z odrębnymi zapisami i ustaleniami.

Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu Spółki Drozapol-Profil S.A. określa szczegółowo uchwała Rady Nadzorczej lub są zawarte w obowiązującej umowie o pracę.

Umowa o pracę z Członkiem Zarządu Spółki może zostać rozwiązana za porozumieniem stron w każdym czasie lub za wypowiedzeniem przez każdą ze Stron. Okres wypowiedzenia umowy o pracę z Członkiem Zarządu wynosi nie mniej niż 3 miesiące, nie więcej niż 12 miesięcy.

1.2. Z TYTUŁU POWOŁANIA

Rada Nadzorcza powołując Prezesa, Vce-Prezesa, bądź Członka Zarządu Spółki Drozapol-Profil S.A. może ustalić wynagrodzenie wypłacane z tytułu powołania. Wysokość wynagrodzenia i dodatkowe warunki podejmowane zostają w formie Uchwały. Kadencja Członków Zarządu jest wspólna i trwa 5 lat - jeżeli Członek Zarządu został powołany w trakcie trwającej już kadencji, to jego kadencja kończy się razem z pozostałymi Członkami Zarządu lub z chwilą odwołania lub rezygnacji.

Składniki stałe wynagrodzenia:

Wynagrodzenie wypłacane miesięcznie – wysokość brutto określona w Uchwale Rady Nadzorczej, przekazywane w terminie wypłacania wynagrodzenia pozostałym pracownikom Spółki. Powyższa treść jest zawarta w podjętej Uchwale przez Radę Nadzorczą.

Składniki zmienne wynagrodzenia z tytułu umowy powołania:

• Premia roczna wyrażona w kwocie brutto, adekwatna do osiągniętych wyników za zakończony rok obrotowy, jednak nie więcej jak 4 krotność miesięcznego, łącznego wynagrodzenia brutto z tytułu umowy o pracę i powołania – dla danego Członka Zarządu - przyznana w drodze odrębnej Uchwały, podjętej przez Radę Nadzorczą Spółki, po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Sprawozdania Finansowego za dany rok. Rada Nadzorcza, po pozytywnym zaopiniowaniu Sprawozdania za miniony rok, pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę zysku netto oraz spełnieniu określonych w niniejszej Polityce wynagrodzeń kryteriów, może wypłacić zaliczkę premii rocznej dla członków Zarządu, jednak w wysokości nie większej niż 50 % maksymalnego poziomu nagrody rocznej wskazanego powyżej. Rada Nadzorcza, przyznając nagrody roczne dla Członków Zarządu, może uwzględnić przyznane i wypłacone już wcześniej premie kwartalne.
• Premia kwartalna wyrażona w kwocie brutto, adekwatna do osiągniętych wyników za zakończony kwartał, jednak nie więcej niż 1 krotność miesięcznego łącznego wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę i powołania - dla danego Członka Zarządu, przyznana w drodze odrębnej Uchwały podjętej przez Radę Nadzorczą, po zatwierdzeniu wyników kwartalnych Spółki.
• Indeksacja wynagrodzenia z tytułu powołania coroczna, następuje nie wcześniej niż po 12 miesiącach od momentu pierwszego powołania, wyrażona jest w procentach, i wynosi 10% otrzymywanej do tej pory kwoty miesięcznej. W przypadku powołania danej osoby na kolejną kadencję do Zarządu, Rada Nadzorcza podtrzymać może dotychczasową kwotę wynagrodzenia z tytułu powołania lub ustali jej nową wysokość oraz zasady i terminy indeksacji. Dla Członków Zarządu, sprawujących funkcje w Zarządzie od początku kadencji, indeksacja następuje automatycznie, z początkiem każdego roku kalendarzowego.

1.3. ŁĄCZNE WYNAGRODZENIE CZŁONKA ZARZĄDU

Łączne stałe miesięczne wynagrodzenie Członka Zarządu z tytułu umowy o pracę oraz powołania nie może przekroczyć 20 - krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw według GUS, liczonego za okres poprzedniego kwartału. Nie wlicza się w to wynagrodzenia z tytułu otrzymanych instrumentów finansowych, opisanych w pkt 3 oraz premii zawartej w pkt w pkt. 1,2, a także nagród szczegółowiej opisanych w pkt 1.4 niniejszej Polityki.

1.4. OPIS JASNYCH, KOMPLEKSOWYCH I ZRÓŻNICOWANYCH KRYTERIÓW W ZAKRESIE WYNIKÓW FINANSOWYCH I NIEFINANSOWYCH, DOTYCZĄCE PRZYZNAWANIA ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA, W TYM KRYTERIA DOTYCZĄCE UWZGLĘDNIANIA INTERESÓW SPOŁECZNYCH, PRZYCZYNIANIA SIĘ SPÓŁKI DO OCHRONY ŚRODOWISKA ORAZ PODEJMOWANIA DZIAŁAŃ NAKIEROWANYCH NA ZAPOBIEGANIE NEGATYWNYM SKUTKOM SPOŁECZNYM DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I ICH LIKWIDOWANIE

Kryteria określające podstawę do przyznania premii ustalane przez Radę Nadzorczą uwzględniają aktualne cele operacyjne i strategiczne Spółki na dany okres łącznie z kryteriami ich realizacji, w tym w szczególności kryteriami finansowymi. Wynagrodzenie zmienne jest uzależnione od wysokości osiągniętego zysku netto przez Spółkę, jej aktualnej sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz od poziomu realizacji wyznaczonych wskaźników, do których należą:

Rentowność operacyjna	zysk operacyjny / przychody netto ze sprzedaży	min. 0,25%
Rentowność sprzedaży netto	zysk netto / przychody netto ze sprzedaży	min. 0,25%
Wskaźnik bieżącej płynności	majątek obrotowy / zobowiązania bieżące	min. 1,2
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania ogółem/aktywa ogółem	max 0,5

Kryteria dotyczące wysokości przyznawanych premii powinny także uwzględniać kryteria niefinansowe. Rada Nadzorcza w drodze odrębnej Uchwały może przyznać nagrody w ramach stosunku powołania danego Członka Zarządu, które są niezależne od innych elementów i/lub założonych kryteriów. Do szczególnych przypadków stanowiących podstawę przyznania narody danemu Członkowi Zarządu stanowi:

• o uzyskanie wyjątkowych efektów podejmowanych działań przez Członka Zarządu, przekraczających oczekiwania określonych przez Radę Nadzorczą lub związanych z osiągnięciami nieprzewidywanymi, a mającymi wpływ na zwiększenie efektywności i skuteczności działalności,
• o gdy sytuacja Spółki istotnie się polepszy na skutek konkretnych działań podejmowanych przez Zarząd w danym okresie rozliczeniowym, a które istotnie przekraczają oczekiwania określone w planach.
• o wniosek Prezesa Zarządu o przyznanie dodatkowej premii wskazanym Członkom Zarządu za konkretne osiągnięcia.

1.5. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI KRYTERIA, O KTÓRYCH MOWA W 1.8 POLITYKI, PRZYCZYNIAJĄ SIĘ DO REALIZACJI STRATEGII BIZNESOWEJ, DŁUGOTERMINOWYCH INTERESÓW ORAZ STABILNOŚCI SPÓŁKI, W SYTUACJI, W KTÓREJ SPÓŁKA PRZYZNAJE ZMIENNE SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA

Premia przyznawana Członkom Zarządu jest elementem motywacyjnym oraz wyrazem uznania i istotnym czynnikiem, który ma wpływ na osiąganie kolejnych wymiernych efektów pracy dla Spółki i jej Akcjonariuszy. Wprowadzenie systemu premiowego, uzależniającego wysokość wynagrodzenia zmiennego - w ramach powołania danego Członka Zarządu - od wyników finansowych Spółki, a tym samym realizacji wskaźników na odpowiednich poziomach, ma na celu ciągłego utrzymanie najwyższego poziomu zaangażowania członków Zarządu w realizację celów Spółki.

1.6. METODY STOSOWANE W CELU OKREŚLENIA, W JAKIM ZAKRESIE KRYTERIA, O KTÓRYCH MOWA W PUNKCIE 1.4 ZOSTAŁY SPEŁNIONE

Premia roczna za dany rok jest przyznawana i wypłacana danemu Członkowi Zarządu po sporządzeniu Sprawozdania Finansowego Spółki za ten rok i zbadaniu przez biegłego rewidenta, a następnie po zatwierdzeniu go przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Rada Nadzorcza może podejmując odrębną Uchwałę przyznać zaliczkowo premię roczną przed Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy zatwierdzającym Sprawozdania roczne Spółki, po pozytywnym zaopiniowaniu wyników i Sprawozdań z rocznej działalności Spółki, jednak w wysokości nie większej niż 50% maksymalnej wysokości wskazanej w pkt 1.2.

Premia kwartalna za dany kwartał może być przyznana i wypłacana danemu Członkowi Zarządu po sporządzeniu przez Główną Księgową Sprawozdań Finansowych Spółki za ten okres i ich przyjęciu przez Radę Nadzorczą.

1.7. INFORMACJE DOTYCZĄCE OKRESÓW ODROCZENIA WYPŁATY ORAZ MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

W przypadku korekt dotyczących wyników lat, za które Członek Zarządu otrzymał premię, Spółce nie przysługuje prawo żądania zwrotu całości lub części wypłaconej premii.

2. WZAJEMNE PROPORCJE SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Stosunek proporcji ruchomych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki jest zmienny i głównie uzależnione są od realizacji celów finansowych przez Spółkę oraz celów zarządczych realizowanych przez danego Członka Zarządu.

3. WYNAGRODZENIE W FORMIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH PRZYZNAWANE CZŁONKOM ZARZĄDU SPÓŁKI DROZAPOL-PROFIL S.A.

Członkowie Zarządu w ramach swojego powołania mogą otrzymywać również wynagrodzenie przyznawane w formie instrumentów finansowych w ramach programów motywacyjnych, które Spółka może przyjąć. Spółka nie wyklucza możliwości wprowadzenia programów motywacyjnych obejmujących Członków Zarządu oraz kadrę menadżerską, które będą oparte o instrumenty finansowe, takie jak akcje Spółki. Programy motywacyjne oparte o instrumenty finansowe będą ustanawiane (o ile to będzie wymagane obowiązującymi przepisami) przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po otrzymaniu rekomendacji Rady Nadzorczej i mają na celu zmotywowanie i przywiązanie kluczowych pracowników do Spółki. Niniejsza Polityka wynagrodzeń zakłada, że w przypadku uruchomienia takiego programu, maksymalna wartość akcji, po ustalonej w programie cenie, którą może objąć cały Zarząd nie może przekroczyć kwoty wynoszącej 20% wypracowanego zysku netto za poprzedni roku obrotowy. Decyzja o powyższym musi zostać podjęta przez Radę Nadzorczą w ciągu 6 miesięcy od zamknięcia roku obrotowego tj. do dnia 30 czerwca każdego roku.

4. ELEMENTY WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DROZAPOL-PROFIL S.A.

Każdemu z Członków Rady Nadzorczej Spółki Drozapol-Profil S.A. przysługuje wynagrodzenie. Wynagrodzenie to jest ustalane przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w drodze odrębnej Uchwały. Wynagrodzenie jest zróżnicowanie i uzależnione od pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej przez danego Członka Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie naliczane jest za każde posiedzenie Rady Nadzorczej i wypłacane niezwłocznie po każdym odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki pod warunkiem obecności danego Członka na owym posiedzeniu. Wysokość brutto przyznanego wynagrodzenia z tytułu odbytego posiedzenia powinno mieścić się w przedziale 50-80% wartości minimalnego wynagrodzenia brutto obowiązującego w kraju na dzień podejmowania Uchwały dot. wysokości wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Spółka nie przyznaje zmiennych składników wynagrodzenia Radzie Nadzorczej ani innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych. Członek Rady Nadzorczej będący również Członkiem Komitetu Audytu, otrzymuje wynagrodzenie dodatkowe, ustalane odrębną Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Wynagrodzenie Członków Komitetów

jest również zależne od częstotliwości formalnie zwołanych posiedzeń oraz faktycznego uczestnictwa w tych posiedzeniach. Wysokość brutto przyznanego wynagrodzenia z tytułu odbytego posiedzenia wynosić będzie 20% minimalnego wynagrodzenia brutto obowiązującego w kraju, na dzień podejmowania Uchwały dot. wysokości wynagrodzenia dla Członków Komitetu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Wysokość przyznanego wynagrodzenia jest taka sama dla wszystkich Członków Komitetu.

5. WARUNKI PŁACY I PRACY PRACOWNIKÓW SPÓŁKI INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Przy ustalaniu wynagrodzeń organów sprawujących nadzór nad Spółka są brane m.in. pod uwagę czynniki wymienione poniżej:

• o Poziom wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów według Zarządu musi być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią odpowiedniego nadzoru,
• o Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. rola prokurenta,
• o Wynagrodzenie powinno być adekwatne do wykształcenia, wiedzy, doświadczenia i wyników pracy danego pracownika, oraz wysokości wynagrodzeń na podobnych stanowiskach w innych spółkach na rynku pracy.

System wynagrodzeń pracowników Spółki Drozapol-Profil S.A. oparty jest na Regulaminie Wynagradzania, który obowiązuje w Spółce i jest zatwierdzany przez Zarząd.

• Rodzaje umów w Spółce: o pracę, zlecenia, o dzieło.

• W Spółce są wypłacane następujące składniki wynagradzania:

  • wynagrodzenie zasadnicze,
  • dodatek absencyjny,
  • dodatek funkcyjny,
  • dodatek motywacyjny,
  • dodatek specjalny,
  • dodatek za pracę w porze nocnej,
  • premia uznaniowa dla kierowcy,

• premia uznaniowo-zadaniowa (dopuszcza się też określenie premia uznaniowa- ze względu na dotychczasowe używanie tej nazwy w umowach o pracę),

• premia zadaniowa dla handlowców (dopuszcza się też określenia premia uznaniowo- zadaniowa dla handlowców lub premia prowizyjna- ze względu na dotychczasowe używanie tych nazw w umowach o pracę),

• nagroda,

• wynagrodzenie za czas przestoju niezawinionego przez pracownika.

• Pracownikom może być również przyznana:

• premia kwartalna,

• nagroda kwartalna,
• nagroda roczna.
• Ponadto pracownikom przysługują następujące świadczenia związane z pracą:
  • wynagrodzenie albo zasiłek za czas choroby,
  • diety i inne należności z tytułu podróży służbowej,
  • odprawa w związku z przejściem na emeryturę lub rentę,
  • dodatek osłonowy,
  • dodatek świąteczny.
• Dodatkowe uprawnienia i świadczenia niepieniężne, które mogą przysługiwać pracownikom, w szczególności kluczowym pracownikom i kadrze menadżerskiej:
  • możliwość korzystania z budżetu reprezentacyjnego, w szczególności dot. to wydatków związanych ze spotkaniami biznesowymi,
  • korzystanie z samochodu służbowego do celów prywatnych,
  • korzystanie z telefonu komórkowego, laptopa i innego sprzętu, niezbędnego o pracy
  • pokrycie kosztów kursów i szkoleń,
  • pokrycie kosztów delegacji służbowych,
  • pokrycie kosztów badań lekarskich,
  • prywatna opieka medyczna pakietowa,

Wynagrodzenie wypłacane jest do 10 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który jest wypłacane, a premie są wypłacane do 25 dnia miesiąca następującego po danym miesiącu, za który jest ona wypłacana.

6. SZCZEGÓŁY UMÓW ZAWARTYCH Z CZŁONKAMI ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Na dzień aktualizacji niniejszej "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Drozapol-Profil S.A." Zarząd jest dwuosobowy. W dniu 11.02.2022 r. został powołany V-ce Prezes Zarządu. W Zarządzie Spółki zasiadają osoby posiadające zarówno szerokie wykształcenie w zakresie finansów i zarządzania, jak i wieloletnie doświadczenie w branży stalowej. Prezes Zarządu jest założycielem Spółki i firmą kieruje od 1993 roku. V-ce Prezes Zarządu jest natomiast wieloletnim pracownikiem Spółki.

Prezes Zarządu, Pan Wojciech Rybka zatrudniony jest na podstawie:

• umowy o pracę umowa z dnia 07.06.2004 r. na czas nieokreślony na stanowisku: Dyrektor Naczelny,
• powołania okres trwania kadencji wynosi 5 lat

V-ce Prezes Zarządu, Pan Jordan Madej zatrudniony jest na podstawie:

• umowy o pracę umowa z dnia 14.02.2006 r. na czas nieokreślony na stanowisku: Dyrektor ds. Finansów i Rozwoju,
• powołania okres trwania kadencji wynosi 5 lat.

Umowy o pracę zawarte z Członkami Zarządu mogą zostać wypowiedziane na zasadach wynikających z Kodeksu pracy. Zarówno Spółka jak i Członek Zarządu mogą rozwiązać zawartą umowę o pracę bez zachowania okresu wypowiedzenia w przypadkach, które zostały określone w Kodeksie Pracy. Powołanie do pełnienia funkcji w Zarządzie może zostać w każdej chwili odwołane w drodze decyzji podjętej przez Radę Nadzorczą. Pan Jordan Madej został powołany do Zarządu Spółki w 2022 roku na wspólny okres kadencji, który mija w 2024 roku, w chwili zatwierdzenia Sprawozdania Finansowanego za 2023 rok przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

W skład Rady Nadzorczej wchodzi 5 członków z różnorodną wiedzą i doświadczeniem. Są to osoby zarówno z wiedzą ekonomiczną, techniczną i z wiedzą z branży budowlanej i stalowej. Osoby te bardzo dobrze znają Spółkę, co łącznie pozwala na efektywne jej nadzorowanie.

Skład Rady Nadzorczej:

• Robert Włosiński Przewodniczący,
• Aneta Rybka V-ce Przewodnicząca,
• Magdalena Żebrowska Sekretarz,
• Marcin Hanyżewski Członek,
• Krzysztof Matela Członek.

Powyżsi Członkowie Rady zostali powołani na 2-letni wspólny okres kadencji w 2021 roku. Z jednym z Członków Rady Nadzorczej, Panią Magdaleną Żebrowską Spółka ma zawartą umowę o pracę, która została podpisana w dniu 28.03.2018 r. na czas nieokreślony. Okres wypowiedzenia umowy wynosi 3 miesiące. Z żadnym z pozostałych Członków Rady Nadzorczej Spółka nie ma zawartej umowy. Pełnią oni swoją funkcję z tytułu powołania na stanowisko Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego przez okres sprawowania mandatu. Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 2 lata. Uchwałę o powołaniu na wspólną kadencję pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki.

7. GŁÓWNE CECHY DODATKOWYCH PROGRAMÓW EMERYTALNO-RENTOWYCH I PROGRAMÓW WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki Wynagrodzeń w Spółce nie występują żadne dodatkowe, tj. inne niż wynikające z przepisów prawa powszechnie obowiązującego, programy emerytalnorentowe, programy wcześniejszych emerytur.

8. OPIS ŚRODKÓW W CELU UNIKNIĘCIA KONFLIKTÓW INTERESÓW ZWIĄZANYCH Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ

Przy ustalaniu wynagrodzeń pod uwagę brane są kompetencje, odpowiedzialność i doświadczenie danej osoby, sytuacja na rynku pracy na podobnych stanowiskach w innych Spółkach, a także potencjalne zaangażowanie danej osoby w budowanie strategii firmy, bieżąca sytuacja Spółki, a także wpływ na jej wynik finansowy. W przypadku, gdy którykolwiek z Członków Zarządu czy Rady Nadzorczej poweźmie informację o zaistnieniu, bądź możliwości powstania konfliktu interesów w zakresie przyjętej Polityki Wynagrodzeń dotyczący jego samego albo któregokolwiek innego Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, zobowiązany jest do poinformowania o tym fakcie Prezesa Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Po uprzedniej analizie i weryfikacji uzyskanych informacji Zarząd zobowiązany jest do zaktualizowania Polityki Wynagrodzeń, tak aby zapobiec powstawaniu podobnej sytuacji w przyszłości, a co za tym idzie, zlikwidowania możliwości powstawania konfliktów interesów.

9. PROCES DECYZYJNY PRZEPROWADZONY W CELU USTANOWIENIA, WDROŻENIA ORAZ PRZEGLĄDU POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Niniejsza Polityka Wynagrodzeń Spółki Drozapol-Profil S.A. powstała przy współpracy działu prawnego oraz Zarządu Spółki, a także pracowników odpowiedzialnych za bieżące sprawy związane z funkcjonowaniem Spółki i jej obecnością na GPW. Projekt Polityki zostaje przedstawiony Radzie Nadzorczej, która zobowiązana jest zgłosić swoje uwagi i po naniesieniu modyfikacji ją zaopiniować. Następnie Polityka Wynagrodzeń zostaje przedstawiona i przyjęta w ostatecznej wersji przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Za wdrożenie, aktualizację oraz nadzór nad przyjętą Polityką Wynagrodzeń odpowiada Zarząd przy udziale i wsparciu Rady Nadzorczej. Uchwała w sprawie przyjętej Polityki Wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze podjętej Uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Dodatkowo Rada Nadzorcza zobowiązania jest do corocznego sporządzania Sprawozdania o wynagrodzeniach, które ma przedstawiać kompleksowy przegląd wynagrodzeń w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej. Sprawozdanie musi odpowiadać obecnie obowiązującym przepisom i być sporządzone zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539, tj. Dz.U. z 2022 r. poz. 2554). Sprawozdanie to podlega ocenie przez biegłego rewidenta, a także obowiązkowemu podjęciu uchwały opiniującej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

10. CZASOWE ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Spółka zakłada ewentualność, gdzie konieczne i niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i utrzymania stabilności finansowej Spółki, bądź też do zagwarantowania jej rentowności może okazać się czasowe odstąpienie od stosowania niniejszej Polityki wynagrodzeń. W takiej sytuacji Rada Nadzorcza w drodze podjętej Uchwały może o takim odstąpieniu zadecydować. Decyzję o tymczasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza podejmuje na wniosek Zarządu lub innej osoby. W przypadku innej osoby należy poprosić o wydanie opinii przez Zarząd. Wniosek powinien zawierać przyczynę, w wyniku której miałoby nastąpić odstąpienie, a także proponowany okres tego odstąpienia. O przywróceniu Polityki Wynagrodzeń lub przedłużeniu odstąpienia od jej stosowania również decyduje Rada Nadzorcza, która podejmuje stosowną Uchwałę.

Takie czynności powinny wynikać głównie z konieczności:

• o przeciwdziałaniu niekorzystnym zjawiskom rynkowym, których skutki dotykają lub mogą dotknąć Spółkę;
• o reagowania na aktualne uwarunkowania na rynku pracy, które powodować mogłyby odejście ze Spółki, bądź też brak możliwości pozyskania przez Spółkę osób, których udział w niej wpływałby niekorzystnie na realizację długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki, bądź też na zagwarantowanie jej rentowności.

11. ZMIANY W PRZYJETEJ POLITYCE WYNAGRODZEŃ

• 1) W 2021 roku, na podstawie pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej, podjętej jednogłośnie Uchwałą nr 20/2021 z dnia 27.05.2021 r. do niniejszej Polityki wynagrodzeń, został dodany punkt dotyczący możliwości przyznawania Członkom Zarządu i kluczowym pracownikom Spółki akcji Spółki w ramach przyszłych programów menadżerskich. Szczegóły zostały opisane w pkt. 3 niniejszego sprawozdania. Przyjęcie jednolitej treści Polityki wynagrodzeń z w/w zmianami, wymagało akceptacji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i tym samym została podjęta Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL S.A. z dnia 28.06.2021 roku.
• 2) W 2022 roku, na podstawie pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej, podjętej jednogłośnie Uchwałą nr 21/2022 z dnia 27.04.2022 r. niniejsza Polityka wynagrodzeń została zaktualizowana i rozszerzona o m.in. możliwość wypłacania premii Zarządowi. Przyjęcie jednolitej treści Polityki wynagrodzeń z w/w zmianami, wymagało akceptacji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i tym samym została podjęta Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL S.A. z dnia 03.06.2022 roku.
• 3) W 2023 roku, na podstawie pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej, podjętej jednogłośnie Uchwałą nr 19/2023 z dnia 24.04.2023 r. niniejsza Polityka wynagrodzeń została zaktualizowana o m.in. o informacje dot. warunków pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, a także o zmianę w zasadach wynagradzania Rady Nadzorczej Spółki. Przyjęcie jednolitej treści Polityki wynagrodzeń z w/w zmianami, wymagało akceptacji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i tym samym została podjęta Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL S.A. z dnia 02.06.2023 roku.