Geotrans Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 2, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GEOTRANS SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2023 ROKU

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Geotrans Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/ Panią ___________________ .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Geotrans Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Geotrans Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Geotrans Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1) Otwarcie Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 4) podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej albo odstąpienia od jej wyboru,
• 5) przyjęcie porządku obrad,
• 6) przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022,
• 7) przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2022 rok,
• 8) podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022,
  • b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,
  • c) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za 2022 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022, a także sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,
  • d) przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022,
  • e) udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022,
  • f) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022,
  • g) zmiany Statutu Spółki,
• 9) zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Geotrans Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022 uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Geotrans Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Geotrans S.A. za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Geotrans Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki

za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Geotrans Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Geotrans S.A. za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, które obejmuje:

1) Wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 31 352 270,10 zł (trzydzieści jeden milionów trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście siedemdziesiąt złotych 10/100);
• 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wykazujący zysk netto w wysokości 8 900 497,71 zł (osiem milionów dziewięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt siedem złotych 71/100);
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym w roku obrotowym od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 8 900 497,71 zł (osiem milionów dziewięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt siedem złotych 71/100);
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 11 594 711,11 zł (jedenaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset jedenaście złotych 11/100);
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Geotrans Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2022 rok

Na podstawie § 13 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej za 2022 rok, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za 2022 rok, zawierające przewidziane przepisami prawa oceny.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Geotrans Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 lit. e) Statutu Spółki w związku z 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022 oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe Spółki, postanawia zysk netto wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2022, tj. za okres od 01 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. w kwocie 8 900 497,71 zł (osiem milionów dziewięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt siedem złotych 71/100) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Geotrans Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium

z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Przemysławowi Weremczukowi absolutorium z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2022.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Geotrans Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Dominice Smolikowskiej absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Geotrans Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Jolancie Maślance absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Geotrans Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Tomaszowi Maślance absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Geotrans Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Małgorzacie Weremczuk absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Geotrans Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Andrzejowi Knigawce absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Geotrans Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Tomaszowi Styrculi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Geotrans S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek oraz § 13 ust. 1 lit. l) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia Statut Spółki w ten sposób, że:

• 1) uchyla się: § 6 ust. 9, § 6a i § 23 ust. 2;
• 2) § 9 ust. 3 otrzymuje nowe następujące brzmienie:
  • "3. Umorzenie dobrowolne realizowane jest według następującej procedury:
  • 1) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę upoważniającą Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych celem umorzenia, określającą między innymi liczbę i rodzaj akcji, które będą podlegały nabyciu celem umorzenia, wysokość (w tym minimalną lub maksymalną wysokość) wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi za nabywane akcje lub sposób jego określenia bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz warunki i terminy nabycia akcji przez Spółkę (lub upoważnienie dla Zarządu do określenia warunków i terminów), w tym kapitał służący sfinansowaniu nabycia i umorzenia akcji;
  • 2) Spółka nabywa od akcjonariusza akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu;
  • 3) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę o umorzeniu akcji nabytych celem umorzenia oraz o obniżeniu kapitału zakładowego i odpowiedniej zmianie Statutu Spółki;
  • 4) przeprowadzane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych";
• 3) § 11 ust. 2 otrzymuje nowe następujące brzmienie:
  • "2. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 1 powyżej.";
• 4) § 11 ust. 5 otrzymuje nowe następujące brzmienie:
  • "5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. W przypadku, gdy akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie ze zdaniem pierwszym, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 4021-4022 kodeksu spółek handlowych, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.":
• 5) § 13 ust. 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie:
  • "1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
    • a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz

sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Rady Nadzorczej,

b) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

c) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

d) zgoda na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jej zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

e) podział zysku netto albo pokrycie straty,

f) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,

g) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

i) emisja obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych,

j) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,-

k) zmiana przedmiotu działalności Spółki,

l) zmiana Statutu Spółki,

m) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

n) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,

o) wybór likwidatorów,

p) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy.";

6) § 16 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 16.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym z Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 5 poniżej, członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:
• a) akcjonariusz Eco Ventures sp. z o.o. jeżeli będzie posiadać nie mniej niż 1.000.000 (jeden milion) akcji będzie powoływać i odwoływać 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej,
• b) pozostałych członków powoływać i odwoływać będzie Walne Zgromadzenie.
• 1. Oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej składane są przez uprawnionych Akcjonariuszy wobec Spółki. Oświadczenie o odwołaniu członka Rady Nadzorczej jest skuteczne tylko w przypadku, gdy uprawniony osobiście Akcjonariusz jednocześnie powołuje nowego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez uprawnionego Akcjonariusza, zgodnie z ust. 2. pkt a) powyżej, wygasa wraz z upływem kadencji Rady Nadzorczej, z dniem utraty lub wygaśnięcia uprawnień osobistych Akcjonariusza, bądź z chwilą śmierci lub złożenia rezygnacji przez tego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimalnej liczby wymaganej przepisami prawa w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie), pozostali członkowie

Rady Nadzorczej mogą w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do minimalnego wymaganego przepisami prawa składu w drodze kooptacji powołać nowych członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej dokonujących kooptacji wynosi co najmniej dwóch.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej. W wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej posiadającego zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym status niezależnego członka komitetu audytu lub osoby spełniającej inne kryteria wymagane dla członka komitetu audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać odpowiednio kryteria niezależności, o których mowa w ustawie o biegłych rewidentach lub spełniać inne kryteria wymagane dla komitetu audytu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powołani zgodnie z ust. 5-6 powyżej w drodze kooptacji będą sprawowali swoje czynności do czasu podjęcia uchwały o zatwierdzeniu ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo dokonania wyboru ich następców przez uprawniony podmiot. Po dokonaniu kooptacji członków Rady Nadzorczej, Zarząd lub Rada Nadzorcza na najbliższym Walnym Zgromadzenie umieści punkt w porządku obrad dotyczący zatwierdzenia członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy
• 1. W przypadku, jeżeli nie będzie możliwe powołanie lub odwołanie członka Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 2. pkt a) powyżej, uprawnienie to wygaśnie lub uprawniony Akcjonariusz wskazany w ust. 2. pkt a) powyżej nie skorzysta z przysługującego mu prawa powołania lub odwołania członka Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternastu) dni od daty zaistnienia okoliczności uzasadniających złożenie stosownego oświadczenia, wówczas członka Rady Nadzorczej, który nie może być lub nie został powołany lub odwołany w sposób określony w ust. 2 pkt a) powyżej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. W przypadku powołania członka Rady Nadzorczej zgodnie z ust. 3 lit a) mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie wygasa.
• 1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok ich urzędowania.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą.
• 7) § 17 ust. 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie:
  • "1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a pod jego nieobecność lub w przypadku jego niepowołania - Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej":
• 8) § 18 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 18.

• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinny się odbyć co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej.

Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia przedmiotowego wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. W przypadku niepowołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej posiedzenie zwołuje Wiceprzewodniczący, a w przypadku jego niepowołania, każdy członek Rady Nadzorczej.

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim siedmiodniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego siedmiodniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej i przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość. Jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu, takie posiedzenie jest ważne, a Rada Nadzorcza może podejmować uchwały mimo braku formalnego zwołania, nadto uchwały w sprawach nieobjętych porządkiem obrad.
• 1. W posiedzeniu rady nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, jednakże oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały tak podjęte będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległości także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.
• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady."
• 9) § 19 ust. 2 lit. a) otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej.":

10) § 22 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 22.

• 1. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska członków Rady Nadzorczej uczestniczących w głosowaniu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. Protokół podpisuje

co najmniej członek Rady Nadzorczej prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie.

• 1. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej.";
• 11) § 28 ust. 3 otrzymuje nowe następujące brzmienie:
  • "3. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w zbadanym przez biegłego rewidenta sprawozdaniu finansowym, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Walne Zgromadzenie może jednakże zadecydować o innym podziale zysku, w szczególności przeznaczając go, w całości lub w części, na kapitał zapasowy lub kapitały rezerwowe albo na inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia".

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wprowadzonych na mocy § 1 niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.