Geotrans Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 2, 2023

OGŁOSZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI GEOTRANS S.A.

O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH") i § 11 ust. 1 Statutu Spółki Zarząd Geotrans S.A. zwołuje w trybie art. 402¹ KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 30 czerwca 2023 roku, o godzinie 10:00 w Kancelarii Notarialnej Piotr Nowosad Magdalena Paździorek spółka cywilna z siedzibą we Wrocławiu, przy ulicy Bartłomieja Strachowskiego 12.

Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1) Otwarcie Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 4) podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej albo odstąpienia od jej wyboru,
• 5) przyjęcie porządku obrad,
• 6) przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022,
• 7) przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2022 rok,
• 8) podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022,
  • b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,
  • c) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za 2022 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022, a także sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,
  • d) przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022,
  • e) udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022,
  • f) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022,
  • g) zmiany Statutu Spółki,
• 9) zamknięcie Zgromadzenia.

Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (na adres poczty elektronicznej Spółki: biuro@geotrans.com.pl) nie później niż do dnia 09 czerwca 2023 roku i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą do powyższego żądania załączyć zaświadczenie lub świadectwo depozytowe, wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy wymaganej do złożenia powyższego żądania ilości akcji w kapitale zakładowym Spółki na dzień jego złożenia.

Osoby działające w imieniu Akcjonariusza lub Akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi albo jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej powinny załączyć do powyższego żądania dokumenty potwierdzające ich umocowanie do działania w imieniu Akcjonariusza. Dokumenty te powinny zostać przedstawione w oryginałach lub kopiach uwierzytelnionych zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. W przypadku udzielenia dalszego umocowania należy wykazać ciągłość umocowania.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno zgłoszenia żądania w formie pisemnej, jak i w postaci elektronicznej, przy czym w tym drugim przypadku do żądania winny zostać załączone skany wyżej wymienionych dokumentów zapisane w formacie PDF.

Żądanie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone osobiście pod adresem ul. Zwycięska 20A lok. 303, 53-033 Wrocław lub wysłane na wyżej wymieniony adres, za potwierdzeniem odbioru. W przypadku zamiaru złożenia żądania w postaci elektronicznej powinno zostać ono przesłane na adres poczty elektronicznej biuro@geotrans.com.pl.

Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 12 czerwca 2023 roku ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na powyższe żądanie, przy czym ogłoszenie nowego porządku nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem 30 czerwca 2023 r. zgłosić Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia muszą do powyższego zgłoszenia załączyć zaświadczenie lub świadectwo depozytowe, wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy wymaganej do złożenia powyższego żądania ilości akcji w kapitale zakładowym Spółki na dzień jego złożenia.

Osoby działające w imieniu Akcjonariusza lub Akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi albo jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej powinny załączyć do powyższego zgłoszenia dokumenty potwierdzające ich umocowanie do działania w imieniu Akcjonariusza. Dokumenty te powinny zostać przedstawione w oryginałach lub kopiach uwierzytelnionych zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. W przypadku udzielenia dalszego umocowania należy wykazać ciągłość umocowania.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno zgłoszenia składanego w formie pisemnej, jak i w postaci elektronicznej, przy czym w tym drugim przypadku do zgłoszenia winny zostać załączone skany wyżej wymienionych dokumentów zapisane w formacie PDF.

Zgłoszenie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone osobiście pod adresem ul. Zwycięska 20A lok. 303, 53-033 Wrocław lub wysłane na wyżej wymieniony adres, za potwierdzeniem odbioru. W przypadku zamiaru złożenia zgłoszenia w postaci elektronicznej powinno zostać ono przesłane na adres poczty elektronicznej: biuro@geotrans.com.pl.

Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Spółka niezwłocznie ogłosi otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 5 KSH każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej, pochodzące od akcjonariusza, będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, w tym imię i nazwisko, adres zamieszkania, numer PESEL akcjonariusza, a także dane z dokumentu tożsamości akcjonariusza: numer dokumentu, datę wydania i wskazanie organu wydającego dokument. Do pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinien zostać dołączony odpis z właściwego rejestru aktualnego na datę udzielenia pełnomocnictwa lub inne odpowiednie korporacyjne dokumenty, które potwierdzają umocowanie osób wskazanych w pełnomocnictwie do jego udzielenia w imieniu akcjonariusza.

Dopuszcza się przedłożenie kopii dokumentów, o których mowa powyżej, jeżeli są poświadczone za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny uprawniony podmiot.

W przypadku, w którym dokumenty wskazane powyżej nie zostały sporządzone w języku polskim konieczne jest przedstawienie tłumaczenia przysięgłego takich dokumentów.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając skan pełnomocnictwa w formacie PDF lub JPG na adres biuro@geotrans.com.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W celu umożliwienia dokonania powyższej weryfikacji zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zostać przesłane do dnia poprzedzającego dzień odbycia Walnego Zgromadzenia.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:

• 1) dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
• 2) zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości, który zostanie okazany przed podpisaniem listy obecności; pełnomocnik powinien okazać ponadto dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Wzór pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (www.geotrans.com.pl) w zakładce "Relacje Inwestorskie", "Spółka", "Walne Zgromadzenie". Możliwe są inne formularze

udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

Spółka w zakładce "Relacje Inwestorskie", "Walne Zgromadzenie" na swojej stronie internetowej pod adresem www.geotrans.com.pl udostępnia do pobrania wzór Formularza do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika lub udzielenia Pełnomocnikowi przez Akcjonariusza pisemnej instrukcji w sprawie sposobu głosowania, o którym mowa w Art. 402³ § 1 pkt 5 i § 3 pkt 1-4 KSH. Formularz wymieniony powyżej, po wypełnieniu przez akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania dla Pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz do takiego wykorzystania formularza Pełnomocnika zobowiązał. W przypadku zaś głosowania tajnego wypełniony formularz powinien być traktowany jedynie jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez Pełnomocnika w takim głosowaniu i winien być przez niego zachowany. Jeżeli Pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza musi go doręczyć Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą. Formularz wykorzystany w głosowaniu dołączany jest do księgi protokołów.

W przypadku, gdy liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu będzie odbywało się za pomocą elektronicznych urządzeń do liczenia głosów, formularz, o którym mowa powyżej nie będzie miał zastosowania i będzie mógł być wykorzystany wyłącznie jako instrukcja w relacjach pomiędzy Akcjonariuszem a Pełnomocnikiem.

5. Możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd jako zwołujący Walne Zgromadzenie nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

6. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 14 czerwca 2023 r. ("Dzień Rejestracji"). Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu,

jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze oraz zastawnicy lub użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu (02 czerwca 2023 r.), a pierwszym dniem powszednim po Dniu Rejestracji (15 czerwca 2023 r.) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

7. Możliwość przeglądania oraz żądania przesłania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w biurze Spółki pod adresem: ul. Zwycięska 20A lok. 303, 53-033 Wrocław, w godzinach od 9:00 do 15:00, w dniach powszednich od 27 czerwca 2023 r. do 29 czerwca 2023 r. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno być przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki biuro@geotrans.com.pl Spółka może zażądać udokumentowania, iż składający takie żądanie akcjonariusz jest nim faktycznie w dniu złożenia powyższego żądania, jeśli nie znajduje się on na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

8. Informacja o prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku Walnego Zgromadzenia

Każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad.

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia Akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki: www.geotrans.com.pl.

Zarząd może udzielić informacji poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

9. Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, a także wskazanie adresu strony internetowej, na której udostępnione zostaną informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Informacje i wszelkie dokumenty dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki: www.geotrans.com.pl w zakładce "relacje Inwestorskie", dział "Walne Zgromadzenie". Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w biurze Spółki pod adresem ul. Zwycięska 20A lok. 303, 53-033 Wrocław w godzinach od 9:00 do 15:00 i uzyskania na swoje żądanie pełnego tekstu dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.

10.Planowane zmiany Statutu Spółki

Zarząd Spółki proponuje dokonanie następujących zmian Statutu Spółki:

• 1) uchyla się: § 6 ust. 9, § 6a i § 23 ust. 2;
• 2) zmiana § 9 ust. 3:

dotychczasowe brzmienie:

"3. Wniosek o umorzenie należy złożyć do Zarządu. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

proponowane brzmienie:

• "3. Umorzenie dobrowolne realizowane jest według następującej procedury:
• 1) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę upoważniającą Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych celem umorzenia, określającą między innymi liczbę i rodzaj akcji, które będą podlegały nabyciu celem umorzenia, wysokość (w tym minimalną lub maksymalną wysokość) wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi za nabywane akcje lub sposób jego określenia bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz warunki i terminy nabycia akcji przez Spółkę (lub upoważnienie dla Zarządu do określenia warunków i terminów), w tym kapitał służący sfinansowaniu nabycia i umorzenia akcji;
• 2) Spółka nabywa od akcjonariusza akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu;
• 3) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę o umorzeniu akcji nabytych celem umorzenia oraz o obniżeniu kapitału zakładowego i odpowiedniej zmianie

Statutu Spółki;

• 4) przeprowadzane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych";
• 3) zmiana § 11 ust. 2

dotychczasowe brzmienie:

"2. Rada Nadzorcza lub Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitału zakładowego Spółki mogą zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 1 powyżej."

proponowane brzmienie:

• "2. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 1 powyżej.";
• 4) zmiana § 11 ust. 5

dotychczasowe brzmienie:

"5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia."

proponowane brzmienie:

• "5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. W przypadku, gdy akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie ze zdaniem pierwszym, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 4021-4022 kodeksu spółek handlowych, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.":
• 5) zmiana § 13 ust. 1

dotychczasowe brzmienie:

"1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Rady Nadzorczej,
• b) absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• c) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• d) zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• e) podejmowanie uchwał o podziale zysku netto albo o pokryciu straty,
• f) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
• g) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• i) emisja obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych,
• j) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
• k) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• l) zmiana Statutu Spółki,
• m) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• n) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
• o) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
• p) wybór likwidatorów,
• q) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy

proponowane brzmienie:

• "1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Rady Nadzorczej,
• b) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• c) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• d) zgoda na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jej zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• e) podział zysku netto albo pokrycie straty,
• f) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
• g) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• i) emisja obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych,
• j) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,-
• k) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• l) zmiana Statutu Spółki,
• m) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• n) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
• o) wybór likwidatorów,
• p) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy.";

6) zmiana § 16

dotychczasowe brzmienie:

§ 16.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym z Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 5 poniżej, członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:
  2. a) akcjonariusz Eco Ventures sp. z o.o. jeżeli będzie posiadać nie mniej niż 1.000.000 (jeden milion) akcji będzie powoływać i odwoływać 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej,
  3. b) pozostałych członków powoływać i odwoływać będzie Walne Zgromadzenie.
• 1. Oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej składane są przez uprawnionych Akcjonariuszy wobec Spółki. Oświadczenie o odwołaniu członka Rady Nadzorczej jest skuteczne tylko w przypadku, gdy uprawniony osobiście Akcjonariusz jednocześnie powołuje nowego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez uprawnionego Akcjonariusza, zgodnie z ust. 2 pkt a) powyżej, wygasa wraz z upływem kadencji Rady Nadzorczej, z dniem utraty lub wygaśnięcia uprawnień osobistych Akcjonariusza, bądź z chwilą śmierci lub złożenia rezygnacji przez tego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimalnej liczby wymaganej przepisami prawa w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie), pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do minimalnego wymaganego przepisami prawa składu w drodze kooptacji powołać nowych członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej dokonujących kooptacji wynosi co najmniej dwóch.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej. W wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej posiadającego zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym status niezależnego członka komitetu audytu lub osoby spełniającej inne kryteria wymagane dla członka komitetu audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać odpowiednio kryteria niezależności, o których mowa w ustawie o biegłych rewidentach lub spełniać inne kryteria wymagane dla komitetu audytu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powołani zgodnie z ust. 5-6 powyżej w drodze kooptacji będą sprawowali swoje czynności do czasu podjęcia uchwały o zatwierdzeniu ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo dokonania wyboru ich następców przez uprawniony podmiot. Po dokonaniu kooptacji członków Rady Nadzorczej, Zarząd lub Rada Nadzorcza na najbliższym Walnym Zgromadzenie umieści punkt w porządku obrad dotyczący zatwierdzenia członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji albo

wyboru jego następcy

• 1. W przypadku, jeżeli nie będzie możliwe powołanie lub odwołanie członka Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 2 pkt a) powyżej, uprawnienie to wygaśnie lub uprawniony Akcjonariusz wskazany w ust.2 pkt a) powyżej nie skorzysta z przysługującego mu prawa powołania lub odwołania członka Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternastu) dni od daty zaistnienia okoliczności uzasadniających złożenie stosownego oświadczenia, wówczas członka Rady Nadzorczej, który nie może być lub nie został powołany lub odwołany w sposób określony w ust. 3. pkt a) powyżej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. W przypadku powołania członka Rady Nadzorczej zgodnie z ust. 3 lit a) mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie wygasa.
• 1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok ich urzędowania.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą.

proponowane brzmienie:

"§ 16.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym z Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 5 poniżej, członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:
  2. a) akcjonariusz Eco Ventures sp. z o.o. jeżeli będzie posiadać nie mniej niż 1.000.000 (jeden milion) akcji będzie powoływać i odwoływać 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej,
     • b) pozostałych członków powoływać i odwoływać będzie Walne Zgromadzenie.
• 1. Oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej składane są przez uprawnionych Akcjonariuszy wobec Spółki. Oświadczenie o odwołaniu członka Rady Nadzorczej jest skuteczne tylko w przypadku, gdy uprawniony osobiście Akcjonariusz jednocześnie powołuje nowego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez uprawnionego Akcjonariusza, zgodnie z ust. 2. pkt a) powyżej, wygasa wraz z upływem kadencji Rady Nadzorczej, z dniem utraty lub wygaśnięcia uprawnień osobistych Akcjonariusza, bądź z chwilą śmierci lub złożenia rezygnacji przez tego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimalnej liczby wymaganej przepisami prawa w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie), pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do minimalnego wymaganego przepisami prawa składu w

drodze kooptacji powołać nowych członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej dokonujących kooptacji wynosi co najmniej dwóch.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej. W wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej posiadającego zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym status niezależnego członka komitetu audytu lub osoby spełniającej inne kryteria wymagane dla członka komitetu audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać odpowiednio kryteria niezależności, o których mowa w ustawie o biegłych rewidentach lub spełniać inne kryteria wymagane dla komitetu audytu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powołani zgodnie z ust. 5-6 powyżej w drodze kooptacji będą sprawowali swoje czynności do czasu podjęcia uchwały o zatwierdzeniu ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo dokonania wyboru ich następców przez uprawniony podmiot. Po dokonaniu kooptacji członków Rady Nadzorczej, Zarząd lub Rada Nadzorcza na najbliższym Walnym Zgromadzenie umieści punkt w porządku obrad dotyczący zatwierdzenia członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy
• 1. W przypadku, jeżeli nie będzie możliwe powołanie lub odwołanie członka Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 2. pkt a) powyżej, uprawnienie to wygaśnie lub uprawniony Akcjonariusz wskazany w ust. 2. pkt a) powyżej nie skorzysta z przysługującego mu prawa powołania lub odwołania członka Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternastu) dni od daty zaistnienia okoliczności uzasadniających złożenie stosownego oświadczenia, wówczas członka Rady Nadzorczej, który nie może być lub nie został powołany lub odwołany w sposób określony w ust. 2 pkt a) powyżej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. W przypadku powołania członka Rady Nadzorczej zgodnie z ust. 3 lit a) mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie wygasa.
• 1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok ich urzędowania.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą.
• 7) Zmiana § 17 ust. 1

dotychczasowe brzmienie:

"1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej."

proponowane brzmienie:

"1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a pod jego nieobecność lub

w przypadku jego niepowołania - Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej":

8) Zmiana § 18

dotychczasowe brzmienie:

§ 18.

• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinny się odbyć co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia przedmiotowego wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. W przypadku niepowołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej posiedzenie zwołuje Wiceprzewodniczący, a w przypadku jego niepowołania, każdy członek Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim siedmiodniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego siedmiodniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej i przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość. Jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu, takie posiedzenie jest ważne, a Rada Nadzorcza może podejmować uchwały mimo braku formalnego zwołania, nadto uchwały w sprawach nieobjętych porządkiem obrad.
• 1. W posiedzeniu rady nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, jednakże oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległości także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.
• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.

proponowane brzmienie:

"§ 18.

• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinny się odbyć co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia przedmiotowego wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. W przypadku niepowołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej posiedzenie zwołuje Wiceprzewodniczący, a w przypadku jego niepowołania, każdy członek Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim siedmiodniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego siedmiodniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej i przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość. Jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu, takie posiedzenie jest ważne, a Rada Nadzorcza może podejmować uchwały mimo braku formalnego zwołania, nadto uchwały w sprawach nieobjętych porządkiem obrad.
• 1. W posiedzeniu rady nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, jednakże oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały tak podjęte będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległości także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.
• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady."

9) Zmiana § 19 ust. 2 lit. a)

dotychczasowe brzmienie:

"a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej;"

proponowane brzmienie:

"a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej.":

10) Zmiana § 22

dotychczasowe brzmienie:

§ 22.

• 1. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska członków Rady Nadzorczej uczestniczących w głosowaniu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. Protokół podpisuje co najmniej członek Rady Nadzorczej prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie.
• 1. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej.

proponowane brzmienie:

"§ 22.

• 1. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska członków Rady Nadzorczej uczestniczących w głosowaniu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. Protokół podpisuje co najmniej członek Rady Nadzorczej prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie.
• 1. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej.";

11) Zmiana § 28 ust. 3

dotychczasowe brzmienie:

• 1. Zysk netto Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
• a) kapitał zapasowy,
• b) inwestycje,
• c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce,
• d) dywidendy dla Akcjonariuszy,
• e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

proponowane brzmienie:

"3. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w zbadanym przez biegłego rewidenta sprawozdaniu finansowym, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Walne Zgromadzenie może jednakże zadecydować o innym podziale zysku, w szczególności przeznaczając go, w całości lub w części, na kapitał zapasowy lub kapitały rezerwowe albo na inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia".

11.Dodatkowe informacje

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na 30 minut przed rozpoczęciem obrad.