Medicofarma Biotech Spolka Akcyjna

Management Reports • Jun 2, 2023

SPRAWOZDANIE

Rady Nadzorczej Medicofarma Biotech S.A. z siedzibą w Warszawie za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Warszawa, 1 czerwca 2023 roku

Wypełniając obowiązki wynikające z przepisów Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza Medicofarma Biotech Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

I. Spółka

Informacje ogólne

Firma	Medicofarma Biotech Spółka Akcyjna
Kraj siedziby	Polska
Siedziba	Warszawa
Adres	ul. Sokołowska 9 lokal U19
	01-142 Warszawa
Telefon	22 654 77 70
Fax	22 654 77 70
E-mail	biuro@medicofarmabiotech.pl
Strona internetowa	www.medicofarmabiotech.pl
NIP	6292195774
REGON	277501658
KRS	0000310188

Medicofarma Biotech S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Sokołowskiej 9 lok. U19, jest wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000310188. Kapitał zakładowy Spółki na dzień publikacji raportu wynosi 6.797.830,00 zł i składa się z 67.978.300 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Spółka prowadzi działalność w obszarze biotechnologii. W roku 2022 główne źródło przychodów Medicofarma Biotech S.A. stanowiła sprzedaż testów wykrywających wirusa SARS-CoV 2 oraz sprzedaż usług badań laboratoryjnych.

Spółka posiada dwa laboratoria badawczo-rozwojowe (B+R) - w Lublinie i Poznaniu, w których prowadzone prace nad innowacyjnymi wyrobami medycznymi, produktami leczniczymi oraz suplementami diety do stosowania w terapii przeciwnowotworowej i schorzeń jamy ustnej.

Zakres działania Spółki jest zgodny z przedmiotem działalności określonym w statucie Spółki oraz wpisem w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Medicofarma Biotech S.A. zgodnie z określonymi przepisami prawa, wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki. Organizacja oraz tryb prac Rady Nadzorczej były zgodne z postanowieniami Statutu.

Skład Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami Statutu Medicofarma Biotech S.A. kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich członków Rady Nadzorczej i trwa trzy lata. Rada składa się z 5 do 7 członków.

Skład Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. był następujący:

• 1. Pan Piotr Zawadzki,
• 1. Pan Zbigniew Pawłucki,
• 1. Pan Michał Kijek,
• 1. Pani Alicja Jabłońska,
• 1. Pan Piotr Bielecki.

Struktura Akcjonariatu powyżej 5%

Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania oraz na dzień 31 grudnia 2022 r. struktura akcjonariatu Spółki powyżej 5% jest następująca:

Lp.	Akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
1	Cezary Kilczewski wraz Wooller Limited sp. z o.o., Medicofarma S.A. i Vitama S.A.	57.840.641	85,09%	57.840.641	85,09%
	Cezary Kilczewski	0	0,00%	0	0,00%
	Wooller Limited sp. z o.o.	0	0,00%	0	0,00%
	Medicofarma S.A.	7.882.855	11,60%	7.882.855	11,60%
	Vitama S.A.	49.957.786	73,49%	49.957.786	73,49%

II. Działalność Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym odbyły się 4 posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki:

• 1. w dniu 20 maja 2022 r.;
• 1. w dniu 31 maja 2022 r.;
• 1. w dniu 6 września 2022 r.;
• 1. w dniu 29 listopada 2022 r.

W dniu 10 marca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła w trybie pisemnym uchwałę nr 1 w sprawie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz 2022. Za zbadanie przedmiotowych sprawozdań finansowych Spółki odpowiada spółka Polaudit sp. z o.o., wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 552

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza sprawowała bieżący nadzór nad działalnością Zarządu. Rada Nadzorcza wykonywała swe obowiązki poprzez wydawanie zaleceń i opinii skierowanych do Zarządu oraz bieżące konsultacje.

W okresie sprawozdawczym funkcję Prezesa Zarządu Spółki pełnił Pan Cezary Kilczewski.

III. Ocena Sprawozdania finansowego Medicofarma Biotech S.A. za rok obrotowy 2022, Sprawozdania Zarządu Medicofarma Biotech S.A. z działalności Spółki za rok 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty

Rada Nadzorcza, stosownie do postanowień art. 382 § 3 pkt 1 i 2 kodeksu spółek handlowych, odbyła posiedzenie w dniu 1 czerwca 2023 roku celem dokonania oceny:

• 1. Sprawozdania finansowego Medicofarma Biotech S.A. za rok obrotowy 2022;
• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Medicofarma Biotech S.A. za rok 2022;
• 1. wniosku w sprawie pokrycia straty netto za 2022 rok w wysokości -1.589.372,47 zł (słownie: jeden milion pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt dwa złote 47/100) z zysków w przyszłych okresach.

Rada Nadzorcza dokonała oceny Sprawozdania finansowego Medicofarma Biotech S.A. za rok obrotowy 2022 obejmującego:

• a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• b) bilans wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową: 16.370.015,23 zł;
• c) rachunek zysków i strat wykazujący stratę netto w kwocie: -1.589.372,47 zł;
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazującego wysokość kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2022 r. w wysokości: 12.614.308,69 zł;
• e) rachunek przepływów pieniężnych, który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 430.244,34 zł;
• f) informację dodatkową,

a także Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Medicofarma Biotech S.A. za rok 2022 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za 2022 rok. Rada Nadzorcza zapoznała się również z przedstawionymi przez audytora (Polaudit Sp. z o o.) wynikami przeprowadzonego badania Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022.

Z uwagi na fakt, iż Sprawozdanie finansowe Medicofarma Biotech S.A. za rok obrotowy 2022 zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości oraz zgodnie, co do formy i treści, z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami Statutu Medicofarma Biotech S.A., Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny przedłożonego Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022. Rada Nadzorcza stwierdza, że przedstawione w Sprawozdaniu finansowym informacje odzwierciedlają w sposób prawidłowy i rzetelny wynik działalności Spółki oraz jej sytuację majątkową i finansową. Rada Nadzorcza potwierdza prawidłowe prowadzenie przedsiębiorstwa w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

Wskazane powyżej Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 zostało zbadane przez uprawnioną do badania firmę audytorską Polaudit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (01- 747), przy ul. Jerzego Ficowskiego 15, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 000020996, NIP 1180080945, REGON: 011123978, kapitał zakładowy 191.000,00 zł, wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 552 (dalej: "Audytor").

Zgodnie ze Sprawozdaniem Audytora, dotyczącym Sprawozdania finansowego Medicofarma Biotech S.A. za rok obrotowy 2022, sprawozdanie finansowe Spółki:

• − przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31.12.2022 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – tekst jednolity Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późniejszymi zmianami) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• − jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem;
• − zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości.

Rada Nadzorcza zapoznała się także z przedstawionym przez Zarząd Medicofarma Biotech S.A. Sprawozdaniem z działalności Medicofarma Biotech S.A. za rok 2022 i oceniła je pozytywnie.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zostało sporządzone rzetelnie i prawidłowo, jest zgodne z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym. W ocenie Rady Nadzorczej wskazany dokument nie budzi zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nim zawartych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zawiera wszystkie istotne informacje dotyczące działalności Spółki w okresie sprawozdawczym oraz planowane kierunki dalszej działalności.

Ponadto Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd Medicofarma Biotech S.A. wnioskiem w sprawie pokrycia straty netto za 2022 rok w wysokości -1.589.372,47 zł (słownie: jeden milion pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt dwa złote 47/100), oceniła go pozytywnie.

IV. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki, w tym adekwatność i skuteczność stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami i mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.

W ocenie Rady Nadzorczej systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z prawem są adekwatne i skuteczne. Rada Nadzorcza nie identyfikuje nieprawidłowości w zakresie funkcjonowania tych systemów.

V. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹KSH

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację w 2022 roku przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.) (dalej "KSH").

W okresie obowiązywania nowelizacji KSH, tj. od dnia 13 października 2022 r., Zarząd Spółki udzielał Radzie Nadzorczej, bez dodatkowego wezwania, informacji m.in. o:

• 1. sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• 1. postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki oraz odstępstwach od wcześniej wyznaczonych kierunków waz z uzasadnieniem odstępstw;
• 1. transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
• 1. zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza była należycie informowana o ww. kwestiach, a Zarząd Spółki prawidłowo wypełniał ciążące na nim obowiązki informacyjne.

VI. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH.

Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń w zakresie przekazywania informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień przez Zarząd Spółki na podstawie art. 382 § 4 KSH. W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd właściwie realizował ciążące na nim obowiązki informacyjne.

VII. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2022 w trybie określonym w art. 382¹ KSH

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza nie zleciła doradcy Rady Nadzorczej przeprowadzenia badań ani przygotowania analiz lub opinii na koszt Spółki w trybie określonym w art. 382¹ KSH, w związku z czym Spółka nie poniosła żadnych kosztów z tytułu wynagrodzenia doradcy Rady Nadzorczej.

VIII. Rekomendacje

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Spółki:

• a) zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Medicofarma Biotech S.A. za rok obrotowy 2022,
• b) zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu Medicofarma Biotech S.A. z działalności Medicofarma Biotech S.A. za rok 2022,
• c) pokrycie straty netto za 2022 rok, w wysokości -1.589.372,47 zł (słownie: jeden milion pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt dwa złote 47/100) zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki,
• d) udzielenie Panu Cezaremu Kilczewskiemu, Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 roku, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

Piotr Bielecki	……………………………
Alicja Jabłońska	……………………………
Michał Kijek	……………………………
Zbigniew Pawłucki	……………………………
Piotr Zawadzki	……………………………