Medicofarma Biotech Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Jun 2, 2023

Formularz do wykonywania głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy MEDICOFARMA BIOTECH S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 29 czerwca 2023 r.

……………………………

(miejscowość, data)

Dane Akcjonariusza Dane Pełnomocnika

Imię i	……………………………………	Imię i	…………………………………………………
nazwisko/nazwa		nazwisko/nazwa
Adres	…………………………………….	Adres	…………………………………………………
	…………………………………….		…………………………………………………
PESEL/nr rejestru	…………………………………….	PESEL/nr rejestru	…………………………………………………

Ja, niżej podpisany, ……………..………………(imię i nazwisko/nazwa akcjonariusza)……………………………….., uprawniony do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy MEDICOFARMA BIOTECH S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") zwołanym na dzień 29 czerwca 2023 r., na podstawie niniejszego formularza wydaję instrukcję do oddania głosu przez pełnomocnika nad uchwałami przewidzianymi do podjęcia na podstawie ogłoszonego porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.

……………………………………… (podpis akcjonariusza)

Korzystanie z niniejszego formularza nie jest obowiązkowe. Niniejszy formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa. Spółka nie weryfikuje zgodności głosu oddanego przez pełnomocnika z udzieloną instrukcją. Pod projektem każdej z uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Spółki uwzględniono miejsce na zamieszczenie instrukcji do oddania głosu oraz żądania zgłoszenia ewentualnego sprzeciwu.

W przypadku odmiennego głosowania z posiadanych akcji we właściwym polu należy wskazać liczbę akcji oraz odpowiadającą im liczbę głosów, z których oddawane są odmienne głosy.

Instrukcja do wykonywania głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy MEDICOFARMA BIOTECH S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 29 czerwca 2023 r.

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI MEDICOFARMA BIOTECH S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 29 CZERWCA 2023 ROKU

Ad. 2. porządku obrad:

UCHWAŁA NR _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MEDICOFARMA BIOTECH S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r.

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie MEDICOFARMA BIOTECH S.A. z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Panią/Pana __________________

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

za uchwałą		przeciw uchwale*		wstrzymuję się
liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji	liczba głosów
podpis		podpis		podpis

* w przypadku głosowania przeciw uchwale, akcjonariusz może zażądać zaprotokołowania treści sprzeciwu

………………………………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………………………….

Ad. 4. porządku obrad:

UCHWAŁA NR _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MEDICOFARMA BIOTECH S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r.

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MEDICOFARMA BIOTECH S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje zaproponowany porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022, obejmującego Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2022 r. oraz sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 r., sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy, wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty, ocenę sytuacji Spółki, ocenę wypełniania przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej oraz informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH. i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022 r.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie Uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie Uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2022.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku.
• 1. Podjęcie Uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie pokrycia straty za 2022 rok.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

za uchwałą		przeciw uchwale*		wstrzymuję się
liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji	liczba głosów
podpis		podpis		podpis

* w przypadku głosowania przeciw uchwale, akcjonariusz może zażądać zaprotokołowania treści sprzeciwu

………………………………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………………………….

Ad. 5. porządku obrad:

UCHWAŁA NR _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MEDICOFARMA BIOTECH S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie: uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie MEDICOFARMA BIOTECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

za uchwałą		przeciw uchwale*		wstrzymuję się
liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji	liczba głosów
podpis		podpis		podpis

* w przypadku głosowania przeciw uchwale, akcjonariusz może zażądać zaprotokołowania treści sprzeciwu

………………………………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………………………….

Ad. 6. porządku obrad:

UCHWAŁA NR _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MEDICOFARMA BIOTECH S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MEDICOFARMA BIOTECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:

• 1. __________________
• 1. __________________
• 1. __________________

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

za uchwałą		przeciw uchwale*		wstrzymuję się
liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji	liczba głosów

podpis	podpis	podpis

* w przypadku głosowania przeciw uchwale, akcjonariusz może zażądać zaprotokołowania treści sprzeciwu

………………………………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………………………….

Ad. 7. porządku obrad:

UCHWAŁA NR _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MEDICOFARMA BIOTECH S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MEDICOFARMA BIOTECH S.A. z siedzibą w Warszawie, po rozpatrzeniu, zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

za uchwałą		przeciw uchwale*		wstrzymuję się
liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji liczba głosów		liczba akcji	liczba głosów
podpis		podpis		podpis

* w przypadku głosowania przeciw uchwale, akcjonariusz może zażądać zaprotokołowania treści sprzeciwu

………………………………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………………………….

Ad. 8. porządku obrad:

UCHWAŁA NR _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MEDICOFARMA BIOTECH S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie MEDICOFARMA BIOTECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku i po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania oraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania:

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki MEDICOFARMA BIOTECH S.A. sporządzone za rok 2022, składające się z:

• 1. Wprowadzenia do sprawozdania finansowego;
• 1. Bilansu wykazującego po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową: 16.370.015,23 zł;
• 1. Rachunku zysków i strat wykazującego stratę netto w kwocie: -1.589.372,47;
• 1. Zestawienia zmian w kapitale własnym wykazującego wysokość kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2022 r. w wysokości: 12.614.308,69 zł;
• 1. Rachunku przepływów pieniężnych, który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 430.244,34 zł;
• 1. Informacji dodatkowej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

za uchwałą		przeciw uchwale*		wstrzymuję się
liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji liczba głosów		liczba akcji	liczba głosów
podpis		podpis		podpis

* w przypadku głosowania przeciw uchwale, akcjonariusz może zażądać zaprotokołowania treści sprzeciwu

………………………………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………………………….

Ad. 9. porządku obrad:

UCHWAŁA NR _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MEDICOFARMA BIOTECH S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie MEDICOFARMA BIOTECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, po rozpatrzeniu przedłożonego przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki za rok 2022 uchwala co następuje:

Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MEDICOFARMA BIOTECH S.A. za 2022 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

za uchwałą		przeciw uchwale*		wstrzymuję się
liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji liczba głosów		liczba akcji	liczba głosów
podpis		podpis		podpis

* w przypadku głosowania przeciw uchwale, akcjonariusz może zażądać zaprotokołowania treści sprzeciwu

………………………………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………………………….

Ad. 10. porządku obrad:

UCHWAŁA NR _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MEDICOFARMA BIOTECH S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie MEDICOFARMA BIOTECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

Udziela się Prezesowi Zarządu Spółki MEDICOFARMA BIOTECH S.A.:

Cezaremu Kilczewskiemu

• absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

za uchwałą		przeciw uchwale*		wstrzymuję się
liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji liczba głosów		liczba akcji	liczba głosów
podpis		podpis		podpis

* w przypadku głosowania przeciw uchwale, akcjonariusz może zażądać zaprotokołowania treści sprzeciwu

	……………………………………………………………………………………………………………………….
	……………………………………………………………………………………………………………………….
	……………………………………………………………………………………………………………………….

Ad. 11. porządku obrad:

UCHWAŁA NR _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MEDICOFARMA BIOTECH S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie MEDICOFARMA BIOTECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki MEDICOFARMA BIOTECH S.A.:

Zbigniewowi Pawłuckiemu

• absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

za uchwałą		przeciw uchwale*		wstrzymuję się
liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji liczba głosów		liczba akcji	liczba głosów
podpis		podpis		podpis

* w przypadku głosowania przeciw uchwale, akcjonariusz może zażądać zaprotokołowania treści sprzeciwu

………………………………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………………………….

UCHWAŁA NR _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki MEDICOFARMA BIOTECH S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie MEDICOFARMA BIOTECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki MEDICOFARMA BIOTECH S.A.:

Michałowi Kijkowi

• absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

za uchwałą przeciw uchwale* wstrzymuję się liczba akcji liczba głosów liczba akcji liczba głosów liczba akcji liczba głosów podpis podpis podpis

§ 2

* w przypadku głosowania przeciw uchwale, akcjonariusz może zażądać zaprotokołowania treści sprzeciwu

………………………………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………………………….

UCHWAŁA NR _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MEDICOFARMA BIOTECH S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie MEDICOFARMA BIOTECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki MEDICOFARMA BIOTECH S.A.:

Piotrowi Zawadzkiemu

• absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

za uchwałą		przeciw uchwale*		wstrzymuję się
liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji liczba głosów		liczba akcji	liczba głosów
podpis		podpis		podpis

* w przypadku głosowania przeciw uchwale, akcjonariusz może zażądać zaprotokołowania treści sprzeciwu

………………………………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………………………….

UCHWAŁA NR _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MEDICOFARMA BIOTECH S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie MEDICOFARMA BIOTECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki MEDICOFARMA BIOTECH S.A.:

Alicji Jabłońskiej

• absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

za uchwałą		przeciw uchwale*		wstrzymuję się
liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji liczba głosów		liczba akcji	liczba głosów
podpis		podpis		podpis

* w przypadku głosowania przeciw uchwale, akcjonariusz może zażądać zaprotokołowania treści sprzeciwu

			……………………………………………………………………………………………………………………….
			……………………………………………………………………………………………………………………….
			……………………………………………………………………………………………………………………….

UCHWAŁA NR _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MEDICOFARMA BIOTECH S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie MEDICOFARMA BIOTECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki MEDICOFARMA BIOTECH S.A.:

Piotrowi Bieleckiemu

• absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

za uchwałą		przeciw uchwale*		wstrzymuję się
liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji liczba głosów		liczba akcji	liczba głosów
podpis		podpis		podpis

* w przypadku głosowania przeciw uchwale, akcjonariusz może zażądać zaprotokołowania treści sprzeciwu

………………………………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………………………….

Ad. 12. porządku obrad:

UCHWAŁA NR _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MEDICOFARMA BIOTECH S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie: pokrycia straty za 2022 rok

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie MEDICOFARMA BIOTECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

Stratę netto za 2022 rok, w wysokości -1.589.372,47 zł (słownie: jeden milion pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt dwa złote 47/100) postanawia się pokryć z zysków w przyszłych okresach.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

za uchwałą		przeciw uchwale*		wstrzymuję się
liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji	liczba głosów
podpis		podpis		podpis

* w przypadku głosowania przeciw uchwale, akcjonariusz może zażądać zaprotokołowania treści sprzeciwu

………………………………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………………………….

Ad. 13. porządku obrad:

UCHWAŁA NR _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MEDICOFARMA BIOTECH S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie MEDICOFARMA BIOTECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym postanawia zmienić treść statutu Spółki w ten sposób, że:

1) tytuł Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Statut Spółki MEDICOFARMA BIOTECH SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie";

2) § 5 ust. 4 Statutu otrzymuje nowe brzmienie:

"4. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. W przypadku Zarządu wieloosobowego kadencja jest wspólna.";

3) § 5 ust. 5 Statutu otrzymuje nowe brzmienie:

"5. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok ich urzędowania.";

4) w § 7 Statutu po ust. 3 zostają dodane ust. 4 - 11 o następującym brzmieniu:

• 1. Członek Zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki.
• 1. Członek Zarządu nie może ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu.
• 1. Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o:
  2. a) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;

"

• b) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• c) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
• d) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
• e) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.
• 1. Informacje, o których mowa w ust. 6 , powinny być przekazywane w przypadkach, o których mowa w:
  2. a) ust. 6 lit. a) c) na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej;
  3. b) ust. 6 lit. d) e) niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności.
• 1. Informacje, o których mowa w ust. 6, powinny być przedstawione na piśmie, z wyjątkiem sytuacji, gdy zachowanie tej formy nie jest możliwe ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza może postanowić o dopuszczalności przekazywania tych informacji również w innej formie.
• 1. Zarząd zobowiązany jest do przekazywania Radzie Nadzorczej żądanych przez Radę Nadzorczą informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku, niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do Zarządu, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.
• 1. Zarząd zobowiązany jest do zapewnienia doradcy Rady Nadzorczej dostępu do dokumentów i udzielania mu żądanych informacji.
• 1. Przed podjęciem przez Radę Nadzorczą decyzji o wyrażeniu zgody na zawarcie transakcji, o której mowa w § 11 ust. 2 lit. o), Zarząd zobowiązany jest udzielić Radzie Nadzorczej informacji o:
  2. a) firmie lub innym oznaczeniu stron transakcji;
  3. b) charakterze powiązań między Spółką a pozostałymi stronami transakcji;
  4. c) przedmiocie transakcji;
  5. d) wartości transakcji;
  6. e) okolicznościach niezbędnych do oceny, czy transakcja jest uzasadniona interesem Spółki.";

5) § 9 ust. 6 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"6. Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.";

6) w § 11 ust. 2 lit. j) Statutu wyraz "zarząd" pisany małą literą zastępuje się wyrazem "Zarząd" pisanym wielką literą:

"j) składanie do Zarządu Spółki wniosków o zwołanie walnego zgromadzenia;";

7) w § 11 ust. 2 lit. l) Statutu wyraz "zarząd" pisany małą literą zastępuje się wyrazem "Zarząd" pisanym wielką literą oraz kropkę zastępuje się średnikiem:

"l) zwoływanie nadzwyczajnego WZA, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd Spółki nie zwoła walnego zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę;";

8) w § 11 ust 2 Statutu po lit. l) zostają dodane lit. m) – o) o następującym brzmieniu:

• m) ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, a także sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej);
• n) reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a doradcą Rady Nadzorczej;

"

o) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki. W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, spełniane na podstawie umowy zawartej na czas nieokreślony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń przewidzianych w umowie w pierwszych trzech latach jej obowiązywania.";

9) § 12 ust. 1 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Posiedzenia Rady odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.";

10) § 12 ust. 2 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"2. Z zastrzeżeniem ust. 7, posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki, chyba że w piśmie zwołującym posiedzenie Rady zostanie wskazane inne miejsce. W piśmie zwołującym posiedzenie Rady oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.";

11) § 12 ust. 6 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"6. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i mogli nad nim głosować oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Członkowie Rady mogą oddawać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.";

12) w § 21 punktory zamieniono na oznaczenie literowe tj. a) – d).

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany statutu są skuteczne z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

za uchwałą		przeciw uchwale*		wstrzymuję się
liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji liczba głosów
podpis		podpis		podpis

* w przypadku głosowania przeciw uchwale, akcjonariusz może zażądać zaprotokołowania treści sprzeciwu

………………………………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………………………….

Ad. 14. porządku obrad:

UCHWAŁA NR _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MEDICOFARMA BIOTECH S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

§ 1.

W związku ze zmianami statutu Spółki wynikającymi z Uchwały nr […], Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki MEDICOFARMA BIOTECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na postawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przyjmuje tekst jednolity statutu Spółki w brzmieniu określonym Załącznikiem do niniejszej Uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany statutu są skuteczne z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

za uchwałą		przeciw uchwale*		wstrzymuję się
liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji	liczba głosów

podpis	podpis	podpis

* w przypadku głosowania przeciw uchwale, akcjonariusz może zażądać zaprotokołowania treści sprzeciwu

………………………………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………………………….

Załącznik do uchwały nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MEDICOFARMA BIOTECH S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

Statut Spółki MEDICOFARMA BIOTECH SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Firma Spółki brzmi MEDICOFARMA BIOTECH Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy MEDICOFARMA BIOTECH S.A.
• 1. Siedzibą Spółki jest Warszawa.
• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Spółka może tworzyć filie, oddziały i biura na terytorium Rzeczypospolitej i poza jej granicami.
• 1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
• 1. Założycielami Spółki są przystępujący do niej wspólnicy przekształcanej Spółki Inbook Sp. z o.o.

PRZEDSIĘBIORSTWO SPÓŁKI

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. 1. badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii -PKD 72.11.Z;
  3. 1. produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych -PKD 20.13.Z;
  4. 1. produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych -PKD 20.14.Z;
  5. 1. produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych -PKD 21.20.Z;
  6. 1. produkcja pozostałych wyrobów chemicznych gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 20.59.Z;
  7. 1. pozostałe badania i analizy techniczne -PKD 71.20.B;
  8. 1. badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych - PKD 72.19.Z;
  9. 1. pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 74.90.Z;
  10. 1. sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych -PKD 46.46.Z;
  11. 1. produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 10.89.Z;
• 1. produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych –PKD 20.42.Z;
• 1. produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych –PKD 21.10.Z;
• 1. dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim – 77.40.Z.
• 1. Jeżeli którakolwiek działalność gospodarcza, spośród działalności wskazanych w ust. 1 powyżej, wymaga uzyskania koncesji lub zezwolenia, Spółka zobowiązana będzie do uzyskania takiej koncesji lub zezwolenia przed podjęciem tego rodzaju działalności.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

§ 3

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.797.830,00 zł (sześć milionów siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści złotych 00/100) i dzieli się na:
  2. a) 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii a o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
  3. b) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
  4. c) 277.830 (dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
  5. d) 160.000 (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
  6. e) 660.000 (sześćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
  7. f) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
  8. g) 52.638.803 (pięćdziesiąt dwa miliony sześćset trzydzieści osiem tysięcy osiemset trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
  9. h) 8.541.667 (osiem milionów pięćset czterdzieści jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1. Akcje zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem Spółki zostały pokryte majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

§ 3a

(uchylony)

ORGANY SPÓŁKI

§ 4

Organami Spółki są:

• 1. Zarząd Spółki,
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Walne Zgromadzenie.

A. Zarząd

• 1. Zarząd Spółki liczy od jednego do trzech członków.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołując Zarząd, Rada ustala liczbę członków i ich funkcje.
• 1. W stosunkach z członkami Zarządu, w tym przy zawieraniu umów i sporach, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.
• 1. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. W przypadku Zarządu wieloosobowego kadencja jest wspólna.
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok ich urzędowania.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.

§ 6

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i ją reprezentuje.
• 1. Działalnością Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
• 1. Zasady funkcjonowania Zarządu Spółki oraz zasady wynagradzania członków Zarządu określa Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.
• 1. Każdy członek zarządu ma prawo do samodzielnej reprezentacji Spółki.
• 1. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki, konieczna jest uprzednia jednomyślna uchwała Zarządu, chyba że chodzi o czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić Spółkę na szkodę. Sprawą przekraczającą zakres zwykłych czynności jest w szczególności zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem o wartości powyżej 500.000 PLN (pięćset tysięcy złotych).
• 1. W razie dokonania czynności z naruszeniem ust. 2 powyżej, członek/członkowie Zarządu mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności przez Spółkę.
• 1. Członek Zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki.
• 1. Członek Zarządu nie może ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu.
• 1. Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o:
  2. a) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
  3. b) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
  4. c) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
  5. d) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
  6. e) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.
• 1. Informacje, o których mowa w ust. 6 , powinny być przekazywane w przypadkach, o których mowa w:
  2. a) ust. 6 lit. a) c) na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej;
  3. b) ust. 6 lit. d) e) niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności.
• 1. Informacje, o których mowa w ust. 6, powinny być przedstawione na piśmie, z wyjątkiem sytuacji, gdy zachowanie tej formy nie jest możliwe ze względu na konieczność natychmiastowego

przekazania informacji Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza może postanowić o dopuszczalności przekazywania tych informacji również w innej formie.

• 1. Zarząd zobowiązany jest do przekazywania Radzie Nadzorczej żądanych przez Radę Nadzorczą informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku, niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do Zarządu, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.
• 1. Zarząd zobowiązany jest do zapewnienia doradcy Rady Nadzorczej dostępu do dokumentów i udzielania mu żądanych informacji.
• 1. Przed podjęciem przez Radę Nadzorczą decyzji o wyrażeniu zgody na zawarcie transakcji, o której mowa w § 11 ust. 2 lit. o), Zarząd zobowiązany jest udzielić Radzie Nadzorczej informacji o:
  2. a) firmie lub innym oznaczeniu stron transakcji;
  3. b) charakterze powiązań między Spółką a pozostałymi stronami transakcji;
  4. c) przedmiocie transakcji;
  5. d) wartości transakcji;
  6. e) okolicznościach niezbędnych do oceny, czy transakcja jest uzasadniona interesem Spółki.

§ 8

Członek Zarządu nie może zajmować się bez zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

B. Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru nad działalnością Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, które określają w szczególności jej skład i kompetencje, oraz na podstawie Regulaminu uchwalanego przez Walne Zgromadzenie, określającego organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę.
• 1. Rada składa się z 5 do 7 członków, których wybiera Walne Zgromadzenie.
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.
• 1. Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.
• 1. W przypadku wygaśnięcia, w skutek śmierci lub rezygnacji, mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, pozostali członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do dokooptowania w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów wszystkich tych członków, przy czym w przypadku równej liczby głosów oddanych za i przeciw uchwale, głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest decydujący. Mandat tak powołanego członka Rady Nadzorczej wygaśnie, jeżeli jego wybór nie zostanie zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie, które zostanie zwołane jako pierwsze po powołaniu członka Rady Nadzorczej w sposób określony w zdaniu poprzednim. W danym czasie, w skład Rady Nadzorczej może wchodzić nie więcej niż dwóch członków powołanych w trybie niniejszego postanowienia, co do których nie została podjęta uchwała Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu ich powołania. W przypadku nie zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wyboru nowego członka Rady

Nadzorczej, dokonanego w sposób określony w zdaniu pierwszym, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady Nadzorczej na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono. Wygaśnięcie mandatu członka Rady Nadzorczej w związku z brakiem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie nie wpływa na skuteczność uchwał oraz czynności nadzorczych, w których podejmowaniu brał udział.

§ 10

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i w sposób łączny.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie ustalone na dany rok przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 1. Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Każdy członek Rady powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.
• 1. Do kompetencji Rady należy:
  2. a) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
  3. b) wybór firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdania finansowego Spółki;
  4. c) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki;
  5. d) zawieranie umów z członkami Zarządu;
  6. e) reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu;
  7. f) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu;
  8. g) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki;
  9. h) delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;
  10. i) uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki;
  11. j) składanie do Zarządu Spółki wniosków o zwołanie walnego zgromadzenia;
  12. k) zwoływanie zwyczajnego walnego zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie;
  13. l) zwoływanie nadzwyczajnego WZA, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd Spółki nie zwoła walnego zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę;
  14. m) ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, a także sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej);
  15. n) reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a doradcą Rady Nadzorczej;
  16. o) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki. W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, spełniane na podstawie umowy zawartej na czas nieokreślony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń przewidzianych w umowie w pierwszych trzech latach jej obowiązywania.
• 1. Posiedzenia Rady odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 7, posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki, chyba że w piśmie zwołującym posiedzenie Rady zostanie wskazane inne miejsce. W piśmie zwołującym posiedzenie Rady oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.
• 1. Posiedzenie Rady może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia.
• 1. Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada.
• 1. Rada jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut albo Regulamin Rady Nadzorczej stanowią inaczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i mogli nad nim głosować oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Członkowie Rady mogą oddawać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
• 1. W posiedzeniu Rady, w tym w głosowaniu uchwał Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (udział zdalny). Szczegółowe zasady udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej określa Regulamin Rady Nadzorczej.

C. Walne Zgromadzenie

§ 13

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego.
• 1. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

§ 14

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w miejscu wskazanym przez Zarząd, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
• 1. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych.
• 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub jej likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności,

jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się również na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

1. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki nie wymaga wykupu akcji od tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała w tej sprawie powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 16

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku jego nieobecności inny członek Rady, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

§ 17

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
  2. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
  4. c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
  5. d) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzone przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,
  6. e) wyrażenie zgody na zbycie przedsiębiorstwa, a także wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
  7. f) emisja obligacji, zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego,
  8. g) rozwiązanie Spółki,
  9. h) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
  10. i) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
  11. j) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
  12. k) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd,
  13. l) inne sprawy, przewidziane przez Kodeks Spółek Handlowych lub niniejszy Statut.
• 1. Do nabycia, zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia.

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 18

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

§ 19

Spółka tworzy:

• a) kapitał zakładowy,
• b) kapitał zapasowy,
• c) inne fundusze i kapitały dopuszczalne lub wymagane prawem.

§ 20

1. Na kapitał zapasowy przelewa się co najmniej osiem procent zysku za dany rok obrotowy.

2. 1. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać, gdy stan tego kapitału będzie równy 1/3 (jednej trzeciej) kapitału akcyjnego.
3. 1. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednak część kapitału zapasowego – w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału akcyjnego może być wykorzystana na pokrycie strat bilansowych.

§ 21

Zysk powstały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na:

• a) pokrycie strat za lata ubiegłe,
• b) dywidendę dla akcjonariuszy, w wysokości określonej corocznie przez Walne zgromadzenie,
• c) inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia,
• d) na kapitał zapasowy.

§ 22

• 1. Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy.
• 1. Zarząd może wypłacać zaliczki na poczet dywidendy w zakresie określonym w Kodeksie spółek handlowych.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 23

Spółka publikuje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wydawanym przez Ministerstwo Sprawiedliwości.

Ad. 15. porządku obrad:

UCHWAŁA NR _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MEDICOFARMA BIOTECH S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie: zmiany regulaminu Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MEDICOFARMA BIOTECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Regulamin Rady Nadzorczej w taki sposób, że:

1) w § 2 koryguje się błędną numerację – punkty 4) – 8) przyjmują oznaczenie 3) - 7);

2) w § 3 po ust. 8 dodaje się ust. 9 o następującym brzmieniu:

"9. Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki.";

3) w § 4 po ust. 2 dodaje się ust. 3 o następującym brzmieniu:

"3. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej.";

4) § 5 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Członkowie Rady sprawują swe funkcje osobiście. Ustanowienie pełnomocnika do wykonywania funkcji członka Rady nie jest dopuszczalne. Członek Rady Nadzorczej nie może ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu. Ujawnienie informacji może nastąpić wyłącznie na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.";

5) w § 5 po ust. 3 dodaje się ust. 4 o następującym brzmieniu:

"4. Delegowany członek Rady powinien co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.";

6) § 7 ust. 2 lit. c) otrzymuje następujące brzmienie:

"c) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej);";

7) w § 7 ust. 2 po lit. o) kropkę zastępuje się średnikiem oraz dodaje się lit. p) i q) o następującym brzmieniu:

• p) reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a doradcą Rady Nadzorczej;
• q) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki. W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, spełniane na podstawie umowy zawartej na czas nieokreślony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń przewidzianych w umowie w pierwszych trzech latach jej obowiązywania.";

8) § 7 ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie:

"

"3. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Członkowie Rady powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.";

9) w § 7 po ust. 4 dodaje się ust. 5 i 6 o następującym brzmieniu:

"5.Sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 2 lit. c). zawiera co najmniej:

• a) wyniki ocen, o których mowa w ust. 2 lit a) i b);
• b) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego;
• c) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązku informowania Rady Nadzorczej o aktualnej sytuacji Spółki, o którym mowa w art. 380¹ KSH;
• d) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w ust. 3;

• e) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą doradcy Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego.

• Rada Nadzorcza obowiązana jest zawiadomić, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w ust. 2 lit. a) - c). Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu Rady Nadzorczej.";

10) § 8 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Posiedzenia Rady odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.";

11) § 8 ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie:

"3. Posiedzenia Rady zwołuje jej Przewodniczący, z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek członka Rady lub zarządu Spółki. We wniosku o zwołanie posiedzenia należy podać proponowany porządek obrad. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu 2 (dwóch) tygodni od daty złożenia wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady nie zwoła posiedzenia w przepisanym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, godzinę, miejsce, proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.";

12) § 8 ust. 6 otrzymuje następujące brzmienie:

"6. W zawiadomieniu należy wskazać datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz planowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Posiedzenie Rady może być także zwołane w ten sposób, że na posiedzeniu Rady Przewodniczący zawiadomi obecnych członków Rady o czasie, miejscu i planowanym porządku obrad następnego posiedzenia. Fakt zawiadomienia członków należy odnotować w protokole posiedzenia, na którym Przewodniczący dokonał zawiadomienia. Członkowie Rady, którzy nie byli obecni na posiedzeniu, powinni zostać zawiadomieni o następnym posiedzeniu Rady na zasadach ogólnych.";

13) § 9 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

"1. W posiedzeniu Rady, w tym w głosowaniu uchwał, można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (udział zdalny), o ile takie środki pozwalają na jednoczesną komunikację i identyfikację wszystkich osób uczestniczących w posiedzeniu (np. telekonferencja, wideokonferencja), a w zawiadomieniu o posiedzeniu zostanie podana informacja o możliwości udziału w taki sposób.";

14) § 10 ust. 4 otrzymuje następujące brzmienie:

"4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i mogli nad nim głosować oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.";

15) § 10 ust. 5 otrzymuje następujące brzmienie:

"5. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów z interesami członka Rady, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Rady powinien poinformować o tym pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole. Członek Rady może wnioskować o podjęcie przez Radę uchwały co do istnienia takiego konfliktu.";

16) w § 11 po ust. 2 dodaje się ust. 3 o następującym brzmieniu:

"3. Komitet Rady Nadzorczej powinien co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.";

17) § 12 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Protokół powinien zawierać:

• − numer kolejny protokołu,
• − datę i miejsce posiedzenia,
• − porządek obrad,
• − imiona i nazwiska obecnych członków Rady oraz uczestniczących w głosowaniu oraz ewentualnie innych obecnych na posiedzeniu osób,
• − teksty podjętych uchwał,
• − liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, zdania odrębne zgłoszone przez członków Rady wraz z ich ewentualnym umotywowaniem oraz indywidualne opinie członków Rady, włączone do protokołu na ich żądanie.";

18) § 12 ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie:

"3. Integralną częścią protokołu jest podpisana przez członków Rady Nadzorczej lista obecności na posiedzeniu, która powinna zawierać informację o sposobie uczestniczenia Członka Rady w posiedzeniu (tj. osobiście lub zdalnie).";

19) § 13 otrzymuje następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę. Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.";

20) dotychczasowe brzmienie § 13 oznacza się jako § 14.

§ 2

Tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej uwzględniający zmiany, o których mowa w § 1, stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu Spółki, o których mowa w uchwale nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Medicofarma Biotech S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie zmiany Statutu.

za uchwałą		przeciw uchwale*		wstrzymuję się
liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji	liczba głosów
podpis		podpis		podpis

* w przypadku głosowania przeciw uchwale, akcjonariusz może zażądać zaprotokołowania treści sprzeciwu

………………………………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………………………….

Załącznik do uchwały nr […]Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MEDICOFARMA BIOTECH S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie zmiany regulaminu Rady Nadzorczej

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ MEDICOFARMA BIOTECH S.A.

Postanowienia ogólne

§ 1

• 1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru nad działalnością Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, które określają w szczególności jej skład i kompetencje, oraz na podstawie niniejszego Regulaminu, określającego organizację i sposób wykonywania czynności.
• 1. Oświadczenie skierowane do Rady uważa się za złożone z dniem jego doręczenia Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady.
• 1. Wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu wymagają dla swej ważności uchwały Walnego Zgromadzenia.

Definicje

§ 2

O ile w niniejszym Regulaminie nie wskazano inaczej, przytoczonym terminom pisanym wielką literą nadaje się następujące znaczenie:

• 1) Kodeks spółek handlowych lub KSH ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych,
• 2) Rada Nadzorcza lub Rada rada nadzorcza Spółki,
• 3) Regulamin niniejszy regulamin Rady Nadzorczej,
• 4) Spółka Medicofarma Biotech Spółka Akcyjna, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem: 0000310188,
• 5) Statut statut Spółki,
• 6) Walne Zgromadzenie walne zgromadzenie Spółki,
• 7) Zarząd zarząd Spółki.

Skład Rady

§ 3

• 1. Rada składa się z 5 do 7 członków, których wybiera Walne Zgromadzenie.
• 1. Kadencja Rady trwa 3 lata.
• 1. Członek Rady może być wybrany na kolejną kadencję.
• 1. Członek Rady powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie.
• 1. Członek Rady nie powinien rezygnować z funkcji w czasie trwania kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeżeli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
• 1. Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, nie może być jednocześnie członkiem Rady. Zakaz ma również zastosowanie do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu lub likwidatorowi.
• 1. Kandydat na członka Rady przedkłada Spółce najpóźniej w dniu wyboru do Rady Nadzorczej informacje określone w przepisach dotyczących informacji przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
• 1. Członek Rady Nadzorczej w trakcie sprawowania funkcji jest zobowiązany do niezwłocznego informowania Zarządu o zajściu zdarzeń, które powodują zmianę informacji, o których mowa w ust. 7, lub które wiążą się z obowiązkami informacyjnymi Spółki jako emitenta papierów wartościowych.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki.

§ 4

• 1. Rada wybiera spośród swojego grona Przewodniczącego. Rada może wybrać spośród swego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. W toku kadencji Rada może podejmować uchwały o zmianie osób pełniących wymienione funkcje.
• 1. Przewodniczący oraz Sekretarz Rady powinni zostać wybrani przez członków Rady z jej grona, na pierwszym posiedzeniu Rady. Wybór taki powinien nastąpić również w przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady pełniącego taką funkcję.
• 1. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej.

§ 5

1. Członkowie Rady sprawują swe funkcje osobiście. Ustanowienie pełnomocnika do wykonywania funkcji członka Rady nie jest dopuszczalne. Członek Rady Nadzorczej nie może ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu. Ujawnienie informacji może nastąpić wyłącznie na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

2. 1. Rada wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
3. 1. Członkowie Rady, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala walne zgromadzenie.
4. 1. Delegowany członek Rady powinien co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.

§ 6

Członek Rady ma obowiązek niezwłocznie zawiadomić Zarząd Spółki o każdym przypadku zbycia lub nabycia akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami. Zawiadomienie powinno nastąpić w terminie umożliwiającym Zarządowi Spółki przekazanie takich informacji do wiadomości publicznej we właściwym trybie.

Kompetencje Rady

• 1. Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Każdy członek Rady powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.
• 1. W szczególności do obowiązków Rady należy:
  2. a) ocena sprawozdania zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;
  3. b) ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
  4. c) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej);
  5. d) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
  6. e) wybór firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdania finansowego Spółki;
  7. f) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki;
  8. g) zawieranie umów z członkami Zarządu;
  9. h) reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu;
  10. i) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu;
  11. j) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki;
  12. k) delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;
  13. l) uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki;
  14. m) składanie do zarządu Spółki wniosków o zwołanie walnego zgromadzenia;
  15. n) zwoływanie zwyczajnego walnego zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie;
  16. o) zwoływanie nadzwyczajnego WZA, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a zarząd Spółki nie zwoła walnego zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę;
  17. p) reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a doradcą Rady Nadzorczej;
  18. q) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego

zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki. W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, spełniane na podstawie umowy zawartej na czas nieokreślony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń przewidzianych w umowie w pierwszych trzech latach jej obowiązywania.

• 1. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Członkowie Rady powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
• 1. Członkowie Rady mogą być obecni na Walnym Zgromadzeniu. Członkowie Rady, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, powinni udzielać uczestnikom Walnego Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
• 1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust 2 lit. c). zawiera co najmniej:
  2. a) wyniki ocen, o których mowa w ust. 2 lit a) i b);
  3. b) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego;
  4. c) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązku informowania Rady Nadzorczej o aktualnej sytuacji Spółki, o którym mowa w art. 3801 KSH;
  5. d) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w ust. 3;
  6. e) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą doradcy Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego.
• 1. Rada Nadzorcza obowiązana jest zawiadomić, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w ust. 2 lit. a) - c). Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Posiedzenia Rady

• 1. Posiedzenia Rady odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 1. Z zastrzeżeniem § 9, posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki, chyba że w piśmie zwołującym posiedzenie Rady zostanie wskazane inne miejsce.
• 1. Posiedzenia Rady zwołuje jej Przewodniczący, z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek członka Rady lub zarządu Spółki. We wniosku o zwołanie posiedzenia należy podać proponowany porządek obrad. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu 2 (dwóch) tygodni od daty złożenia wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady nie zwoła posiedzenia w przepisanym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, godzinę, miejsce, proponowany

porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.

• 1. Dla ważności uchwał Rady wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich jej członków.
• 1. Posiedzenie Rady zwołuje się przez zawiadomienie wszystkich Członków w jeden z podanych niżej sposobów:
  2. − listem poleconym,
  3. − pocztą kurierską,
  4. − telefaksem na numer wskazany przez Członka Rady Nadzorczej z jednoczesnym potwierdzeniem odbioru zawiadomienia,
  5. − pocztą elektroniczną na e-mail wskazany przez Członka Rady Nadzorczej,
  6. − zawiadomieniem doręczonym do rąk własnych Członka Rady Nadzorczej, za pisemnym pokwitowaniem doręczenia,

przy czym zawiadomienie powinno być wysłane co najmniej na 7 dni przed planowanym terminem posiedzenia i doręczone najpóźniej na 3 (trzy) dni przed terminem posiedzenia. Wraz z zawiadomieniem wysyła się materiały pisemne przewidziane do rozpatrzenia lub omówienia na posiedzeniu (dokumenty, analizy, opracowania, wniosku, projekty uchwał itp.)

• 1. W zawiadomieniu należy wskazać datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz planowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Posiedzenie Rady może być także zwołane w ten sposób, że na posiedzeniu Rady Przewodniczący zawiadomi obecnych członków Rady o czasie, miejscu i planowanym porządku obrad następnego posiedzenia. Fakt zawiadomienia członków należy odnotować w protokole posiedzenia, na którym Przewodniczący dokonał zawiadomienia. Członkowie Rady, którzy nie byli obecni na posiedzeniu, powinni zostać zawiadomieni o następnym posiedzeniu Rady na zasadach ogólnych.
• 1. Posiedzenie Rady może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia.
• 1. Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego, przewodniczy mu Wiceprzewodniczący; w wypadku jego nieobecności przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada.
• 1. Członek Rady, który nie może być obecny na posiedzeniu, powinien niezwłocznie zawiadomić o tym Przewodniczącego.
• 1. W posiedzeniu Rady mogą brać udział członkowie Zarządu, z wyjątkiem posiedzeń dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego poszczególnych członków, w szczególności ich odpowiedzialności oraz ustalenia wynagrodzenia. Członkowie Zarządu nie mają prawa do udziału w głosowaniu. W posiedzeniach Rady, na wniosek Zarządu, mogą brać udział także inne osoby zaproszone przez Zarząd Spółki.
• 1. O każdorazowym zwołaniu posiedzenia Rady, Przewodniczący zawiadamia Zarząd Spółki.
• 1. W posiedzeniu Rady, w tym w głosowaniu uchwał, można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (udział zdalny), o ile takie środki pozwalają na jednoczesną komunikację i identyfikację wszystkich osób uczestniczących w posiedzeniu (np. telekonferencja, wideokonferencja), a w zawiadomieniu o posiedzeniu zostanie podana informacja o możliwości udziału w taki sposób:
• 1. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, powinno wskazywać, oprócz elementów, o których mowa w § 8 ust. 6 :
  2. a) możliwość i sposób uczestniczenia w posiedzeniu Rady przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym sposób zgłoszenia zamiaru uczestnictwa przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość

w takim posiedzeniu (np. za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wskazany w zawiadomieniu),

• b) sposób komunikacji w trakcie posiedzenia Rady przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym wskazanie odpowiedniego środka oraz sposobu identyfikacji (np. telekonferencja, wideokonferencja),
• c) sposób wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia Rady, o którym mowa w ust. 1,
• 1. Środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość
• 1. Udział zdalny w posiedzeniu Rady Nadzorczej obejmuje:
  2. a) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich Członków Rady Nadzorczej uczestniczących w posiedzeniu, w ramach którego mogą się oni wypowiadać w toku posiedzenia, nie będąc obecnymi w jednym miejscu oraz
  3. b) wykonywanie prawa głosu w toku posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 1. Przy komunikacji zdalnej, Członkowie Rady w sposób szczególny powinni mieć na względzie ochronę tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki oraz ochronę danych w (w tym osobowych).
• 1. W razie wątpliwości, mogą zostać podjęte uzasadnione działania weryfikacyjne, pozwalające na identyfikację Członka Rady Nadzorczej, przy czym nie mogą być stosowane wymogi i ograniczenia, które nie są niezbędne do identyfikacji Członków Rady i zapewnienia bezpieczeństwa bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym wykluczenia możliwości uczestnictwa w posiedzeniu osób nieuprawnionych.
• 1. Wyrażenie woli udziału zdalnego w posiedzeniu Rady Nadzorczej, powinno zostać dokonane przed rozpoczęciem posiedzenia.
• 1. Wyrażenie woli udziału zdalnego w posiedzeniu Rady Nadzorczej, odbywa się za pośrednictwem poczty elektronicznej w zgłoszeniu skierowanym bezpośrednio do Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w tym, za pomocą innych niż poczta elektroniczna, środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość). Zgłoszenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, dotyczyć może tylko najbliższego posiedzenia Rady.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej wyraża wolę zdalnego udziału w posiedzeniu, za pośrednictwem poczty elektronicznej, w wiadomości e-mail wysłanej do Członków Rady Nadzorczej.
• 1. W zakresie posiedzeń odbywanych bez formalnego zwołania, to jest bez wysłania Członkom Rady Nadzorczej zawiadomienia o posiedzeniu Rady, zgłoszenie udziału zdalnego w posiedzeniu nadzwyczajnym odbywa się za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, najpóźniej z chwilą jego rozpoczęcia, z zachowaniem warunków takiego trybu działania Rady, określonych w § 8 ust. 7.
• 1. W przypadku wystąpienia zakłóceń w działaniu środków porozumiewania się na odległość, które uniemożliwiają przeprowadzenie posiedzenia z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zarządza przerwę, lub w razie niemożności szybkiego usunięcia skutków zakłóceń, zawiesza posiedzenie Rady.
• 1. W przypadku zawieszenie posiedzenia Rady, Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, zapewnia Członkom Rady dostęp do informacji o terminie wznowienia posiedzenia Rady.
• 1. W przypadku zgłoszenie woli udziału zdalnego w posiedzeniu, o którym mowa w ust. 10, Przewodniczącego Rady Nadzorczej wysyła Członkom Rady Nadzorczej informacji w zakresie sposobu komunikacji elektronicznej, która będzie wykorzystana dla połączeń zdalnych podczas posiedzenia.
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej zdalnie, mogą brać udział także inne osoby, zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Niezależnie od postanowień powyższych ustępów niniejszego paragrafu i stosownie do uprawnień Rady Nadzorczej określonych w przepisach art. 388 §1¹ w zw. z art. 406⁵ §3 Kodeksu

Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza może również określić dodatkowe zasady uczestnictwa w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość przyjmując w tym zakresie osobny regulamin.

Uchwały Rady

§ 10

• 1. Rada jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut albo Regulamin stanowią inaczej.
• 1. Każdy członek Rady może wystąpić z inicjatywą podjęcia uchwały w dowolnej sprawie.
• 1. Uchwały w sprawach nie objętych porządkiem obrad, wskazanym w zawiadomieniu o posiedzeniu mogą być podejmowane tylko wówczas, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni na posiedzeniu i wyrażają zgodę co do głosowania w sprawie nie objętej porządkiem obrad. Zmiana lub uzupełnienie porządku obrad może nastąpić jednak bez zachowania wymienionych wymogów, gdy jest to konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesu między członkiem Rady a Spółką.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i mogli nad nim głosować oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów z interesami członka Rady, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Rady powinien poinformować o tym pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole. Członek Rady może wnioskować o podjęcie przez Radę uchwały co do istnienia takiego konfliktu.
• 1. Uchwały podejmowane są w głosowaniu jawnym, chyba że jakikolwiek członek Rady zgłosi wniosek o głosowanie tajne.

Komitety Rady Nadzorczej

§ 11

• 1. Rada Nadzorcza może powoływać, w drodze uchwały komitety stałe lub ad hoc.
• 1. Członkowie komitetów są wybierani spośród członków Rady Nadzorczej.
• 1. Komitet Rady Nadzorczej powinien co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.

Protokoły i inne dokumenty Rady

§ 12

1. Przebieg obrad Rady powinien być protokołowany. Protokół sporządza osoba wybrana przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady.

2. 1. Protokół powinien zawierać:
   2. − numer kolejny protokołu,
   3. − datę i miejsce posiedzenia,
   4. − porządek obrad,
   5. − imiona i nazwiska obecnych członków Rady oraz uczestniczących w głosowaniu oraz ewentualnie innych obecnych na posiedzeniu osób,
   6. − teksty podjętych uchwał,
   7. − liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, zdania odrębne zgłoszone przez członków Rady wraz z ich ewentualnym umotywowaniem oraz indywidualne opinie członków Rady, włączone do protokołu na ich żądanie.
3. 1. Integralną częścią protokołu jest podpisana przez członków Rady Nadzorczej lista obecności na posiedzeniu, która powinna zawierać informację o sposobie uczestniczenia Członka Rady w posiedzeniu (tj. osobiście lub zdalnie).
4. 1. Na żądanie członka Rady obecnego na posiedzeniu, w protokole należy odnotować inne złożone oświadczenia i okoliczności, zaszłe na danym posiedzeniu. Protokół powinien zostać podpisany przez wszystkie osoby obecne na posiedzeniu. Odmowa podpisu musi być zaznaczona w protokole przez przewodniczącego posiedzenia oraz opatrzona pisemnymi wyjaśnieniami przewodniczącego posiedzenia. Członek Rady odmawiający podpisania protokołu jest zobowiązany do szczegółowego pisemnego umotywowania swojej decyzji, co powinno nastąpić najpóźniej w ciągu 7 dni od odmowy podpisu.
5. 1. Dokumenty Rady, a w szczególności zbiór protokołów z jej posiedzeń, powinny być należycie zabezpieczone i przechowywane w lokalu Spółki. Dokumenty Rady mogą być przechowywane poza lokalem Spółki wyłącznie z ważnych przyczyn.

Doradca Rady Nadzorczej

§ 13

Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę. Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

Postanowienia końcowe

• 1. Obsługę biurową prac Rady zapewnia Zarząd Spółki.
• 1. Koszty działalności Rady Nadzorczej ponosi Spółka.
• 1. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia przez WZ.