Orange Polska S.A.

Report Publication Announcement • Jun 2, 2023

Załącznik

do uchwały Rady Nadzorczej nr 14/23 z dnia 21 kwietnia 2023 roku

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ORANGE POLSKA S.A.

za rok obrotowy 2022

Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie za rok obrotowy 2022, obejmujące:

• 1) list Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 2) informację na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów,
• 3) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej,
• 4) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów,
• 5) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych względem Rady Nadzorczej i sposobu ich przekazywania,
• 6) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego,
• 7) ocenę sprawozdań rocznych Zarządu,
• 8) ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku,
• 9) ocenę sytuacji Grupy Kapitałowej Orange Polska,
• 10) ocenę systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego,
• 11) ocenę stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania,
• 12) ocenę racjonalności polityki sponsoringowej i prospołecznej,
• 13) rekomendacje na Walne Zgromadzenie.

1. List Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Szanowni Akcjonariusze,

Drugi rok wdrażania naszej strategii .Grow był naznaczony olbrzymimi zmianami w otoczeniu geopolitycznym i makroekonomicznym. Wybuch wojny w Ukrainie, kryzys energetyczny i najwyższa od wielu lat inflacja powodowały wyjątkową niestabilność warunków prowadzenia biznesu. Bardzo dobre wyniki operacyjne i finansowe osiągnięte w 2022 roku potwierdzają, że Orange Polska ma zdrowe fundamenty i właściwą strategię, która zdaje test nawet w tak trudnym otoczeniu. Rada Nadzorcza jest pełna uznania dla wysiłków zespołów Orange Polska w obliczu tak bezprecedensowych wyzwań. Cieszy mnie, że Spółka jest w stanie w coraz większy sposób dzielić się korzyściami z sukcesu wdrażania strategii z Akcjonariuszami w postaci dywidend.

Ubiegły rok był szczególnym testem dla filaru strategii związanego z odpowiedzialnością. Z jednej strony była to szybka i zdecydowana reakcja Spółki na kryzys uchodźczy związany z wojną na Ukrainie rozciągająca się od dedykowanych ofert telekomunikacyjnych, goszczenia uchodźców we własnych ośrodkach po wiele oddolnych inicjatyw, w których nasi pracownicy poświęcali swój czas i środki aby nieść pomoc humanitarną. Z drugiej strony poradzenie sobie z kryzysem energetycznym. Dzięki podpisanym umowom na odbiór energii z farm wiatrowych uda się ustabilizować koszty energii w bieżącym roku (po olbrzymim wzroście w roku ubiegłym) oraz znacznie ograniczyć emisję CO2. Spółce udało się zabezpieczyć wykonanie strategicznego celu w tym zakresie trzy lata przed terminem.

Przedmiotem analiz Rady Nadzorczej oraz Komitetu ds. Strategii w ubiegłym roku była sytuacja konkurencyjna na rynku. Po przejęciu UPC przez Play powstał nowy istotny gracz na rynku ofert konwergentnych, na którym od wielu lat lideruje Orange Polska. Był to ruch oczekiwany i nie zmienia nastawienia Spółki w zakresie realizacji strategii wartości, która jest tym bardziej koniecznością w obliczu wysokiej inflacji kosztów. Innym tematem były wydarzenia wokół aukcji na częstotliwości 5G. Jako Spółka cieszymy się, że konsultacje w końcu ruszyły i oczekujemy transparentnego procesu. Pasmo C polepszy przepustowość sieci komórkowej i otworzy nowe możliwości biznesowe.

Rada Nadzorcza, jak co roku, brała również udział w podejmowaniu wszystkich innych decyzji o kluczowym znaczeniu dla Orange Polska. Monitorowaliśmy działania Zarządu w zakresie kierowania działalnością Spółki, dbając o ich zgodność z prawem oraz standardami i zasadami wewnętrznymi, a także celowość i efektywność. Na każdym posiedzeniu Rada Nadzorcza szczegółowo omawiała aktualne wyniki finansowe i operacyjne Spółki w odniesieniu do przyjętego na początku roku budżetu. Bardziej szczegółową ocenę sytuacji Spółki przez Radę Nadzorczą przedstawiono w dalszej części tego rozdziału. Warto wspomnieć, że w zakresie dbania o najwyższe standardy ładu korporacyjnego, Rada Nadzorcza zleciła Zarządowi wzmocnienie nadzoru nad spółkami zależnymi.

Częstotliwość posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów wskazuje, że mamy ścisły kontakt z Zarządem. W 2022 roku odbyło się pięć posiedzeń Rady Nadzorczej i piętnaście posiedzeń jej komitetów. Średnia frekwencja na posiedzeniach wynosiła 91,4%. Oba Walne Zgromadzenia, które odbyły się w 2022 roku dały możliwość uczestniczenia Akcjonariuszom w sposób całkowicie zdalny, co wpisuje się w dobre praktyki w tym zakresie.

Co do 2023 roku, zdaniem Rady Nadzorczej, kluczowe zadania stojące przez Zarządem obejmują sprostanie wyzwaniom konsekwentnej realizacji celów strategii .Grow w warunkach ciągle trudnego otoczenia makroekonomicznego, w szczególności wpływu inflacji na koszty operacyjne, pozyskanie pasma 5G oraz stopniowe przygotowywanie planu pod kolejny okres strategiczny.

Pomimo ewidentnych wyzwań, jestem w pełni przekonany, że posiadamy odpowiednie zasoby i aktywa żeby im sprostać, w czym Rada Nadzorcza będzie wspierała Zarząd. Działamy na atrakcyjnym rynku, w naszych działaniach kierując się długoterminowymi korzyściami dla wszystkich naszych Akcjonariuszy.

Maciej Witucki

Przewodniczący Rady Nadzorczej

2. Informacja na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów

Skład Rady Nadzorczej

Skład na dzień 1 stycznia 2022 roku:

• 1. Maciej Witucki Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Ramon Fernandez - Zastępca Przewodniczącego
• 1. Marc Ricau Sekretarz Rady Nadzorczej
• 1. Philippe Béguin Członek Rady Nadzorczej
• 1. Bénédicte David Członek Rady Nadzorczej
• 1. John Russell Houlden Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytowego
• 1. Marie-Noëlle Jégo-Laveissière- Członek Rady Nadzorczej
• 1. prof. Michał Kleiber Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• 1. Patrice Lambert de Diesbach Członek Rady Nadzorczej
• 1. Monika Nachyła Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• 1. dr Maria Pasło-Wiśniewska Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu
  2. ds. Wynagrodzeń
• 1. Wioletta Rosołowska Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• 1. Jean-Michel Thibaud Członek Rady Nadzorczej
• 1. Jean-Marc Vignolles Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu ds. Strategii

W 2022 roku, w składzie Rady Nadzorczej zaszły następujące zmiany:

• w dniu 22 kwietnia 2022 roku wygasły mandaty pięciu osób pp. Macieja Wituckiego, Michała Kleibera, Moniki Nachyły, Marca Ricau i Jean-Michela Thibauda.
• tego dnia następujące osoby, pp. Maciej Witucki, Bartosz Dobrzyński, Monika Nachyła, Marc Ricau, Jean-Michel Thibaud i Maciej Witucki zostały powołane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.

Skład na dzień 31 grudnia 2022 roku:

• 1. Maciej Witucki Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Ramon Fernandez - Zastępca Przewodniczącego
• 1. Marc Ricau Sekretarz Rady Nadzorczej
• 1. Philippe Béguin Członek Rady Nadzorczej
• 1. Bénédicte David Członek Rady Nadzorczej
• 1. Bartosz Dobrzyński Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• 1. John Russell Houlden Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytowego
• 1. Marie-Noëlle Jégo-Laveissière Członek Rady Nadzorczej
• 1. Patrice Lambert de Diesbach Członek Rady Nadzorczej
• 1. Monika Nachyła Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• 1. dr Maria Pasło-Wiśniewska Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu
  2. ds. Wynagrodzeń
• 1. Wioletta Rosołowska Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• 1. Jean-Michel Thibaud Członek Rady Nadzorczej
• 1. Jean-Marc Vignolles Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu ds. Strategii

Z dniem 14 lutego z członkostwa w Radzie Nadzorczej zrezygnował Ramon Fernandez.

Pięciu Członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w Statucie Spółki: Bartosz Dobrzyński, John Russell Houlden, Monika Nachyła, dr Maria Pasło-Wiśniewska i Wioletta Rosołowska.

Rada Nadzorcza ocenia, że nie istnieją powiązania lub okoliczności, które mogą wpływać na niezależność wyżej wymienionych członków Rady .

Siedmiu Członków Rady Nadzorczej nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce: Maciej Witucki, Bartosz Dobrzyński, John Russell Houlden, Monika Nachyła, dr Maria Pasło-Wiśniewska, Wioletta Rosołowska i Jean-Marc Vignolles.

Komitety Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej działają trzy stałe komitety, których skład na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawiał się następująco:

1. Komitet Audytowy:

• 1) John Russell Houlden Przewodniczący
• 2) Monika Nachyła
• 3) dr Maria Pasło-Wiśniewska
• 4) Marc Ricau
• 5) Jean-Michel Thibaud

2. Komitet ds. Wynagrodzeń:

• 1) dr Maria Pasło-Wiśniewska Przewodnicząca
• 2) Bénédicte David
• 3) Bartosz Dobrzyński
• 4) Marc Ricau

3. Komitet ds. Strategii:

• 1) Jean-Marc Vignolles Przewodniczący
• 2) Philippe Béguin
• 3) Bénédicte David
• 4) Bartosz Dobrzyński
• 5) Patrice Lambert de Diesbach
• 6) Monika Nachyła
• 7) dr Maria Pasło-Wiśniewska
• 8) Wioletta Rosołowska

Maciej Witucki, Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz John Russell Houlden niezależny członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytowego na stałe uczestniczą w posiedzeniach Komitetu ds. Strategii. Ponadto, wszyscy pozostali członkowie Rady Nadzorczej zapraszani są na posiedzenia Komitetu ds. Strategii i w nich uczestniczą.

3. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Od roku 2016 Orange Polska posiada Politykę Zarządzania Różnorodnością w postaci jednego kompleksowego dokumentu, określającego różnorodne sfery zarządzania.

Ponadto, zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych 2021, przyjętymi przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, Rada Nadzorcza w dniu 3 listopada 2021 roku przyjęła Politykę zarządzania różnorodnością w odniesieniu do Członków Zarządu, a Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 22 kwietnia 2022 roku przyjęło Politykę zarządzania różnorodnością w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej.

Celem tej Polityki jest:

• 1) określenie standardów, które muszą być spełnione, aby stanowiska w organach zarządczych Spółki były zajmowane przez osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje, wiedzę merytoryczną, umiejętności, doświadczenie zawodowe, predyspozycje i reputację właściwą do pełnienia tej funkcji, oraz
• 2) wdrożenie rozwiązań na rzecz równego traktowania i różnorodności w odniesieniu do Zarządu Orange Polska.

W procesie doboru członków Zarządu Orange Polska Rada Nadzorcza:

• 1. kieruje się jawnością zasad i kryteriów wyboru kandydatów.
• 1. podejmuje decyzje o wyborze członków Zarządu w oparciu o odpowiedni poziom wiedzy, umiejętności, wykształcenia, kompetencji i doświadczeń zawodowych kandydatów.
• 1. dba, aby wśród członków Zarządu znalazły się osoby różnorodne pod względem płci, wieku, wiedzy specjalistycznej, wykształcenia i doświadczeń zawodowych.
• 1. w zakresie zróżnicowania pod względem płci, dąży do zapewnienia udziału kobiet na poziomie nie niższym niż 30%.

Na 31 grudnia 2022 roku udział kobiet w Radzie Nadzorczej wynosi 36%, a w Zarządzie 25%.

Różnorodność w Radzie Nadzorczej

Profil wiekowy członków Rady Nadzorczej

40-50 lat	51-55 lat	56-60 lat	61-65 lat	65+
0%	50,0%	14,3%	21,4%	14,3%

Okres sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej

Macierz umiejętności członków Rady Nadzorczej

lmię i nazwisko	Finanse/audyt rachunkowość Zarządzanie korporacyjny ryzyko	Prawo/ zgodność/ład 1 etyka	Infomatyka i technologia	Zasoby ludzkie	Sprzedaż i marketing	CSR i zrównoważony WZrost	Otoczenie regulacyjne	Przejęcia i relacje inwestorskie	Produkcja/ lancuch dostaw
Maciej Witucki
Ramon Fernandez
Marc Ricau
Philippe Béguin
Bénédicte David
Bartosz Dobrzyński
John Russell Houlden
Marie-Noëlle Jégo-Laveissière
Patrice Lambert- de Diesbach
Monika Nachyła
dr Maria Pasło- Wiśniewska
Wioletta Rosołowska
Jean-Michel Thibaud
Jean-Marc Vignolles

Różnorodność w Zarządzie

Profil wiekowy członków Zarządu

40-50 lat	51-55 lat	56-60 lat	61-65 lat	65+
50,0%	0,0%	37,5%	12,5%	0,0%

Okres sprawowania funkcji członka Zarządu

4. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów

Rada Nadzorcza, działając zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych i Statutem Spółki, sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

W 2022 roku Rada Nadzorcza wykonała swoje obowiązki wynikające z Kodeksu spółek handlowych, w tym dokonała oceny sprawozdań finansowych Orange Polska, sprawozdania Zarządu z działalności i wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2021 oraz złożyła Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyników powyższej oceny.

Rada Nadzorcza dołożyła należytych starań w celu zapewnienia, by sprawozdania Zarządu i sprawozdania finansowe spełniały wymagania przewidziane prawem.

Rada Nadzorcza wykonywała także prawa i obowiązki wynikające ze Statutu Spółki i Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, wśród których należy wymienić:

• 1) wyrażanie opinii dotyczących wniosków kierowanych przez Zarząd lub za jego pośrednictwem pod obrady Walnego Zgromadzenia,
• 2) wyrażenie opinii dotyczącej strategii Orange Polska S.A. i Grupy Kapitałowej Orange Polska,
• 3) wyrażenie opinii dotyczącej budżetu Orange Polska S.A. i Grupy Kapitałowej Orange Polska,
• 4) sporządzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021.

W 2022 roku, działalność Rady Nadzorczej koncentrowała się w szczególności na następujących zagadnieniach:

a) Otoczenie konkurencyjne na rynku telekomunikacyjnym w Polsce

Rynek telekomunikacyjny w Polsce pozostaje konkurencyjny, przy czym zasadnicze pole walki konkurencyjnej przesuwa się z pojedynczych ofert na pakiety usług. W 2022 roku jednym z ważniejszych wydarzeń była finalizacja przejęcia UPC (największego operatora kablowego) przez firmę Play, która wcześniej świadczyła wyłącznie usługi komórkowe. W efekcie, na rynku ofert konwergentnych pojawił się nowy istotny gracz. Spowoduje to dalsze nasilenie konkurencji w miarę realizacji upowszechniania się na rynku strategii konwergencji – w czym od wielu lat liderem jest Orange Polska. Rada Nadzorcza i Komitet ds. Strategii przeanalizowały potencjalny wpływ tej sytuacji

na działalność Orange Polska, dochodząc do wniosku, że Spółka jest do tego dobrze przygotowana i powinna kontynuować realizację strategii ukierunkowanej na wartość, która nabiera kluczowego znaczenia w obecnym otoczeniu inflacyjnym. Osiągnięte w ubiegłym roku bardzo dobre wyniki komercyjne i operacyjne potwierdzają słuszność tego podejścia.

b) Rozwój sytuacji w zakresie aukcji 5G

Rada Nadzorcza uważnie śledziła rozwój sytuacji w procesie ogłaszania aukcji na częstotliwości 5G oraz wprowadzania związanych z tym zmian w otoczeniu prawnym, zwłaszcza ustawy o cyberbezpieczeństwie. Nowy projekt tej ustawy, opublikowany przez rząd w październiku 2022 roku, nie zawiera już przepisów dotyczących projektu "Polskie 5G". Niespodziewane włączenie tych przepisów do poprzedniej wersji ustawy (opublikowanej w październiku 2021 roku) budziło obawy co do ram prawnych i zarządczych takiego rozwiązania. Rada Nadzorcza z dużym zadowoleniem przyjęła ostateczne rozpoczęcie w grudniu procesu konsultacji dokumentacji aukcyjnej pomimo tego, że prace nad ustawą o cyberbezpieczeństwie nie zostały zakończone. Mamy nadzieję, że cały proces będzie przebiegał w sposób sprawny i przejrzysty. Dedykowane pasmo 5G jest konieczne dla zwiększenia przepustowości sieci mobilnej oraz odblokowania nowych możliwości biznesowych.

c) Połączenie z TP Teltech oraz wzmocnienie nadzoru nad innymi spółkami zależnymi

W 2022 roku Orange Polska podjął decyzję o połączeniu ze swoją spółką zależną TP Teltech, w której posiadał całość udziałów. Przyczyniło się to do zwiększenia efektywności operacyjnej Grupy Orange Polska dzięki uproszczeniu procesów zarządczych i biznesowych oraz integracji struktur obu spółek. W październiku, w celu zatwierdzenia połączenia, zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Rada Nadzorcza zwróciła się także do Zarządu o wzmocnienie ram zarządczych w zakresie nadzoru nad spółkami zależnymi. Celem tych działań było w szczególności wdrożenie spójnych strategii w obszarze ochrony środowiska, odpowiedzialności społecznej i ładu korporacyjnego (ESG), usprawnienie komunikacji pomiędzy spółkami zależnymi a Zarządem Orange Polska oraz lepsze monitorowanie rozmaitych ryzyk biznesowych.

d) Monitorowanie wyników operacyjnych i finansowych oraz wykonania budżetu

Rada Nadzorcza stale monitorowała wyniki komercyjne i finansowe Orange Polska oraz wykonanie budżetu na 2022 rok. Było to szczególnie ważne w świetle wyzwań związanych ze skutkami rosnących kosztów energii i wybuchu wojny w Ukrainie. Jednocześnie, bezprecedensowy skokowy wzrost cen energii stał się katalizatorem działań Spółki na rzecz zwiększenia udziału energii ze źródeł odnawialnych w strukturze zużycia. W efekcie, w 2023 roku większość zużywanej energii będzie pochodzić z farm wiatrowych, co będzie miało pozytywny wpływ na koszty.

W 2022 roku Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń.

Frekwencja na posiedzeniach wyniosła 91,4% oraz 94,4% łącznie z komitetami.

	Rada Nadzorcza	Komitet Audytowy	Komitet ds. Strategii	Komitet ds. Wynagrodzeń
Maciej Witucki	5/5
Ramon Fernandez	3/5
Marc Ricau	5/5	5/5		5/5
Philippe Béguin	5/5		4/4
Bénédicte David	5/5		4/4	3/3
Bartosz Dobrzyński	3/3		3/3	3/3
John Russell Houlden	5/5	5/5
Marie-Noëlle Jégo-Laveissière	5/5
Michał Kleiber	2/2		1/1	2/2
Patrice Lambert-de Diesbach	4/5		4/4
Monika Nachyła	5/5	5/5	4/4
Maria Pasło-Wiśniewska	5/5	5/5	4/4	5/5
Wioletta Rosołowska	3/5		2/4
Jean-Michel Thibaud	4/5	5/5
Jean-Marc Vignolles	5/5		4/4	2/2

Udział członków Rady Nadzorczej w posiedzeniach w 2022 r.

*) Liczba posiedzeń, w których uczestniczyli / Maksymalna liczba zaplanowanych posiedzeń, w których mogli uczestniczyć

Rada Nadzorcza na bieżąco nadzorowała wykonanie swoich uchwał i zaleceń, analizując informacje przedstawiane przez Zarząd.

Rada Nadzorcza sformułowała szereg zaleceń, uwag i wniosków dla Zarządu, odnoszących się do różnych aspektów działalności Spółki.

W swojej działalności Rada Nadzorcza korzystała z opinii przekazywanych w odpowiednich sprawach przez jej komitety (Komitet Audytowy, Komitet ds. Wynagrodzeń i Komitet ds. Strategii).

Przy omawianiu poszczególnych spraw na posiedzeniach, Przewodniczący poszczególnych komitetów przedstawiają Radzie Nadzorczej odpowiednie rekomendacje i propozycje dotyczące decyzji Rady. Ponadto, Rada regularnie otrzymuje protokoły z posiedzeń komitetów.

Komitety Rady Nadzorczej otrzymywały od Zarządu terminowo właściwe oraz rzetelne informacje i raporty, co umożliwiło komitetom realizację ich zadań w 2022 roku.

Sprawozdania z działalności trzech stałych komitetów Rady Nadzorczej w 2022 roku stanowią załączniki do niniejszego sprawozdania.

Zadania oraz zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej i jej stałych komitetów określa Regulamin Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronach internetowych Spółki.

5. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych względem Rady Nadzorczej i sposobu ich przekazywania

Na podstawie art. 382 § 3 ¹ ust. 3) i 4) Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 11 Statutu Spółki, jak również sposób sporządzania i przekazywania Radzie przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub żądanych wyjaśnień.

6. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego

Zgodnie z art. 382 § 3¹ ust. 3) Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza informuje, że w 2022 roku nie zlecała zbadania na koszt Spółki żadnej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku ani wykonania analiz lub opinii przez jakiegokolwiek doradcę.

7. Ocena sprawozdań rocznych Zarządu

Rada Nadzorcza, kierując się dyspozycjami art. 382 § 3 ust. 1) i § 3¹ ust. 1) Kodeksu spółek handlowych oraz działając na podstawie § 23 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki, uchwałą nr 11/23 z dnia 14 lutego 2023 roku, dokonała pozytywnej oceny, w zakresie zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym:

• 1) jednostkowego sprawozdania finansowego Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2022 sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej;
• 2) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A. za rok 2022;
• 3) skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.

8. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku

Kierując się dyspozycjami art. 382 § 3 ust. 2) i § 3¹ ust. 1) Kodeksu spółek handlowych oraz działając na podstawie § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza rozpatrzyła i pozytywnie oceniła, zawarty w uchwale nr 5/23 z dnia 15 lutego 2023 roku, wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022 w kwocie – 756.729.492,64 zł, w następujący sposób:

• 1) na dywidendę 459.325.117,65 zł. Kwota dywidendy wynosić będzie 0,35 zł na każdą uprawnioną akcję;
• 2) na kapitał rezerwowy, o którym mowa w § 30 ust. 3 Statutu Spółki 15.134.589,85 zł;
• 3) na kapitał rezerwowy 282.269.785,14 zł.

9. Ocena sytuacji Grupy Kapitałowej Orange Polska

Niniejsza ocena sytuacji Grupy Orange Polska w ujęciu skonsolidowanym w 2022 roku została sporządzona przez Radę Nadzorczą na podstawie art. 382 § 3 ust. 3) i § 3¹ ust. 2) Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z zasadą 2.11.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2021, wprowadzonych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Ocena ta jest oparta na wynikach finansowych Grupy (Spółki oraz jej spółek zależnych) w 2022 roku, a także informacjach uzyskanych przez Radę Nadzorczą w trakcie wypełniania przez nią obowiązków statutowych.

Rada Nadzorcza, działając poprzez komitety oraz wszystkich członków (w tym członków niezależnych), brała aktywny udział w procesie oceny najważniejszych inicjatyw, mając na względzie interes wszystkich interesariuszy Grupy, w tym akcjonariuszy. Ponadto, Rada sprawowała nadzór nad realizacją celów operacyjnych i finansowych Grupy poprzez analizę sporządzanych przez Zarząd raportów kwartalnych, jak również – poprzez Komitet Audytowy – prowadziła nadzór nad rzetelnością sprawozdawczości finansowej oraz funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Działalność operacyjna Grupy

W 2022 roku kluczowe cele Grupy przedstawiały się następująco:

• dalsze rozwijanie kluczowych obszarów wzrostu, w tym usług konwergentnych, mobilnych, światłowodowych i ICT, z uwzględnieniem potencjalnych zmian w otoczeniu konkurencyjnym po przejęciu UPC przez Play,
• podjęcie działań przenoszących wysoką presję inflacyjną na klientów w celu ochrony rentowności,
• ograniczenie ryzyka związanego z bezprecedensowym wzrostem cen energii, między innymi poprzez zawarcie nowych długoterminowych umów zakupowych (PPA) z producentami energii,
• ocena ryzyka związanego z wojną w Ukrainie i podjęcie niezbędnych działań w celu ograniczenia tego ryzyka,
• nabycie częstotliwości 5G,
• transformacja kultury organizacyjnej w kierunku większej elastyczności i efektywności kosztowej oraz wdrożenie popandemicznego modelu pracy,
• wypełnienie przedstawionych prognoz i oczekiwań finansowych dotyczących wzrostu przychodów i wskaźnika EBITDAaL.

Rok 2022 był drugim rokiem wdrażania strategii .Grow, przedstawionej w 2021 roku. W tym okresie nagromadziły się wyjątkowe przeciwności, takie jak wojna na Ukrainie, rozległy kryzys na rynku energii i dwucyfrowa inflacja. Wobec tych trudnych uwarunkowań Grupa zrealizowała wszystkie cele strategiczne – co zdaniem Rady Nadzorczej jest niezwykłym osiągnięciem. To dowód na mocne podstawy, na jakich opiera się działalność Orange Polska.

W 2022 roku kluczowym wyzwaniem było ograniczenie skutków bezprecedensowego kryzysu na rynku energii. Ceny energii gwałtownie wzrosły w wyniku wojny w Ukrainie oraz związanych z tą wojną sankcji nałożonych na Rosję. Spółka ograniczyła wpływ tej sytuacji poprzez wysoki wzrost w kluczowym obszarze działalności oraz dostosowanie bazy kosztowej. Ponadto, dzięki podpisaniu nowych długoterminowych umów z producentami energii (PPA) udało się zabezpieczyć większość kosztów energii w kolejnych latach. Przyczyniło się to również do ograniczenia emisji CO² i realizacji strategicznego celu w tym zakresie trzy lata przed terminem.

Grupa zrealizowała wszystkie założone cele finansowe i utrzymała wysoką dynamikę komercyjną. Ten drugi element jest szczególnie ważny wobec pojawienia się nowego istotnego konkurenta na rynku ofert konwergentnych po tym, jak firma Play sfinalizowała przejęcie największego operatora kablowego – UPC. Liczba klientów naszych usług światłowodowych zwiększyła się o dalsze 24%, co było efektem wysokiego popytu oraz zwiększania zasięgu tej sieci. Usługi światłowodowe Orange są już dostępne dla blisko połowy gospodarstw domowych w Polsce. Spółka zintensyfikowała ukierunkowaną na wartość strategię "więcej za więcej" w prawie wszystkich kluczowych obszarach na rynku konsumenckim i biznesowym. Jest to absolutnie kluczowe dla przynajmniej częściowego ograniczenia wpływu wysokiej inflacji – zwłaszcza, że ceny usług telekomunikacyjnych w Polsce są znacząco niższe w porównaniu do innych krajów europejskich.

Spółka osiągnęła też dalszy postęp w procesie cyfryzacji, która stanowi jedno z kluczowych narzędzi zwiększania efektywności wewnętrznej oraz pozwala lepiej reagować na potrzeby klientów. Obserwujemy również pierwsze wymierne korzyści z nawiązanej przez Spółkę współpracy z Google w zakresie rozwiązań w chmurze. Celem jest zarządzanie większością interakcji z klientami przy użyciu metod uczenia maszynowego i sztucznej inteligencji, co pozwoli na lepszą personalizację ofert. Sprzedaż przez kanały cyfrowe wzrosła w 2022 roku o kolejne 20%, do czego przyczyniły się dwa główne elementy: oferta Flex oraz aplikacja Mój Orange – która jest stale doskonalona w celu zwiększenia użyteczności dla klientów.

W 2022 roku jedną z kluczowych kwestii dla Rady Nadzorczej była ponownie sytuacja związana z aukcją na częstotliwości 5G w paśmie C oraz przepisami dotyczącymi cyberbezpieczeństwa. Nowy projekt ustawy o cyberbezpieczeństwie nie zawiera już przepisów dotyczących projektu "Polskie 5G". Niespodziewane włączenie tych przepisów do poprzedniej wersji ustawy (opublikowanej w październiku 2021 roku) budziło obawy co do ram prawnych i zarządczych takiego rozwiązania. Rada Nadzorcza z dużym zadowoleniem przyjęła ostateczne rozpoczęcie w grudniu 2022 roku oczekiwanego od dawna procesu konsultacji dokumentacji aukcyjnej. Proponowana konstrukcja procesu aukcyjnego opiera się na przewidywalnych

zasadach. Przewidziano jednak wymagające zobowiązania inwestycyjne. W styczniu Spółka przedstawiła swoje stanowisko w ramach konsultacji. Mamy nadzieję, że cały proces będzie przebiegał zgodnie z harmonogramem przedstawionym przez regulatora.

Orange Polska znajduje się na półmetku obecnego cyklu strategicznego. W opinii Rady Nadzorczej, wyniki ubiegłych dwóch lat dowodzą, że Spółka jest na dobrej drodze, aby osiągnąć założone cele, pomimo wyjątkowo wymagającego i pełnego wyzwań otoczenia zewnętrznego.

Sytuacja finansowa Grupy

Zarząd na bieżąco informował Radę Nadzorczą o wynikach finansowych. Komitet Audytowy Rady Nadzorczej stale nadzorował rzetelność sprawozdawczości finansowej i przedstawiał swoje opinie Radzie Nadzorczej przed publikacją wyników za kolejne okresy sprawozdawcze.

Grupa zrealizowała wszystkie założone cele finansowe na 2022 rok, osiągając bardzo dobre wyniki we wszystkich obszarach, pomimo wyjątkowo wymagającego otoczenia zewnętrznego. Wzrosły przychody i zyski oraz stopa zwrotu z zaangażowanego kapitału, przy utrzymaniu solidnych przepływów pieniężnych i bezpiecznej struktury bilansu. Wyniki za cały rok okazały się lepsze od początkowych oczekiwań.

Zdaniem Rady Nadzorczej, szczególnie godnym odnotowania osiągnięciem jest wzrost EBITDAaL o prawie 4%. Udało się to osiągnąć pomimo skokowego wzrostu kosztów energii o 200 mln zł, wynikającego z rozległego kryzysu na rynku energii. Pokazuje to siłę modelu biznesowego Spółki. Kluczowym czynnikiem był znaczny wzrost przychodów. We wszystkich trzech kluczowych obszarach działalności – usługach dla klientów indywidualnych i biznesowych oraz usługach hurtowych – Spółka odnotowała solidny wzrost przychodów. Dzięki wysokiej dźwigni operacyjnej, wyższe przychody przełożyły się na wyższy zysk, gdyż działania optymalizacyjne ograniczyły wzrost bazy kosztowej.

W 2022 roku całkowite przychody zwiększyły się o 4,7% – to jest znacznie więcej od pierwotnych oczekiwań – do czego przyczyniły się głównie bardzo dobre wyniki w usługach IT i integracyjnych, wynikające z szerokiego i zdywersyfikowanego portfela usług oraz utrzymującego się popytu na cyfryzację. Łączne przychody z kluczowych kategorii usług telekomunikacyjnych (konwergentnych, wyłącznie komórkowych i wyłącznie stacjonarnego dostępu szerokopasmowego), które mają istotny wpływ na osiąganą marżę, zwiększyły się o 6,3%, utrzymując dynamikę zbliżoną do poprzedniego roku. Na ten wynik złożyły się dwa korzystne czynniki: duże przyrosty liczby klientów oraz wzrost średniego przychodu, jaki ci klienci generują (ARPO). W ubiegłym roku Grupa osiągnęła szczególnie dobre wyniki w działalności hurtowej (z wyłączeniem usług schyłkowych), dzięki dużemu popytowi na dzierżawę infrastruktury ze strony innych operatorów.

Zysk netto za 2022 rok przekroczył 700 mln zł i – pomijając wpływ transakcji dotyczących spółki Światłowód Inwestycje w 2021 roku – był najwyższy od dziesięciu lat. Przyczyniły się do tego wzrost EBITDAaL oraz niższa amortyzacja.

Organiczne przepływy pieniężne przekroczyły 800 mln zł, po raz kolejny osiągając wysoki poziom. Nakłady inwestycyjne utrzymały się na poziomie zbliżonym do 2021 roku i odzwierciedlały przesunięcie inwestycji z sieci światłowodowej na mobilną, przewidziane w strategii .Grow.

Pomimo wypłaty dywidendy i odnowienia licencji na pasmo 2,1 GHz, nastąpił dalszy niewielki spadek długu netto i dźwigni finansowej. Dźwignia finansowa na poziomie 1,3x odzwierciedla silną strukturę bilansu Spółki, co jest istotnym atutem przy obecnym burzliwym otoczeniu. Należy podkreślić, że koszt obsługi zadłużenia wyniósł jedynie 3,3%, wykazując odporność na znaczące podwyżki stóp procentowych dzięki skutecznym instrumentom zabezpieczającym.

W 2022 roku Orange Polska wznowił wypłacanie dywidendy, co zostało pozytywnie ocenione przez Radę Nadzorczą. Sytuacja Spółki umożliwia podzielenie się płynącymi ze wzrostu korzyściami z akcjonariuszami. Zarząd zarekomendował zwiększenie dywidendy w 2023 roku o 40%, do poziomu 0,35 zł na akcję.

Wyniki finansowe w ubiegłych dwóch latach pokazują, że Spółka precyzyjnie realizuje przyjęte założenia i jest na dobrej drodze, aby osiągnąć cele średniookresowe.

Wnioski i zalecenia na 2023 rok

W realizacji planu strategicznego .Grow na lata 2021-2024, Orange Polska przekroczył półmetek. Wyniki ubiegłych dwóch lat potwierdzają, że to właściwa strategia na trudne czasy, a Spółka jest na dobrej drodze, aby osiągnąć założone cele. Biorąc pod uwagę przewidywane spowolnienie w polskiej gospodarce oraz dwucyfrową inflację wpływającą na koszty operacyjne, rok 2023 będzie zapewne znów pełny wyzwań. Jednak Rada Nadzorcza jest przekonana, że Grupa wdrożyła właściwe działania, aby w pełni wykorzystać swoje aktywa i wartości.

Rada Nadzorcza podziela opinię Zarządu, że w 2023 roku Grupa powinna się w swojej działalności skoncentrować w szczególności na następujących kluczowych aspektach:

• konsekwentna realizacja strategii komercyjnej ukierunkowanej na wartość we wszystkich kluczowych obszarach w celu przynajmniej częściowego odzwierciedlenia wyższych kosztów operacyjnych w cenach usług,
• dalsza transformacja kosztów, pozwalająca sprostać wyzwaniom inflacyjnym, w tym osiągnięcie dalszych korzyści z cyfryzacji i automatyzacji procesów biznesowych,
• dalsze rozwijanie kluczowych obszarów wzrostu, w tym usług konwergentnych, mobilnych, światłowodowych, ICT i hurtowych,
• nabycie częstotliwości 5G,
• transformacja kultury organizacyjnej w kierunku większej elastyczności i efektywności kosztowej,
• dalsza realizacja celów programu #OrangeGoesGreen na odcinku środowiskowym i społecznym,
• wypełnienie przedstawionych prognoz finansowych dotyczących przychodów, EBITDAaL i nakładów inwestycyjnych,
• stopniowe przygotowanie założeń na nowy okres strategiczny po roku 2024.

10. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza odpowiada za nadzór nad efektywnością systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem w Grupie, opracowanego i wdrożonego przez Zarząd, a także nad systemem zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz audytu wewnętrznego.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem umożliwia zarządzanie ryzykami, które mogą mieć wpływ na realizację celów biznesowych, a także w istotnym stopniu zabezpiecza Spółkę przed poważnymi nieprawidłowościami w sprawozdawczości i stratami (zarządzanie ryzykiem nie oznacza jego całkowitej eliminacji, lecz lepsze rozpoznanie zagrożeń i podejmowanie odpowiednich działań w sytuacjach uzasadnionych). Odpowiednie procesy zostały zaprojektowane tak, aby w rozsądnym stopniu zapewnić, że istotne dla Grupy ryzyka zostaną w Spółce zidentyfikowane, a odpowiednie działania zostaną podjęte – ale tego nigdy nie da się zapewnić w sposób absolutny.

Spółka, w sposób ciągły monitoruje rozwój i bieżącą sytuację środowiska kontrolnego. Zapewnia to, że wszystkie znaczące zmiany są wystarczająco kontrolowane, a jakiekolwiek zidentyfikowanie nieefektywności systemu kontroli wewnętrznej mają wyznaczone adekwatne plany naprawcze. W każdym kwartale, system kontroli wewnętrznej jest monitorowany poprzez narzędzie do samooceny efektywności kontroli wdrożone przez Spółkę, a kadra zarządzająca potwierdza efektywność działania systemu kontroli wewnętrznej. Co roku kontrole są przedmiotem testów przez zespół Kontroli Wewnętrznej oraz audytorów wewnętrznych i zewnętrznych, a rezultaty raportowane są na Komitet Audytowy Rady Nadzorczej.

Najważniejsze elementy systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem zostały przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy za 2021 rok, które zostało opublikowane w dniu 16 lutego 2022 roku.

W 2022 roku Spółka ponownie przeprowadziła całościową ocenę kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego. Stwierdzone niedociągnięcia w sposobie zaprojektowania i wdrożenia systemu kontroli wewnętrznej zostały skorygowane bądź został względem nich przygotowany plan naprawczy. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd stwierdził, że na dzień 31 grudnia 2022 roku żadne ze zidentyfikowanych słabości nie miały istotnego wpływu na system kontroli wewnętrznej oraz raportowanie finansowe.

Również audytorzy wewnętrzni oraz biegli rewidenci Spółki zgłaszają Zarządowi oraz Komitetowi Audytowemu wszelkie słabości systemu kontroli, które identyfikują podczas audytu, a ich rekomendacje są na bieżąco wdrażane.

Najważniejsze ryzyka są corocznie aktualizowane i przedstawiane przez Zarząd Radzie Nadzorczej.

Zagadnienia związane z compliance są raportowane Komitetowi Audytowemu Rady Nadzorczej w następujących obszarach: etyka, ogólna zgodność z przepisami prawa i regulacjami, zwalczanie nadużyć telekomunikacyjnych i finansowych, bezpieczeństwo i działania antykorupcyjne związane z wprowadzoną Polityką antykorupcyjną zakładającą zasadę "zero tolerancji" wobec korupcji. Funkcja Compliance prowadzi działania zapewniające dostosowanie funkcjonujących w spółce regulacji wewnętrznych i mechanizmów między innymi do wymogów Grupy, w zakresie bieżących regulacji antykorupcyjnych.

Polityka Antykorupcyjna Orange Polska, uzupełniona o szczegółowe regulacje wewnętrzne, określa wymagane standardy postępowania pracowników. Na podstawie odpowiednich zapisów Polityki zostały określone potencjalne konsekwencje w przypadku naruszenia procedur antykorupcyjnych. Funkcja Zarządzania Zgodnością prowadzi również cykliczne przeglądy ryzyk korupcyjnych uwzględniające mechanizmy kontrolne oraz odpowiednie środki zapobiegawcze.

W Spółce funkcjonuje także polityka dotycząca konfliktu interesów, pokazująca jak uniknąć sytuacji, które mogą się przerodzić w niewłaściwe zachowanie prowadzące np. do korupcji.

W ramach stosowanego procesu due diligence prowadzona jest weryfikacja obecnych i przyszłych partnerów biznesowych w zakresie zagrożeń związanych z korupcją, nadużyciami, niezgodnościami z sankcjami gospodarczymi, praniem brudnych pieniędzy i finansowaniem terroryzmu.

Pracownicy, a także wszyscy interesariusze, mogą korzystać z dedykowanych kanałów, aby zgłosić wątpliwości lub poprosić o radę w zakresie przekupstwa, konfliktu interesów, jak również jeśli mają podejrzenia jakichkolwiek naruszeń regulacji wewnętrznych Grupy bądź przepisów prawa. Osoby zgłaszające nieprawidłowości mogą to zrobić bez obawy przed negatywnymi konsekwencjami.

Prowadzone działania szkoleniowe uwzględniające ekspozycję poszczególnych obszarów na ryzyko korupcji oraz działania komunikacyjne mają na celu stałe poszerzanie wiedzy i budowanie świadomości pracowników. OPL prowadzi również regularne przeglądy w tym zakresie, wprowadza niezbędne usprawnienia oraz monitoruje prawidłowość dokonywanych płatności.

Działania funkcji Zarządzania Zgodnością, wyniki planowych kontroli, a także wyniki kontroli zapoczątkowanych zgłoszeniem nieprawidłowości (whistle-blowing) monitorowane są na podstawie cyklicznie składanych raportów. Stosowane działania i mechanizmy zapewniają skuteczność funkcji Compliance oraz zapewniają utrzymanie standardów Grupowych regulacji antykorupcyjnych.

Radzie Nadzorczej corocznie przedstawiana jest także informacja z wdrożenia i skuteczności programu zgodności, dotyczącego walki z korupcją wraz z mapą ryzyk oraz odpowiednim planem działania na kolejny rok.

Funkcja audytu wewnętrznego, podlegająca bezpośrednio Prezesowi Zarządu, zapewnia obiektywną i niezależną ocenę adekwatności, efektywności i jakości kontroli wewnętrznych w Grupie. Audyt wewnętrzny działa zgodnie z regulaminem zatwierdzonym przez Komitet Audytowy. Komitet dokonuje również przeglądu rocznego planu i analizuje sprawozdania Audytu Wewnętrznego Orange Polska.

11. Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania

Niniejsza ocena sposobu wypełniania przez Orange Polska S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych została sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z zasadą 2.11.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Orange Polska S.A. jako emitent akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym podlega zasadom zawartym w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Orange Polska wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone w Regulaminie Giełdy, jak też w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Zasady przekazywania raportów bieżących dotyczących stosowania zasad szczegółowych ładu korporacyjnego określa Uchwała Zarządu GPW nr 692/2021 Zarządu Giełdy z dnia 1 lipca 2021 roku. Zgodnie z Regulaminem Giełdy, w przypadku gdy określona zasada ładu korporacyjnego nie jest stosowana w sposób trwały lub jest naruszona incydentalnie, spółka ma obowiązek opublikowania na swojej stronie internetowej raportu w tej sprawie w trybie analogicznym do stosowanego do przekazywania raportów bieżących. Raporty dotyczące stosowania szczegółowych zasad ładu korporacyjnego są przekazywane za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI). Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku precyzuje, jakie informacje powinny być zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącym odrębną część sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.

Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Orange Polska S.A. oraz Grupy Orange Polska w roku 2022. Oświadczenie to w sposób szczegółowy opisuje zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wyszczególnione w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W powyższym oświadczeniu, Zarząd poinformował o przestrzeganiu obowiązujących zasad ładu korporacyjnego, o których mowa powyżej, oprócz zasady 2.2 w części dotyczącej różnorodności w składzie Zarządu.

Jednocześnie, zgodnie z przyjętą przez Radę Nadzorczą 3 listopada 2021 r. Polityką zarządzania różnorodnością w odniesieniu do Członków Zarządu, w zakresie zróżnicowania pod względem płci, w procesie doboru członków Zarządu Orange Polska Rada Nadzorcza będzie dążyć do zapewnienia udziału kobiet na poziomie nie niższym niż 30%. Na dzień 31 grudnia 2022 r. udział kobiet w Radzie Nadzorczej wynosił 36%, a w Zarządzie 25%.

Zgodnie z zasadą 1.1. Dobrych Praktyk, Orange Polska prowadzi stronę internetową w języku polskim i angielskim, na której zamieszcza wszystkie przewidziane prawem i dobrymi praktykami dokumenty i informacje, w tym informację nt. stosowania przez Spółkę zasad i rekomendacji zawartych w Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

W ocenie Rady Nadzorczej, informacje udostępniane przez Orange Polska są zgodne z wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego, a Spółka właściwie wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych.

12. Ocena racjonalności polityki sponsoringowej i prospołecznej

Niniejsza ocena zasadności prowadzonej przez spółkę polityki wspierania kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. w 2022 roku została sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z zasadą 2.11.5. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Rada Nadzorcza przeanalizowała kwoty, jakie Grupa Orange Polska przeznaczyła w 2022 roku na wsparcie kultury, sportu, inicjatyw charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Rada Nadzorcza ocenia, że prowadzona przez Spółkę strategia sponsoringowa, skoncentrowana w 2022 roku na muzyce jako głównym obszarze wspierającym markę, przyniosła właściwą efektywność finansową i wizerunkową. Zgodnie z przyjętą strategią, w strategicznym obszarze sponsoringowym Orange Polska tworzy projekty ogólnopolskie, kompleksowe, długofalowe, skierowane do jak najszerszego grona swoich klientów (obecnych i potencjalnych).

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez Orange Polska działalność prospołeczną, zarówno poprzez Fundusz Darowizn, jak i poprzez utworzoną przez Spółkę fundację korporacyjną - Fundację Orange. Fundacja Orange poprzez swoje autorskie programy działa na rzecz nowoczesnej edukacji dzieci i młodzieży,

bezpieczeństwa w sieci, budowania społeczności przy wykorzystaniu nowych technologii, włączenia społeczno-cyfrowego.

13. Rekomendacje na Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Uwzględniając powyższe i po analizie dokumentów wymienionych w punktach 5 i 6 oraz po uwzględnieniu sprawozdań biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Orange Polska S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

• 1) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2022;
• 2) przyjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2022, zgodnie z wnioskiem Zarządu zawartym w uchwale nr 5/23 Zarządu Spółki;
• 3) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022;
• 4) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022;
• 5) udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2022 roku.

Załącznik Nr 1 do Raportu Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022

SPRAWOZDANIE z działalności Komitetu Audytowego

Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w 2022 roku

Komitet Audytowy został powołany uchwałą Rady Nadzorczej nr 324/V/2002 z dnia 14 czerwca 2002 roku w sprawie utworzenia Komitetu Audytowego jako organu doradczego podległego Radzie Nadzorczej.

Zadaniem Komitetu jest dokonywanie przeglądu rzetelności informacji finansowych przekazywanych zewnętrznie, niezależności i obiektywizmu audytorów zewnętrznych Orange Polska S.A. ("Spółka", "Orange Polska") i Grupy Kapitałowej Orange Polska ("Grupa"), charakteru i zakresu audytu oraz pracy audytorów, jak również audytu wewnętrznego, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi, a także doradzanie Radzie Nadzorczej w tych kwestiach, w stosownych przypadkach.

Członkowie Komitetu Audytowego

• 1. John Russell Houlden Przewodniczący (niezależny Członek Rady Nadzorczej)
• 1. Monika Nachyła (niezależny Członek Rady Nadzorczej)
• 1. dr Maria Pasło-Wiśniewska (niezależny Członek Rady Nadzorczej)
• 1. Marc Ricau
• 1. Jean-Michel Thibaud

Pracom Komitetu przewodniczy pan John Russell Houlden, niezależny Członek Rady Nadzorczej, który posiada odpowiednie doświadczenie i kwalifikacje w kwestiach finansowo-księgowych oraz audytu. Inni niezależni członkowie Komitetu to dr Maria Pasło-Wiśniewska oraz Monika Nachyła.

List Przewodniczącego Komitetu Audytowego

Szanowni Akcjonariusze,

Mam przyjemność przedstawić sprawozdanie z działalności Komitetu Audytowego za ostatnie 12 miesięcy.

Komitet Audytowy był ściśle zaangażowany w ocenę wpływu wojny w Ukrainie na Orange Polska oraz reakcji Grupy na tę sytuację. To historyczne wydarzenie, w połączeniu z innymi czynnikami, pociągnęło za sobą gwałtowne zmiany w gospodarce światowej, w tym znaczącą inflację, wzrost cen energii i ograniczenie dostępu do surowców energetycznych, wzrost stóp procentowych, przerwanie łańcuchów dostaw, a także pogorszenie uwarunkowań środowiskowych oraz perspektyw ograniczenia zmian klimatycznych i ich wpływu na planetę. Komitet Audytowy monitorował proces identyfikacji ryzyk i oceny ich wpływu na Grupę, a także działania podejmowane przez Zarząd w odpowiedzi na te ryzyka oraz właściwe ich przedstawianie w sprawozdaniach finansowych.

Ponieważ do najważniejszych zadań Komitetu Audytowego należy zapewnienie prawidłowości sprawozdań finansowych Spółki i Grupy, Komitet Audytowy dokonywał przeglądu wszystkich

znaczących interpretacji, szacunków i subiektywnych ocen proponowanych przez Zarząd. Ponadto, Komitet Audytowy dokonał przeglądu wyników analizy utraty wartości.

W 2022 roku Komitet Audytowy analizował także działalność Grupy pod kątem standardów ochrony środowiska, odpowiedzialności społecznej i ładu korporacyjnego (ESG) oraz przewidywanych wymogów sprawozdawczych wynikających z nowych regulacji, uwzględniając przy tym kluczowe znaczenie tych zagadnień dla inwestorów. W 2023 roku i kolejnych latach Komitet Audytowy planuje w jeszcze większym stopniu skupić się na tym obszarze.

Komitet Audytowy uczestniczył w przeglądzie systemu kontroli wewnętrznej i zapewnienia zgodności oraz zarządzania ryzykiem. W szczególności, Komitet Audytowy dbał o zagwarantowanie niezależności biegłego rewidenta i audytorów wewnętrznych. Komitet odbył spotkania, bez udziału kierownictwa Spółki, z biegłym rewidentem (KPMG) oraz Dyrektorem Audytu Wewnętrznego, aby umożliwić im poruszenie wszelkich kwestii, jakie mogły wyniknąć w toku współpracy z Zarządem.

Komitet Audytowy ściśle monitorował także zadania i pracę biegłego rewidenta oraz opracował rozszerzony zbiór Wskaźników Jakości Audytu.

Ponadto, niezależni członkowie Komitetu Audytowego analizowali, i w razie potrzeby kwestionowali, warunki istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym Orange S.A.

Poniżej przedstawiono bardziej szczegółowe omówienie działalności Komitetu Audytowego.

Russ Houlden

Przewodniczący Komitetu Audytowego

Podejście do monitorowania działań biegłego rewidenta

Komitet Audytowy odpowiada za relacje z firmą audytorską. Zadanie to obejmuje ocenę skuteczności procesu badania oraz niezależności biegłego rewidenta. Rok 2022 był drugim rokiem badania sprawozdań finansowych Grupy Orange Polska przez KPMG.

Komitet Audytowy dokonał przeglądu zaproponowanego planu prac biegłego rewidenta na 2022 rok, w tym najważniejszych kwestii, na jakich należy się skoncentrować, progu istotności dla badania oraz harmonogramu planowanych prac i raportowania, łącznie z planowanymi kontaktami z Komitetem Audytowym. Następnie Komitet Audytowy przeanalizował i omówił zalecenia, spostrzeżenia i uwagi biegłego rewidenta w kluczowych obszarach wymagających szczególnej uwagi, z uwzględnieniem opinii Zarządu w tych kwestiach. W posiedzeniach Komitetu Audytowego uczestniczyli kluczowi pracownicy firmy audytorskiej, co pozwalało omawiać na bieżąco wszelkie kwestie, jakie pojawiały się w ciągu roku. Ponadto, Komitet Audytowy odbył spotkania z biegłym rewidentem bez udziału Członków Zarządu w celu umożliwienia otwartej i przejrzystej rozmowy. W ciągu roku Komitet Audytowy monitorował postępy i jakość badania względem przyjętego planu prac.

W celu oceny działań i niezależności firmy audytorskiej oraz ogólnych relacji pomiędzy tą firmą a Spółką, uwagi na temat pracy biegłego rewidenta są przekazywane przez wszystkich członków Komitetu Audytowego, Członków Zarządu, kluczowych przedstawicieli ścisłego kierownictwa oraz osób, które pozostają w regularnym kontakcie z biegłym rewidentem. Pierwsze uwagi na temat pracy biegłego rewidenta zostały zebrane i przedstawione Komitetowi Audytowemu w kwietniu 2022 roku. Komitet Audytowy zwracał się także regularnie do firmy audytorskiej o przekazywanie uwag dotyczących współpracy ze Spółką. Przekazane uwagi były generalnie pozytywne, a Komitet Audytowy – nie znajdując żadnych istotnych kwestii, które wymagałyby szczególnej uwagi – uznał, że ta współpraca była dobra.

Aby usprawnić proces monitorowania audytu, Komitet Audytowy, firma audytorska i Zarząd uzgodnili zbiór Wskaźników Jakości Audytu (AQI) i wdrożyli je jako dodatkowe narzędzie do monitorowania jakości pracy biegłego rewidenta. Ponadto, Komitet Audytowy zwrócił się do KPMG o udostępnienie wniosków Agencji Nadzoru Audytowego (PANA), wynikających z oceny jakości wybranych wcześniejszych audytów przeprowadzonych przez KPMG. Komitet Audytowy omówił z KPMG wnioski PANA, opisane w raporcie z 2021 roku. Wnioski PANA zawarte w raporcie z listopada 2022 roku zostały przedstawione Komitetowi Audytowemu przez KPMG w styczniu 2023 roku,

Podsumowując, Komitet Audytowy uznał, że cały proces badania sprawozdań finansowych oraz usługi firmy audytorskiej były skuteczne i spełniały wysokie wymagania jakościowe Grupy.

Podejście do oceny niezależności biegłego rewidenta

W celu zapewnienia, że firma audytorska pozostanie niezależna od Spółki, Komitet Audytowy monitoruje kilka aspektów jej niezależności.

Po pierwsze, przy ocenie niezależności biegłego rewidenta od Spółki, Komitet Audytowy bierze pod uwagę informacje i oświadczenia firmy audytorskiej. Firma audytorska przekazała Komitetowi Audytowemu oświadczenie o niezależności, złożone zgodnie z Ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach ("Ustawa o biegłych rewidentach") oraz Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 ("Rozporządzenie audytowe").

Po drugie, Komitet Audytowy ocenia stosunek wartości usług niebędących badaniem świadczonych przez firmę audytorską i podmioty z nią powiązane do wysokości wynagrodzenia z tytułu badania ustawowego. Zgodnie z wymogami prawa, Spółka przyjęła Politykę świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską i podmioty z nią powiązane. Zgodnie z tą Polityką, na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem musi wcześniej wyrazić zgodę Komitet Audytowy, biorąc pod uwagę potencjalny wpływ takich usług na niezależność firmy audytorskiej.

Zgodnie z wymogami prawa oraz postanowieniami wyżej określonej Polityki, całkowite wynagrodzenie z tytułu dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych jest ograniczone do nie więcej niż 70% średniego wynagrodzenia z tytułu badania ustawowego w trzech kolejnych latach obrotowych poprzedzających rok, w którym ten limit będzie stosowany. Limit 70% został wprowadzony z dniem 17 czerwca 2016 roku przez Rozporządzenie audytowe. Zarząd przekazuje Komitetowi Audytowemu informacje o wartości usług niebędących badaniem w porównaniu ze średnim wynagrodzeniem z tytułu badania ustawowego w ostatnich trzech latach. W pierwszym roku badania sprawozdań finansowych przez KPMG, Zarząd również monitorował wysokość wynagrodzenia za usługi firmy audytorskiej i przekazywał odpowiednie informacje Komitetowi Audytowemu. W 2022 roku wynagrodzenie za usługi KPMG niebędące badaniem stanowiło 23% wynagrodzenia z tytułu badania ustawowego.

Po trzecie, kwestionariusz do przekazywania uwag, wspomniany w poprzednim punkcie, zawierał pytania dotyczące niezależności firmy audytorskiej oraz poszczególnych audytorów. Respondenci nie zaobserwowali i nie zgłosili żadnych zagrożeń co do niezależności biegłego rewidenta.

Uwzględniając wszystkie opisane wyżej aspekty, Komitet Audytowy stwierdził, że firma audytorska jest niezależna.

Znaczące kwestie rozpatrywane przez Komitet Audytowy w odniesieniu do sprawozdań finansowych oraz podjęte działania

W odniesieniu do sprawozdań finansowych Grupy, Komitet Audytowy skoncentrował się na następujących obszarach:

• 1) Procesy zarządzania ryzykiem, w tym identyfikacja i wycena nowych lub zwiększonych ryzyk, monitorowanie ryzyk, wpływ ryzyk na sprawozdawczość finansową (przekazywanie informacji i wycena), w tym między innymi w odniesieniu do ryzyk związanych z wojną w Ukrainie, inflacją oraz wzrostem cen energii i stóp procentowych;
• 2) Kontrola nad rentownością projektów, inwestycji i umów przez cały okres ich realizacji;
• 3) Kontrola nad spółkami zależnymi;

• 4) Płynność Grupy;

• 5) Testy utraty wartości;

• 6) Przegląd ekonomicznego okresu użytkowania aktywów;
• 7) Zdefiniowanie segmentów działalności Grupy;
• 8) Podejście do nieistotnych błędów zidentyfikowanych w poprzednim okresie;
• 9) Wycena kluczowych ryzyk, w tym podatkowych;
• 10) Przegląd ujęcia księgowego, szacunków i subiektywnych ocen dotyczących kluczowych transakcji;
• 11) Przedstawienie informacji o roszczeniach i sporach w sprawozdaniach finansowych;
• 12) Przedstawienie informacji o wpływie wojny w sprawozdaniach finansowych;
• 13) Nowe typy transakcji, takie jak wirtualne i fizyczne długoterminowe umowy zakupu energii (PPA), zawierane w celu zabezpieczenia przed wzrostem cen energii;
• 14) Monitorowanie wyników spółki joint venture utworzonej przez Spółkę w 2021 roku w celu dalszej rozbudowy sieci światłowodowej i hurtowej sprzedaży usług opartych na światłowodach, w tym ocena wpływu na sprawozdania finansowe Spółki i Grupy;
• 15) Monitorowanie działań dotyczących ochrony środowiska, odpowiedzialności społecznej i ładu korporacyjnego (ESG) oraz związanej z tym sprawozdawczości, w tym obecnego i planowanego rozszerzenia zakresu sprawozdawczości i oświadczeń w obszarze europejskiej taksonomii w odniesieniu do działalności zrównoważonej, oceny wpływu zmian klimatycznych na Grupę oraz działań Grupy w celu dostosowania się i ograniczenia ryzyka związanego ze zmianami klimatycznymi i pogorszeniem się stanu środowiska;
• 16) Monitorowanie jakości pracy biegłego rewidenta oraz opracowanie Wskaźników Jakości Audytu (AQI);
• 17) Elektroniczna sprawozdawczość finansowa z rozszerzonym zakresem wskaźników, zgodnie z europejską taksonomią, w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych;
• 18) Komunikacja z Komisją Nadzoru Finansowego (KNF) dotycząca monitorowania jakości pracy biegłego rewidenta oraz sprawozdawczości finansowej Grupy.

Załącznik Nr 2

do Raportu Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022

SPRAWOZDANIE

z działalności Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku 2022

Komitet ds. Strategii został powołany uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 15 czerwca 2005 roku.

Komitet jest organem kolegialnym, którego rolą jest wspieranie prac Rady Nadzorczej, w szczególności w następujących obszarach:

• − plany strategiczne definiowane przez Zarząd, w tym zwłaszcza główne opcje strategiczne stojące przed Orange Polska;
• − procesy planowania strategicznego;
• − projekty strategiczne związane z rozwojem Orange Polska (takie jak alianse i porozumienia strategiczne, partnerstwa, umowy o współpracy technologicznej i branżowej, znaczące akwizycje oraz transakcje sprzedaży aktywów).

Ponadto, Komitet ds. Strategii zapewnia wsparcie i doradztwo w powyższych obszarach dla Zarządu Orange Polska.

Skład Komitetu ds. Strategii w roku 2022:

Przewodniczący:

Jean-Marc Vignolles

Członkowie:

Philippe Béguin Bénédicte David Bartosz Dobrzyński ("członek niezależny") – od 22 kwietnia 2022 roku Patrice Lambert de Diesbach Monika Nachyła ("członek niezależny") dr Maria Pasło-Wiśniewska ("członek niezależny") Wioletta Rosołowska ("członek niezależny")

Stali goście:

Maciej Witucki, Przewodniczący Rady Nadzorczej Russ Houlden, Przewodniczący Komitetu Audytowego

Do udziału w posiedzeniach Komitetu ds. Strategii są zaproszeni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu Orange Polska aktywnie uczestniczyli w pracach Komitetu, w ramach obszarów odpowiedzialności.

Funkcję Sekretarza Komitetu ds. Strategii pełniła w 2022 r. Maria Janczar, Dyrektor Strategii Korporacyjnej i Badań Rynkowych w Orange Polska.

W 2022 r. Komitet ds. Strategii odbył cztery posiedzenia.

List Przewodniczącego Komitetu ds. Strategii

Szanowni Akcjonariusze,

Pod wieloma względami rok 2022 był całkowicie odmienny od wszystkich innych w historii Orange Polska. Przyniósł dynamiczne zmiany ekonomiczne i geopolityczne na całym świecie, w tym w Polsce. W momencie, kiedy oczekiwaliśmy dalszego ożywienia gospodarczego po pandemii, presja inflacyjna, kryzys na rynku energii i wojna w Ukrainie zachwiały globalną równowagą oraz poczuciem stabilności wśród przedsiębiorstw i konsumentów.

Jestem wyjątkowo dumny z Orange Polska, a szczególnie jego pracowników – którzy zjednoczyli się, aby zapewnić odpowiednie wyniki Spółki oraz okazać wsparcie osobom dotkniętym przez wojnę. Ta pomoc w istotny sposób poprawiła los wielu ludzi.

Orange Polska skutecznie poruszał się w tych niepewnych czasach i – pomimo poważnych przeciwności – z dobrymi wynikami kontynuował realizację strategii .Grow. Komitet ds. Strategii wspierał Zarząd poprzez omawianie kluczowych strategicznych obszarów rozwoju, takich jak transformacja cyfrowa, wizja kolejnego poziomu usług dla klientów biznesowych oraz usług IT i integracji, a także nowe otwarcie w działalności hurtowej.

Do priorytetowych obszarów omawianych w czasie posiedzeń Komitetu należała również strategia Orange Polska w zakresie kapitału ludzkiego, ze szczególnym uwzględnieniem podejścia do rekrutacji, rozwijania kompetencji, zarządzania talentami i polityki wynagrodzeń w warunkach szybko i dynamicznie zmieniającej się sytuacji makroekonomicznej.

Oprócz powyższych wyzwań Komitet poświęcił także dużo uwagi kryzysowi na rynku energii, zajmując się w szczególności optymalizacją zużycia energii przez Orange Polska oraz transformacją w kierunku źródeł odnawialnych, a także nowym pozycjonowaniem działalności w zakresie odsprzedaży energii, prowadzonej przez spółkę zależną Orange Energia.

Chociaż ubiegły rok był pełen wyzwań, to przyniósł też Spółce istotne sukcesy. Orange Polska jest zdecydowany nadal zapewniać odpowiednią wartość akcjonariuszom oraz skutecznie mierzyć się z potencjalną przyszłą niepewnością w otoczeniu gospodarczym i politycznym.

Dziękuję wszystkim za ciągłe wsparcie.

Jean-Marc Vignolles

Przewodniczący Komitetu ds. Strategii

Kierunki prac Komitetu ds. Strategii w 2022 roku

Podejście Orange Polska do cyfryzacji

Wraz ze zmianą zachowań i potrzeb klientów, rozwiązania cyfrowe stają się w Polsce normalnością. W strategii Grow określono cyfryzację jako jedną z kluczowych strategicznych dźwigni przyszłego rozwoju Orange Polska. Komitet przeanalizował utworzenie odrębnej jednostki odpowiedzialnej za cyfryzację, z ambitnymi celami – do 2024 roku, 25% sprzedaży oraz 75% kontaktów z klientami ma być realizowane poprzez kanały cyfrowe.

Strategia usług dla klientów biznesowych oraz usług IT i integracji

Będąc liderem na rynku biznesowym, Orange Polska na nowo określa ramy swojej działalności, potwierdzając przy tym kierunki określone w strategii Grow: będziemy kontynuować ścieżkę rozwoju ukierunkowaną na tworzenie wartości oraz wykorzystywanie otwierających się źródeł wzrostu. Obszar usług biznesowych to obecnie domena spółek z kompleksową ofertą, budujących synergię na poziomie relacji z klientami. Komitet omówił wyzwania makroekonomiczne, jakie nagromadziły się w ostatnich miesiącach, a także wpływ tych wyzwań na działalność Orange Polska na rynku biznesowym.

Przegląd działalności hurtowej Orange Polska

Rynek telekomunikacyjny w Polsce jest wciąż mocno zróżnicowany: obok operatorów ogólnokrajowych działają setki mniejszych, a łączna liczba podmiotów przekracza 4 000. Zwiększa się pokrycie siecią światłowodową operatorów wyłącznie hurtowych, a jednocześnie wzrasta zainteresowanie współdzieleniem infrastruktury światłowodowej przez operatorów zintegrowanych, co zmienia dynamikę rynku hurtowego. Komitet przeanalizował, w jakim stopniu strategia hurtowa Orange Polska odzwierciedla ostatnie trendy rynkowe.

Transformacja Orange Energia

Rok 2021 przyniósł gwałtowny wzrost cen energii, co miało niekorzystny wpływ na cały rynek energii, w tym Orange Energia. Wprowadzone w 2021 roku zmiany (konstrukcja ofert i strategia zabezpieczeń) znacząco ograniczyły profil ryzyka w działalności Orange Energia, co pozwoliło spółce osiągnąć dodatnie wyniki w pierwszym półroczu 2022 roku. Komitet omówił plan transformacji Orange Energia oraz przyszłe perspektywy szans i zagrożeń.

Zwrot ku zielonej energii

Odpowiedzialność za klimat jest kluczowym elementem strategii Grow. Orange Polska jest w połowie drogi do osiągnięcia celów na 2025 rok, dotyczących udziału energii ze źródeł odnawialnych oraz ograniczenia emisji. Chociaż kluczową rolę w osiągnięciu celów klimatycznych odgrywają długoterminowe umowy zakupu energii (PPA), to istotną kwestią pozostaje energooszczędność, a Spółka kontynuuje program optymalizacji zużycia energii. Komitet przeanalizował dotychczasowe osiągnięcia oraz dalsze plany Orange Polska w tym obszarze.

Strategia dotycząca kapitału ludzkiego

Komitet przeanalizował strategię Orange Polska dotyczącą kapitału ludzkiego w zakresie rekrutacji i rozwijania kompetencji, a także zarządzania talentami i polityki wynagrodzeń, biorąc pod uwagę dynamiczne zmiany sytuacji makroekonomicznej.

Załącznik Nr 3

do Raportu Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022

SPRAWOZDANIE

z działalności Komitetu ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w 2022 roku

Komitet ds. Wynagrodzeń został powołany uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 16 czerwca 2004 roku jako podległy jej organ doradczy.

Członkowie Komitetu ds. Wynagrodzeń:

• dr Maria Pasło-Wiśniewska (Niezależny Członek Rady Nadzorczej) Przewodnicząca Komitetu
• prof. Michał Kleiber (Niezależny Członek Rady Nadzorczej) do 22 kwietnia 2022 roku
• Marc Ricau
• Jean-Marc Vignolles do 22 kwietnia 2022 roku
• Bénédicte David od 22 kwietnia 2022 roku
• Bartosz Dobrzyński (Niezależny Członek Rady Nadzorczej) od 22 kwietnia 2022 roku

Sekretarzem Komitetu był Jacek Kowalski, Członek Zarządu ds. Human Capital.

List Przewodniczącej Komitetu ds. Wynagrodzeń

Szanowni Akcjonariusze,

Zaczynając od kwestii formalnej, chciałabym poinformować, że w kwietniu 2022 roku zmienił się skład Komitetu ds. Wynagrodzeń – odeszli z niego panowie Jean-Marc Vignolles i Michał Kleiber, a dołączyli: pani Benedicte David i pan Bartosz Dobrzyński.

Pragnę serdecznie podziękować Jean-Marcowi i Michałowi za ich wkład w naszą pracę, a jednocześnie powitać Bénédicte i Bartosza w składzie Komitetu.

W 2022 roku Orange Polska kontynuował realizację planu strategicznego .Grow, wdrażając procesy cyfryzacji i transformacji, aby sprostać wyzwaniom przyszłości.

Pomimo niesprzyjających warunków zewnętrznych – w szczególności pandemii, wojny na Ukrainie, kryzysu na rynku energii i rosnącej inflacji – Spółka utrzymała efektywność działania i osiągnęła oczekiwane wyniki biznesowe. W efekcie trwającego procesu zmiany kulturowej w Orange Polska, jego kierownictwo i pracownicy potrafią działać elastycznie i szybko reagować na potrzeby rynku.

Orange Polska stawia w centrum strategii wzrost wartości dla klientów – szybki dostęp do sieci oraz wysokie standardy usług. Dzięki rosnącemu wykorzystaniu technologii cyfrowych, takich jak sztuczna inteligencja, uczenie maszynowe, rozwiązania w chmurze itp., Spółka staje się coraz bardziej przyjazna dla klientów, czego potwierdzeniem jest jej wysoka pozycja w rankingu NPS.

To wszystko jest możliwe dzięki stałej trosce o poszerzanie kompetencji naszych pracowników. Długofalowe programy rozwojowe na różnych poziomach zaawansowania, szkoły zawodowe (Data & AI, IT Academy, Cyberbezpieczeństwo), program #Klient, program "PM w akcji", a także inne programy pomagają Spółce i jej pracownikom dostosować się do szybkich zmian w otoczeniu oraz utrzymać elastyczność i koncentrację w działalności biznesowej. Doceniając korzyści płynące z różnorodności, Orange Polska zaproponował zatrudnionym w Spółce kobietom specjalne szkolenia, które mają im ułatwić rozwój kariery na miarę ich aspiracji i potencjału.

Poprzez strategię #OrangeGoesGreen, która ma przynieść znaczące ograniczenie emisji CO2, Orange Polska przyczynia się do ochrony klimatu. Potwierdzeniem wagi tej strategii było włączenie celów związanych z ochroną środowiska do systemu premiowego MBO dla wszystkich Członków Zarządu.

W celu wsparcia realizacji strategii Orange Polska, Komitet ds. Wynagrodzeń zarekomendował powołanie na kolejną kadencję trzech Członków Zarządu: ds. Finansów, ds. Human Capital oraz ds. Rynku Hurtowego i Sprzedaży Nieruchomości.

Ponadto, zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, Komitet wydał pozytywną rekomendację w sprawie Polityki zarządzania różnorodnością w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej.

Wszystkie rekomendacje Komitetu ds. Wynagrodzeń zostały przyjęte odpowiednio przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Komitet, pracując zgodnie z przyjętym planem , przeanalizował między innymi następujące zagadnienia: efektywność systemów motywacyjnych wobec wyzwań stojących przed Spółką, kontrola i zarządzanie kosztami pracy w warunkach wysokiej inflacji, a także równość polityki wynagrodzeń w odniesieniu do kobiet i mężczyzn.

W 2022 roku Komitet przygotował trzy obowiązkowe sprawozdania: Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za rok 2021, Sprawozdanie z działalności Komitetu ds. Wynagrodzeń w 2021 roku oraz Informację na temat polityki wynagrodzeń, będącą częścią Sprawozdania Zarządu z działalności Orange Polska w 2021 roku.

Przedstawiając niniejsze Sprawozdanie, pragnę gorąco podziękować wszystkim Członkom Komitetu, kolegom z pionu Human Capital, wspierającym Komitet w realizacji zadań, a także wszystkim pracownikom Orange Polska za ich wkład w wyniki biznesowe w 2022 roku.

Na koniec, co bardzo ważne, pozwolę sobie wyrazić szczególną wdzięczność wszystkim pracownikom Orange Polska za ich empatię i spontaniczną wielkoduszność w pomaganiu uchodźcom z dotkniętej wojną Ukrainy. To był wielki sprawdzian z człowieczeństwa, który nasi pracownicy zdali celująco.

Poniżej przedstawiono szczegółowe informacje na temat działalności Komitetu ds. Wynagrodzeń w 2022 roku.

Maria Pasło-Wiśniewska

Przewodnicząca Komitetu ds. Wynagrodzeń

Główne zadania Komitetu

Posiedzenia Komitetu odbywają się co najmniej cztery razy w roku. Zadaniem Komitetu jest doradzanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi w zakresie ogólnej polityki wynagrodzeń Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz udzielanie rekomendacji w przedmiocie powoływania Członków Zarządu.

Szczegółowe zadania Komitetu obejmują:

• określanie warunków zatrudnienia i wynagrodzenia Członków Zarządu,
• rozważanie propozycji wysuniętych przez Prezesa Zarządu lub Radę Nadzorczą dotyczących nowych powołań do Zarządu, uczestniczenie w końcowym etapie tego procesu oraz udzielanie rekomendacji Radzie Nadzorczej na temat kandydatów,
• rozważanie propozycji wysuniętych przez Prezesa Zarządu lub przez Radę Nadzorczą dotyczących odwołania każdego z Członków Zarządu oraz udzielanie, jeżeli jest to wymagane, odpowiednich rekomendacji Radzie,
• przedstawianie Radzie Nadzorczej zaleceń dotyczących wysokości premii dla Członków Zarządu,
• przekazywanie opinii odnośnie polityki wynagrodzeń dla wyższego kierownictwa oraz ogólnej polityki wynagrodzeń dla całej Grupy Kapitałowej Orange Polska; w obu przypadkach, opinie powinny brać pod uwagę względną pozycję na rynku warunków zatrudnienia i poziomów wynagrodzeń w Grupie Kapitałowej Orange Polska,

• przygotowywanie raportów dla Rady Nadzorczej odnośnie działalności Komitetu oraz oceny polityki wynagrodzeń Grupy Kapitałowej Orange Polska.

Komitet ds. Wynagrodzeń odbył w 2022 roku pięć posiedzeń oraz podjął kilka pakietów działań określonych poniżej. We wszystkich z tych posiedzeń uczestniczyli wszyscy Członkowie Komitetu ds. Wynagrodzeń.

W 2022 roku rekomendacje Komitetu ds. Wynagrodzeń dla Rady Nadzorczej dotyczyły następujących kwestii:

• 1) powołanie i warunki zatrudnienia na następną kadencję, rozpoczynającą się 21 czerwca 2022 roku, Członka Zarządu ds. Finansów, Członka Zarządu ds. Human Capital oraz Członka Zarządu ds. Rynku Hurtowego i Sprzedaży Nieruchomości;
• 2) premia oparta na wskaźnikach finansowych (Stretch Bonus) dla Prezesa Zarządu za 2021 rok;

• 3) warunki Stretch Bonus dla Prezesa Zarządu w 2022 roku;

• 4) kaskada Stretch Bonus nowy element systemu wynagrodzeń dla Członków Zarządu w 2022 roku;

• 5) ocena wysokości premii dla Członków Zarządu za 2021 rok;
• 6) cele i warunki uzyskania premii dla Członków Zarządu w 2022 roku;
• 7) zasady udziału Członków Zarządu Orange Polska w Długoterminowym Planie Motywacyjnym Grupy Orange S.A. na lata 2022-2024;
• 8) wskaźniki sukcesu w drugiej serii Długoterminowego Programu Motywacyjnego Orange Polska na lata 2022-2024;
• 9) aktualizacja Regulaminu Długoterminowego Programu Motywacyjnego;
• 10) Sprawozdanie z działalności Komitetu ds. Wynagrodzeń w 2021 roku;
• 11) Polityka zarządzania różnorodnością w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej.

Komitet ds. Wynagrodzeń przedstawił opinie dotyczące:

• 1) Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za rok 2021;
• 2) Informacji na temat polityki wynagrodzeń Spółki w 2021 roku.

Komitet ds. Wynagrodzeń pozytywnie zaopiniował:

• 1) realizację przez Orange Polska planu strategicznego .Grow;
• 2) analizę kosztów pracy Orange Polska w warunkach wysokiej inflacji;
• 3) sposób zatrudniania pracowników oraz typy współpracy z dostawcami usług informatycznych;
• 4) Długoterminowy Plan Motywacyjny Grupy Orange;
• 5) HC Dashboard okresowy raport o kwestiach z obszaru Human Capital;
• 6) świadczenia przyznane Członkom Zarządu zgodnie z wewnętrznymi regulacjami Orange Polska;
• 7) sprawozdanie z wykonania umowy z Orange Global International Mobility SA;
• 8) wyniki Together 2021 programu akcji pracowniczych Grupy Orange;
• 9) kontynuację lokalnego programu motywacyjnego Orange Polska na lata 2023-2025 (trzeciej serii);
• 10) realizację strategii środowiskowej ukierunkowanej na zmniejszenie emisji CO2;
• 11) proces odkupu używanych urządzeń elektronicznych (komputerów, laptopów i tabletów) przez Członków Zarządu na zasadach ustalonych dla ogółu pracowników Orange Polska.

Znaczące zagadnienia rozpatrzone przez Komitet ds. Wynagrodzeń w 2022 roku:

1) przegląd wszystkich systemów motywacyjnych i zwiększających zaangażowanie pracowników

pod kątem nagród i wyróżnień, różnorodności i dobrostanu pracowników oraz kontynuacji barometru społecznego;

• 2) przegląd polityki wynagrodzeń w odniesieniu do kadry kierowniczej i całej Grupy Kapitałowej Orange Polska;
• 3) analiza polityki równości pod kątem wynagrodzeń oraz porównanie wysokości wynagrodzeń kobiet i mężczyzn w Orange Polska;
• 4) zmiany organizacyjne w Orange Polska wynikające z pandemii koronawirusa COVID-19, związane z wymogami sanitarnymi i kontynuacją pracy hybrydowej;
• 5) plan sukcesji Orange Polska w odniesieniu do Członków Zarządu i Dyrektorów Wykonawczych;

Komitet ds. Wynagrodzeń realizował zadania zgodnie z planem pracy na 2022 rok, przyjętym przez wszystkich Członków Komitetu.