Milisystem Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 2, 2023

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Milisystem S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Milisystem S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala co następuje:

§ 1

Wybiera się na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pana/Panią

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Milisystem S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Milisystem S.A z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), zatwierdza niniejszym poniższy porządek obrad:

1. Otwarcie obrad.

_________________ .

• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Stwierdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2022.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Skonsolidowanego sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Milisystem S.A. za rok 2022.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Jednostkowego sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym

przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2017 roku, zmienionej Uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2022 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przygotowania jednolitej treści Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Milisystem S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Milisystem S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 4 lit. a Statutu Spółki, zatwierdza Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022, obejmujące:

• 1) wprowadzenie,
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 r., który po stronie pasywów i aktywów wykazuje kwotę 1.862.577,58 zł,
• 3) rachunek zysków i strat na dzień 31 grudnia 2022 r., wykazujący stratę netto w kwocie 114.905,68 zł,
• 4) sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych wykazujące stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2022 r. na sumę 207.736,04 zł,
• 5) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wysokość kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2022 r. w kwocie 4.623,25 zł,
• 6) informację dodatkową.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Milisystem S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 4 lit. a Statutu Spółki, zatwierdza Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022, obejmujące:

• 1) wprowadzenie,
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 r., który po stronie pasywów i aktywów wykazuje kwotę 2.048.397,99 zł,
• 3) rachunek zysków i strat na dzień 31 grudnia 2022 r., wykazujący zysk netto w kwocie 162.601,74 zł,
• 4) sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych wykazujące stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2022 r. na sumę 39.560,83 zł,
• 5) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wysokość kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2022 r. w kwocie 282.130,67 zł,
• 6) informację dodatkową.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Milisystem S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Milisystem za rok 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Milisystem za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Milisystem S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia Jednostkowego sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Milisystem S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu za rok 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Ivan Hanamov – Prezes Zarządu – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Milisystem S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu za rok 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Piotrowi Międlarowi – Prezes Zarządu – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Milisystem S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu za rok 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Andrzejowi Ostrowskiemu – Wiceprezes Zarządu – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Milisystem S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu za rok 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marianowi Ślimakowi – Prezes Zarządu – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Milisystem S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej za rok 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Krystynie Gadomskiej – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Milisystem S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej za rok 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Markowi Pilewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Milisystem S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej za rok 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Żanecie Buczek – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Milisystem S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej za rok 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Grzegorzowi Borowy – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Milisystem S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej za rok 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Katarzynie Zdunek Dróżdż – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Milisystem S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej za rok 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Dariuszowi Bielasowi – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Milisystem S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej za rok 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Karinie Cetkiewicz – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Milisystem S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej za rok 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Adamowi Łanoszka – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Milisystem S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej za rok 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jakub Błaszczykowski – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Milisystem S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej za rok 2022 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jakubowi Warmuz – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Milisystem S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej za rok 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Dariuszowi Pietrzakowi – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Milisystem S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie podziału zysku za rok 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zysk netto za rok 2022 w kwocie 162.601,74 zł (sto sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset jeden złotych i siedemdziesiąt cztery grosze) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Milisystem S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 330.000,00 zł (trzysta trzydzieści tysięcy złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 3.300.000 (trzy miliony trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "akcjami serii C").
• 1. Cena emisyjna akcji serii C będzie równa średniej cenie rynkowej obrotu akcjami Milisystem S.A. w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect z okresu od 1 kwietnia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. i zostanie podana przez Zarząd do publicznej wiadomości raportem bieżącym ESPI najpóźniej do dnia 5 lipca 2023 r.
• 1. Akcje serii C uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31.12.2022 r.
• 1. Akcje serii C pokryte zostaną wkładami pieniężnymi, w tym poprzez dokonanie potrącenia umownego, o którym mowa w art. 14 § 4 Kodeksu spółek handlowych, przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C.
• 1. Emisja akcji serii C zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez zawarcie umów z wybranymi podmiotami będącymi osobami fizycznymi, prawnymi lub o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do skierowania propozycji objęcia akcji serii C do wybranych podmiotów, którymi będą wspólnicy spółki Milisystem sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (podmiot zależny od Milisystem S.A.) w celu wykupienia wszystkich posiadanych przez nich udziałów w spółce Milisystem sp. z o.o., z zastrzeżeniem, że ilość podmiotów do których skierowana zostanie propozycja objęcia akcji serii C będzie nie większa niż 149 osób, z zachowaniem warunków emisji niepublicznej oraz do zawarcia umów z wybranymi podmiotami, którzy przyjmą propozycję nabycia stosownych umów.
• 1. Na podstawie art. 432 § 1 pkt 6 KSH upoważnia się Zarząd Spółki do określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii C i zasad ich opłacania.
• 1. Umowy objęcia akcji serii C z podmiotami wybranymi przez Zarząd Spółki zostaną zawarte do dnia 30 listopada 2023 r.
• 1. Akcje serii C nie będą miały formy dokumentu (akcje zdematerializowane) i będą podlegały dematerializacji na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 2554) (dalej: ustawa o ofercie publicznej) oraz innych właściwych aktów prawnych regulujących publiczne proponowanie nabycia papierów wartościowych.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały, a w szczególności upoważnia do:
  2. a. dokonania przydziału akcji serii C oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki,
  3. b. złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 w zw. z art. 310 § 2 KSH.

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii C. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii C przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

• 1. Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii C w celu ich dematerializacji.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym w szczególności do:

• określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,

• dokonania ewentualnego podziału akcji na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji między transzami,

• zawarcia umów objęcia akcji,

• złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 w zw. z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

§ 5

Walne Zgromadzenia postanawia zmienić § 7 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki, które otrzymują następujące brzmienie:

"§ 7 ust. 1 Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 1.430.000,00 zł (jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy złotych).

§ 7 ust. 2 Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:

• a. 6.000.000 (sześć milionów) akcji na okaziciela serii A o numerach od 0000001 do 6000000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• b. 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0000001 do 5000000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• c. nie więcej niż 3.300.000 (trzy miliony trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii C o numerach od 0000001 do 3300000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja."

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki przez Sąd Rejestrowy.

OPINIA W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII C

Emisja akcji serii C ma na celu wykupienie od obecnych wspólników posiadanych przez nich udziałów w spółce Milisystem sp. z o.o. Obecnie Milisystem S.A. posiada 244 udziały w kapitale zakładowym Milisystem sp. z o.o., co stanowi 61% ogólnej liczby udziałów. Docelowo, Milisystem S.A. chce posiadać 100% udziałów w Milisystem sp. z o.o. i niniejsza emisja ma do tego służyć. W celu zapewnienia pełnej transparentności oraz zgodności z przepisami, zostanie dokonana wycena spółki Milisystem sp. z o.o. oraz przygotowane sprawozdanie Zarządu Miliystem S.A., które zostanie zbadane przez biegłego rewidenta, co nakazuje ustawa o ofercie publicznej, które zostaną przeprowadzone przed zawarciem umów objęcia akcji. Cena emisyjna akcji serii C będzie równa średniej cenie rynkowej notowań akcji Milisystem S.A. na rynku NewConnect z okresu od 1 kwietnia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r., co zapewni że dotychczasowi akcjonariusze nie będą pokrzywdzeni cenowo w stosunku do ceny emisyjnej oferowanej w ramach emisji akcji serii C. W związku z faktem, że na dzień podejmowania niniejszej Uchwały średnia cena z okresu 01.04.2023-30.06.2023 r. nie będzie jeszcze znana, Zarząd Spółki w terminie do 5 lipca 2023 r. przekaże raportem bieżącym ESPI tę cenę, tym samym wszyscy dotychczasowi akcjonariusze, jeszcze przed zawarciem umów objęcia akcji, będą znali cenę emisyjną akcji serii C. W związku z powyższym wyłączenie prawa poboru akcji serii C leży w interesie Spółki.

Uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Milisystem S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 44.000,00 zł (czterdzieści cztery tysiące złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 440.000 (czterysta czterdzieści trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "akcjami serii D").
• 1. Cena emisyjna akcji serii D będzie równa średniej cenie rynkowej obrotu akcjami Milisystem S.A. w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect z okresu od 1 kwietnia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. i zostanie podana przez Zarząd do publicznej wiadomości raportem bieżącym ESPI najpóźniej do dnia 5 lipca 2023 r.
• 1. Akcje serii D uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31.12.2022 r.
• 1. Akcje serii D pokryte zostaną wkładami pieniężnymi bez możliwości dokonania potrącenia umownego, o którym mowa w art. 14 § 4 Kodeksu spółek handlowych, przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D.
• 1. Emisja akcji serii D zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez zawarcie umów z wybranymi podmiotami będącymi osobami fizycznymi, prawnymi lub o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do skierowania propozycji objęcia akcji serii D do wybranych podmiotów w liczbie nie większej niż 149 osób, z zachowaniem warunków emisji niepublicznej oraz do zawarcia umowy z wybranymi podmiotami, którzy przyjmą propozycję nabycia stosownych umów.
• 1. Na podstawie art. 432 § 1 pkt 6 KSH upoważnia się Zarząd Spółki do określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii D i zasad ich opłacania.
• 1. Umowy objęcia akcji serii D z podmiotami wybranymi przez Zarząd Spółki zostaną zawarte do dnia 30 listopada 2023 r.
• 1. Akcje serii D nie będą miały formy dokumentu (akcje zdematerializowane) i będą podlegały dematerializacji na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 2554) (dalej: ustawa o ofercie publicznej) oraz innych właściwych aktów prawnych regulujących publiczne proponowanie nabycia papierów wartościowych.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały, a w szczególności upoważnia do dokonania przydziału akcji serii D oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii D. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii D przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

• 1. Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii D w celu ich dematerializacji.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.

§ 4

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym w szczególności do:

• określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,

• dokonania ewentualnego podziału akcji na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji między transzami,

• zawarcia umów objęcia akcji.

§ 5

Walne Zgromadzenia postanawia zmienić § 7 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki, które otrzymują następujące brzmienie:

"§ 7 ust. 1 Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 1.474.000,00 zł (jeden milion czterysta siedemdziesiąt cztery tysiące złotych).

§ 7 ust. 2 Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:

• a. 6.000.000 (sześć milionów) akcji na okaziciela serii A o numerach od 0000001 do 6000000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• b. 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0000001 do 5000000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• c. nie więcej niż 3.300.000 (trzy miliony trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii C o numerach od 0000001 do 3300000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• d. 440.000 (czterysta czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 440000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja."

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki przez Sąd Rejestrowy.

OPINIA W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII D

Przeprowadzenie emisji akcji serii D uzależnione jest od powodzenia emisji akcji serii C. Akcje serii D będą obejmowane wyłącznie za wkłady gotówkowe. Zarząd będzie dążył do zaoferowania akcji serii D do podmiotów będących już akcjonariuszami Spółki, którzy posiadają co najmniej 1% udziału w kapitale zakładowym Spółki przed rejestracją emisji akcji serii C. Środki z emisji akcji serii D zostaną przeznaczone na bieżące funkcjonowanie Spółki, w tym na uregulowanie zobowiązań Spółki. Cena emisyjna akcji serii D będzie równa średniej cenie rynkowej notowań akcji Milisystem S.A. na rynku NewConnect z okresu od 1 kwietnia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r., co zapewni że dotychczasowi akcjonariusze nie będą pokrzywdzeni cenowo w stosunku do ceny emisyjnej oferowanej w ramach emisji akcji serii D. W związku z faktem, że na dzień podejmowania niniejszej Uchwały średnia cena z okresu 01.04.2023-30.06.2023 r. nie będzie jeszcze znana, Zarząd Spółki w terminie do 5 lipca 2023 r. przekaże raportem bieżącym ESPI tę cenę, tym samym wszyscy dotychczasowi akcjonariusze, jeszcze przed zawarciem umów objęcia akcji, będą znali cenę emisyjną akcji serii D. W związku z powyższym wyłączenie prawa poboru akcji serii D leży w interesie Spółki.

Uchwała Nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Milisystem S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 r.

w sprawie zmiany Uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2017 roku zmienionej Uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2022 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia zmienić Uchwałę nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej zmienioną Uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2022 r., w ten sposób, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 4 lit. l Statutu Spółki, ustala wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej na kwotę 700 zł (siedemset złotych) brutto, natomiast pozostałych Członków Rady Nadzorczej na kwotę 500 zł (pięćset złotych) brutto, które będzie płatne za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Milisystem S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przygotowania jednolitej treści Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przygotowania jednolitej treści Statutu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.