SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ z działalności w 2022 roku

onesano Spółka Akcyjna Ul. Dyrekcyjna 6 41-506 Chorzów

www.onesano.pl

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku

Zgodnie z art. 382 §3¹ Kodeksu spółek handlowych oraz z zasadami 2.11.1. – 2.11.5. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej onesano S.A. z działalności w 2022 roku zawiera następujące elementy:

1.	WYNIKI OCENY PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ONESANO S.A. W ROKU 2022 W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI Z KSIĘGAMI I DOKUMENTAMI, JAK I ZE STANEM FAKTYCZNYM. 3
2.	OCENA WNIOSKU ZARZĄDU ONESANO S.A. DOTYCZĄCEGO POKRYCIA STRATY 4
3.	OCENA RADY NADZORCZEJ ONESANO S.A. SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIANIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO 4
4.	OCENA RADY NADZORCZEJ ONESANO S.A. REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI OBOWIĄZKÓW INFORMOWANIA RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI O SYTUACJI SPÓŁKI W 2022 R. 5
5.	OCENA RADY NADZORCZEJ ONESANO S.A SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ SPÓŁKI PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ W 2022 R. 6
6.	INFORMACJA RADY NADZORCZEJ ONESANO S.A. SPRAWIE ŁĄCZNEGO WYNAGRODZENIU NALEŻNEGO OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ SPÓŁKI W TRAKCIE ROKU 2022. 6
7.	SKŁAD RADY NADZORCZEJ ONESANO S.A. I INFORMACJE NT. NIEZALEŻNOŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I RÓŻNORODNOŚCI. 6
8.	PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ONESANO S.A. 8
9.	OCENA RADY NADZORCZEJ ONESANO S.A. STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA W 2022 R. 9
	10. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI

CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ITP. ............ 9

1. Wyniki oceny przez Radę Nadzorczą sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności onesano S.A. w roku 2022 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 1) i pkt 3) i art. 382 § 31 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza onesano S.A. dokonała oceny w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2022, które obejmuje:

I. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
II. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 25 735 tys. zł;
III. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wykazujący stratę netto w wysokości 3 929 tys. zł;
IV. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku;
V. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku;
VI. dodatkowe informacje i objaśnienia.

Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się i przeprowadzeniu analiz Jednostkowego Sprawozdania Finansowego, sprawozdania Biegłego Rewidenta z badania Jednostkowego Sprawozdania Finansowego oraz sprawozdania dodatkowego Biegłego Rewidenta dla Rady Nadzorczej, ocenia, że Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe:

I. przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31.12.2022 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz przyjętymi zasadami polityką) rachunkowości;
II. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
III. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 1) i pkt 3) i art. 382 § 31 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza onesano S.A. dokonała oceny Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w 2022 r. w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem z Działalności Spółki, uwzględniając opinię Biegłego Rewidenta o ww. sprawozdaniu, zawartą w sprawozdaniu Biegłego Rewidenta z badania Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok 2022 ocenia, że Sprawozdanie z Działalności Spółki:

I. zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim;
II. jest zgodne z informacjami zawartymi w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym.

Informacja o pozytywnej ocenie ww. sprawozdań została zamieszczona w dokumencie "Ocena Rady Nadzorczej dotycząca zgodności Sprawozdań" będącym elementem raportu rocznego Spółki opublikowanego w systemie ESPI.

2. Ocena wniosku Zarządu onesano S.A. dotyczącego pokrycia straty

Wykonując dyspozycję zawartą w treści przepisu art. 382 §1 i §3 KSH, po zapoznaniu się z sprawozdaniem Zarządu z działalności, sprawozdaniem finansowym i opinią biegłych rewidentów, Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu w sprawie rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu onesano S.A. pokrycia straty za rok 2022 w wysokości (3 929 tys. zł) zyskami lat przyszłych.

3. Ocena Rady Nadzorczej onesano S.A. sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Zgodnie z wymogiem art. 382 §3¹ Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z zasadą 2.11.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.

Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów i funkcji ze względu na rozmiar Spółki, o czym Spółka zawiadomiła w informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze Dobrych Praktyk, opublikowanej w dniu 2 sierpnia 2021 r.

Opinia Rady Nadzorczej odnośnie sytuacji finansowej Spółki pokrywa się z przedstawionymi w sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu Zarządu informacjami dotyczącymi sytuacji finansowo – ekonomicznej Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku oraz występujących ryzyk i zagrożeń. Uwzględniając, posiadany przez Spółkę kapitał obrotowy, który pozwala na zachowanie płynności i zdolności do regulowania zobowiązań oraz realizację planów rozwojowych, Rada Nadzorcza ocenia aktualną sytuację finansową Spółki jako korzystną. Wskutek przeprowadzonej emisji akcji serii D, Spółka zminimalizowała kluczowe ryzyka dotyczące utraty płynności i zagrożenia kontynuacji działalności, które występowały w ubiegłych latach.

W opinii Rady system kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem istotnym dla Spółki i zapewniania zgodności jest zgodny z przepisami i funkcjonuje w sposób prawidłowy. Rada Nadzorcza zgadza się z opinią Zarządu Spółki i z uwagi na niewielką skalę funkcjonowania i poziom zatrudnienia Spółka nie identyfikuje potrzeby wyodrębniania organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego i osoby podlegającej Prezes Zarządu, odpowiedzialnej za zarządzania ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance. W ocenie Rady Nadzorczej obecne rozwiązania zapewniają wystarczające bezpieczeństwo w zakresie raportowania finansowego i działalności operacyjnej Spółki.

Funkcjonujący w Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej ma za zadanie wspomagać procesy decyzyjne i mechanizmy zarządzania ryzykiem, umożliwiając efektywne przeciwdziałanie i szybkie eliminowanie powstałych nieprawidłowości. Obowiązujące regulacje dążą do zapewnienia wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działania Spółki z przepisami prawa, normami wewnętrznymi i najlepszymi praktykami. System kontroli wewnętrznej obejmuje strategiczne obszary działania oraz jednostki organizacyjne Spółki.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce, system kontroli wewnętrznej opiera się na:

I. dokumentacji opisującej przyjęte zasady (politykę) rachunkowości, obejmującej metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, Zakładowy Plan Kont i wykaz kont syntetycznych. Metody wyceny stosowane są w istotnych aspektach w sposób ciągły i zgodny z aktualnie obowiązującymi przepisami prawa;
II. wewnętrznych procedurach określających obieg dokumentów finansowo księgowych;
III. rzetelnym, bezbłędnym, sprawdzalnym i bieżącym prowadzeniu ksiąg rachunkowych Spółki w systemie informatycznym posiadającym strukturę modułową, która zapewnia przejrzystość i spójność zapisów;
IV. analizie przedstawianych przez Zarząd Spółki informacji dotyczących istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki;
V. analizie, wspólnie z Zarządem Spółki i niezależnym biegłym rewidentem, sprawozdań finansowych Spółki oraz wyników badania tych sprawozdań oraz przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej.

W zakresie sporządzania sprawozdań finansowych system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem realizowany jest zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Sprawozdania finansowe sporządzane są przez Głównego Księgowego Spółki, a ostateczna ich treść jest zatwierdzana przez Zarząd. Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd weryfikowane są przez niezależnego audytora - biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Następnie, Rada Nadzorcza corocznie dokonuje oceny zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w Sprawozdaniu Rocznym.

System zarządzania ryzykiem ukierunkowany jest na identyfikację potencjalnych ryzyk i utrzymanie ich na akceptowalnym poziomie oraz zapewnienie efektywnej realizacji celów Spółki. W celu redukcji występujących i potencjalnych ryzyk Spółka monitoruje ich poziom i projektuje mechanizmy naprawcze.

System nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oparty jest na kontaktach poszczególnych komórek organizacyjnych z wyspecjalizowanymi w danej dziedzinie kancelariami prawnymi.

Rada Nadzorcza ocenia łącznie systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego jako adekwatne i skuteczne, biorąc pod uwagę strukturę organizacyjną Spółki, ilość zatrudnianych pracowników oraz zasięg działalności.

4. Ocena Rady Nadzorczej onesano S.A. realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informowania Rady Nadzorczej Spółki o sytuacji Spółki w 2022 r.

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 3) i art. 382 § 3¹ pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informowania Rady Nadzorczej o sytuacji Spółki w 2022 roku. Obowiązki Informacyjne Zarządu obejmują w szczególności obowiązki udzielania Radzie Nadzorczej, bez uprzedniego wezwania, informacji o:

I. uchwałach Zarządu Spółki i ich przedmiocie,

II. sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym,
III. postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw,
IV. transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność,
V. zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.

Rada Nadzorcza, przyjmując jako kryteria kompletność, jakość i określoną przepisami prawa terminowość oraz formę dostarczanych informacji, ocenia wykonanie Obowiązków Informacyjnych Zarządu w 2022 roku. pozytywnie.

5. Ocena Rady Nadzorczej onesano S.A sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w 2022 r.

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 3) i art. 382 § 3¹ pkt 4) Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w 2022 roku. Uprawnienia Informacyjne Rady obejmują w szczególności prawo Rady Nadzorczej do:

I. badania wszystkich dokumentów Spółki,
II. dokonywania rewizji stanu majątku Spółki,
III. żądania od Zarządu Spółki, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce lub wykonujących czynności na rzecz Spółki sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku.

Rada Nadzorcza, przyjmując jako kryteria kompletność, jakość, określoną przepisami prawa terminowość oraz brak ograniczania przez Zarząd Spółki dostępu do żądanych informacji, ocenia realizację Uprawnień Informacyjnych Rady w 2022 roku pozytywnie.

6. Informacja Rady Nadzorczej onesano S.A. sprawie łącznego wynagrodzeniu należnego od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą Spółki w trakcie roku 2022.

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 3) i art. 382 § 3¹ pkt 5) Kodeksu spółek handlowych, informuje, że w 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki nie zlecała zewnętrznemu doradcy badań spraw dotyczących działalności Spółki lub jej majątku, ani przygotowania analiz i opinii.

7. Skład Rady Nadzorczej onesano S.A. i informacje nt. niezależności Członków Rady Nadzorczej i różnorodności.

Zgodnie z zasadą 2.11.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Rada Nadzorcza sporządziła informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Nadzorczej

spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach"), a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności.

Na dzień 1 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza onesano S.A. funkcjonowała w składzie:

1. Jakub Nadachewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej
1. Karina Wściubiak-Hankó Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
1. Małgorzata Waldowska członek Rady Nadzorczej
1. Agnieszka Zielińska-Dalasińska członek Rady Nadzorczej
1. Piotr Szeliga członek Rady Nadzorczej.

W dniu 15 grudnia 2022 r. Pani Karina Wściubiak – Hankó złożyła rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej onesano S.A. z dniem 15 grudnia 2022 r. umotywowaną przyczynami osobistymi. W dniu 20 grudnia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o powołaniu Pana Radosława Szorca do składu Rady Nadzorczej Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza onesano S.A. funkcjonowała w składzie:

1. Jakub Nadachewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej
1. Małgorzata Waldowska członek Rady Nadzorczej
1. Agnieszka Zielińska-Dalasińska członek Rady Nadzorczej
1. Piotr Szeliga członek Rady Nadzorczej
1. Radosław Szorc członek Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2022 w obrębie Rady Nadzorczej nie zostały powołane komitety do zadań szczególnych. W związku ze spełnianiem wymogów określonych w art. 128 ust. 4 pkt 4 Ustawy o biegłych rewidentach zadania Komitetu Audytu wykonuje cała Rada Nadzorcza.

Zgodnie ze złożonymi przez członków Rady Nadzorczej oświadczeniami kryterium niezależności, określone w Ustawie o biegłych rewidentach, spełniają wskazani członkowie Rady Nadzorczej:

1. Jakub Nadachewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej
1. Małgorzata Waldowska Członek Rady Nadzorczej
1. Agnieszka Zielińska Dalasińska Członek Rady Nadzorczej
1. Piotr Szeliga Członek Rady Nadzorczej.

Zgodnie ze złożonymi przez członków Rady Nadzorczej oświadczeniami, kryterium braku rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, spełnia wskazany członek Rady Nadzorczej:

Pan Piotr Szeliga – Członek Rady Nadzorczej.

Spółka nie stosuje zasady 2.3 Dobry Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN 2021).

Spółka nie opracowała formalnego dokumentu zawierającego opis stosowanej polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki. Wybór członków Zarządu w Spółce jest dokonywany w oparciu o doświadczenie, kwalifikacje i kompetencje kandydatów zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Spółka dąży do zapewnienia różnorodności w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego w odniesieniu do wszystkich jej pracowników, ze szczególnym uwzględnieniem władz Spółki i jej kluczowych menedżerów. W 2022 roku skład Rady Nadzorczej był zróżnicowany, złożony zarówno z kobiet, jak i mężczyzn. Do dnia 15 grudnia 2022 r. w składzie Rady Nadzorczej znajdowały się trzy kobiety oraz dwóch mężczyzn. W efekcie rezygnacji jednej z członkiń Rady, struktura płciowa uległa zmianie. Aktualnie Rada złożona jest z dwóch kobiet i trzech mężczyzn. Spółka nie stosuje zasady 2.1 DPSN 2021 - nie posiada polityki politykę różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przyjętej odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.

8. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej onesano S.A.

Rada Nadzorcza, na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, pełni stały nadzór nad działalnością Spółki, poprzez:

I. uzyskiwanie od Zarządu Spółki informacji o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, sytuacji finansowej, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływały na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
II. analizę dodatkowych materiałów dokumentów i opracowań otrzymywanych od Zarządu Spółki na wniosek Rady;
III. uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od członków Zarządu i innych pracowników lub osób wykonujących czynności na rzecz Spółki przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. w trakcie posiedzeń Rady i spotkań z Zarządem Spółki;
IV. współpracę z biegłym rewidentem, który dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowoksięgowej oraz sporządzanych na jej podstawie sprawozdań finansowych.

W 2022 r. w celu wywiązania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza na posiedzeniach pozostawała w ścisłym kontakcie z Zarządem Spółki oraz Dyrektorami wykonawczymi Spółki. W ramach kontroli gospodarki finansowej i kluczowych zasobów Spółki w kręgu zainteresowań Rady Nadzorczej pozostawały w szczególności plany produkcyjne, rozwój sprzedaży, realizacja budżetów wykonawczych oraz zapewnienie zasobów kapitałowych Spółce.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad wykonaniem przyjętych planów Spółki, na bieżąco analizując, m. in.:

I. poziom przychodów ze sprzedaży marek własnych i kontraktowych;
II. poziom ponoszonych kosztów operacyjnych i ich zgodność z zatwierdzonym budżetem;
III. wynik operacyjny, wynik brutto i netto, gospodarkę zapasami, realizację zadań inwestycyjnych;
IV. gospodarkę środkami finansowymi, stan należności i zobowiązań, płynność finansową;
V. rentowność prowadzonej sprzedaży.

W 2022 roku Rada Nadzorcza odbyła 7 posiedzeń, na których łącznie powzięła 6 uchwał. Ponadto w ciągu 2022 roku Rada Nadzorcza podjęła 6 uchwał pomiędzy posiedzeniami w trybie art. 388 § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj. przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Na każdym z posiedzeń realizowano również obowiązki Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza w zakresie swojej działalności wykazała się sumiennością, rzetelnością i wiedzą fachową. Udzielała konsultacji Zarządowi Spółki w podejmowaniu strategicznych dla przedsiębiorstwa decyzji. Skład Rady Nadzorczej uwzględnia przekrój kompetencji niezbędnych do sprawowania swojej funkcji. Na wszystkich posiedzeniach Rada Nadzorcza stawiała się merytorycznie przygotowana do podejmowania uchwał.

9. Ocena Rady Nadzorczej onesano S.A. stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania w 2022 r.

Zgodnie z zasadą 2.11.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Rada Nadzorcza dokonała oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Po analizie działań Spółki w przedmiotowym zakresie w 2022 r., w szczególności po weryfikacji informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze Dobrych Praktyk, które zostały opublikowane przez Spółkę w dniu 2 sierpnia 2021 r., oświadczenia Zarządu Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, będącego składnikiem Jednostkowego Raportu Rocznego za 2022 r. oraz opinii o Oświadczeniu zawartej w sprawozdaniu Biegłego Rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r., Rada Nadzorcza stwierdza, że odejście lub wyrażenie pewnych zastrzeżeń w odniesieniu do stosowania określonych zasad Dobrych Praktyk nie wpływa negatywnie na przejrzystość reguł nadzoru oraz zarządzania Spółką, a tym samym nie prowadzi do naruszenia założeń leżących u podstaw ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza będzie na bieżąco dokonywać oceny zasad zarządzania oraz nadzoru wprowadzonych w Spółce, a gdy zmiany zostaną uznane za potrzebne, to podjęta zostanie decyzja o przyjęciu określonych zasad w zakresie, w jakim są adresowane do Rady Nadzorczej. W opinii Rady Nadzorczej stosowanie przez Spółkę zasad ładu zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych należy ocenić pozytywnie.

10. Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną politykę działalności sponsoringowej. W geście solidarności z Ukrainą Spółka przekazała darowiznę rzeczową dla wojska ukraińskiego. Spółka zaangażowała się także w opiekę nad podopiecznymi Fundacji Złap Dom, która poszukuje domów dla bezdomnych zwierząt. Rada Nadzorcza potwierdza, że powierzone środki wydatkowane były racjonalnie, a kwota przeznaczona na wsparcie instytucji charytatywnych nie stanowiła istotnego udziału w przepływach pieniężnych ani nie wpłynęła w sposób istotny na pogorszenie wyniku Spółki.

Sprawozdanie niniejsze zostanie przekazane do publicznej wiadomości.

Jakub Nadachewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej Małgorzata Waldowska – członek Rady Nadzorczej Agnieszka Zielińska-Dalasińska – członek Rady Nadzorczej Piotr Szeliga – członek Rady Nadzorczej Radosław Szorc – członek Rady Nadzorczej