Brand 24 S.A.

AGM Information • Jun 2, 2023

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BRAND 24 S.A. zwołane na dzień 30.06.2023 r.

(Projekt)

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia 30.06.2023 r. w sprawie wyboru przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Działając na podstawie art. 409 par. 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na przewodniczącego obrad Walnego Zgromadzenia panią/pana [].

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

(Projekt)

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia 30.06.2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad i wybór przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz działalności grupy kapitałowej Spółki za rok 2022.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Spółki za rok 2022.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok 2022.
• 1. Powzięcie uchwały o podziale zysku Spółki za rok 2022.
• 1. Udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2022.
• 1. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2022.
• 1. Powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki.
• 1. Przeprowadzenie dyskusji nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 S.A. z dnia 30.06.2023 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz działalności grupy kapitałowej Spółki za rok 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz działalności grupy kapitałowej Spółki za 2022 rok.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia 30.06.2023 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia 30.06.2023 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022.

§1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe BRAND 24 S.A. za okres od 01.01.2022r. do 31.12.2022r., obejmujące:

• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2022r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 13.973.599 zł,
• b) sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r. wykazujący zysk netto w wysokości 1.617.376,00 zł oraz całkowity dochód w wysokości 1.617.376 zł,
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w okresie od 01.01.2022r. do 31.12.2022r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2.220.486 zł,
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r. o kwotę 129.118 zł,
• e) dodatkowe informacje.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia 30.06.2023 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok 2022.

§1

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za okres od 01.01.2022r. do 31.12.2022r., obejmujące:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2022r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 14.215.416 zł,
• b) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r. wykazujące zysk netto w wysokości 1.546.966 zł oraz całkowity dochód w wysokości 1.518.542 zł,
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w okresie od 01.01.2022r. do

31.12.2022r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2.121.653 zł,

• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r. o kwotę 674.856 zł,
• e) dodatkowe informacje.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia 30.06.2023r. w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki, postanawia zysk netto za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. w kwocie: 1.617.376 (jeden milion sześćset siedemnaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt sześć złotych) przeznaczyć w całości na pokrycie strat Spółki z lat poprzednich.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

Uzasadnienie do Uchwały numer 7

Proponowana uchwała jest zgodna z propozycją Zarządu dotyczącą podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022 przedstawioną w uchwale tegoż organu, zgodnie z którą Zarząd rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenie zysku za rok obrotowy 2022r. - na pokrycie strat Spółki z lat ubiegłych. Powyższe zgodne jest z zasadą 4.14. Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021.

(Projekt)

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia 30.06.2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022. Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Michałowi Sadowskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia 30.06.2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Piotrowi Wierzejewskiemu - Członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

(Projekt)

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia 30.06.2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Bartoszowi Kozłowskiemu - Członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia 30.06.2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Mariuszowi Ciepłemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia 30.06.2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Wojciechowi Byj - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia 30.06.2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Karolowi Kazimierzowi Wnukiewiczowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia 30.06.2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Jakubowi Kurzynodze - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia 30.06.2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Tomaszowi Pelczarowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia 30.06.2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Tomaszowi Łużakowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia 30.06.2023 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1.

• a. Zwyczajne Walne Zgromadzenie mając na uwadze dodatkowe, uprzednie objęcie przez poszczególnych, uprawnionych akcjonariuszy łącznie: 38.395 (słownie: trzydzieści osiem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości 0,10 zł każda – w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 4 ust. 2¹ Statutu Spółki oraz 12.215 (słownie: dwanaście tysięcy dwieście piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości 0,10 zł każda – w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 4 ust. 2²Statutu Spółki, w celach wyłącznie aktualizacyjnych zmienia § 4 ust. 1 Statutu Spółki, w ten sposób, iż otrzymuje on następującą, nową treść:
  • 1. Kapitał zakładowy wynosi 220.845,30 zł /dwieście dwadzieścia tysięcy osiemset czterdzieści pięć złotych i trzydzieści groszy/ i dzieli się na:
    • 1. 1.000.000 /jeden milion/ akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda;
    • 2. 538.400 /pięćset trzydzieści osiem tysięcy czterysta/ akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda;
    • 3. 15.384 /piętnaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery/ akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda;
    • 4. 71.769 /siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt dziewięć/ akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda; wszystkie 71.769 /siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt dziewięć/ akcji serii D zostało objętych w zamian za wkłady niepieniężne;
    • 5. 13.267 /trzynaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem/ akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda;
    • 6. 86.000 /osiemdziesiąt sześć tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda;
    • 7. 172.482 /sto siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt dwie/ akcje zwykłe na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda.
• 8. 110.000 /sto dziesięć tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• 9. 130.000 /sto trzydzieści tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
• 10. 58.936 /pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset trzydzieści sześć/ akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• 11. 12.215 /dwanaście tysięcy dwieście piętnaście/ akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda.
• b. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia § 10 ust. 7 Statutu Spółki, w ten sposób, iż otrzymuje on następującą, nową treść:

Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są w głosowaniach jawnych - zwykłą większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, z tym zastrzeżeniem, że w każdym przypadku podjęcie uchwały przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu wymagać będzie dla swej ważności obecności przynajmniej połowy członków Rady Nadzorczej oraz uprzedniego zaproszenia wszystkich członków Rady Nadzorczej na posiedzenie. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

c. Zwyczajne Walne Zgromadzenie dodaje § 10 ust. 5¹ Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

Podczas zwoływania posiedzenia Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje się, w szczególności następującymi wytycznymi:

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej - posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim co najmniej 5 (pięcio) dniowym powiadomieniem listem poleconym / przesyłką kurierską lub drogą elektroniczną, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego terminu.
• 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej może zarządzić głosowanie nad uchwałą w drodze głosowania elektronicznego za pośrednictwem poczty (e-mail). Przewodniczący wraz z zarządzeniem, przesyła członkom Rady Nadzorczej porządek obrad oraz projekty uchwał wyznaczając jednocześnie termin na oddanie głosu, który to nie może być krótszy aniżeli 2 (dwa) dni robocze. Brak informacji zwrotnej we wskazanym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej terminie, jest równoznaczny z nie braniem udziału w głosowaniu przez Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała podjęta w trybie głosowania za pośrednictwem poczty e-mail wchodzi w życie z chwilą upływu terminu oznaczonego do oddawania głosów lub z chwilą oddania głosów przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu, którekolwiek nastąpi wcześniej. Jednocześnie z przedmiotowego głosowania sporządza się protokół podpisywany co najmniej przez Przewodniczącego.

d. Zwyczajne Walne Zgromadzenie dodaje § 10 ust. 11 Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

Na podstawie niniejszego Statutu oraz zgodnie z art. 380¹ § 5 KSH - wyłącza się opisane w art. 380¹ § 1 i 2 KSH - obowiązki informacyjne Zarządu względem Rady Nadzorczej.

e. Zwyczajne Walne Zgromadzenie dodaje § 10 ust. 12 Statutu Spółki o następującym brzmieniu: Na podstawie niniejszego Statutu oraz zgodnie z art. 382¹§ 8 KSH - wyłącza się prawo rady nadzorczej do zawierania umów z doradcami rady nadzorczej, o których mowa w art. 382¹KSH.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzgledniającego zmiany Statutu wynikające z § 1 powyżej.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, iż zmiana Statutu następuje z chwilą zarejestrowania jej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.