Ailleron S.A.

Remuneration Information • Jun 2, 2023

Sprawozdanieowynagrodzeniach Członków ZarząduiRadyNadzorczejAilleronSA za2022rok

SPIS TREŚCI

1.	Wstęp	2
2.	Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu i Rady Nadzorczej	2
	2.1. Wynagrodzenie członków Zarządu 2.2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej 6	3
3.	Zgodność wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej z Polityką wynagrodzeń7
4.	Kryteria dotyczące wyników8
5.	Zmiany wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki8
6.	Wysokość wynagrodzenia członków organów Spółki od podmiotów należących do Grupy Ailleron SA12
7.	Przyznane lub zaoferowane członkom Zarządu instrumenty finansowe12
8.	Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia14
9.	Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa14
10.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach15
11.	Raport biegłego rewidenta 15
12.	Wnioski15

1

1. Wstęp

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ailleron SA ("Spółka") sporządzone zostało na podstawie:

• o art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z późniejszymi zmianami ("Ustawa o ofercie") w związku z art. 36 ust. 2 Ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw z dnia 16 października 2019 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 2217 z późniejszymi zmianami);
• o Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania;
• o § 15 ust. 2 Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ailleron S.A., przyjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 czerwca 2020 r., ze zmianami uchwalonymi 24 września 2021 r. ("Polityka wynagrodzeń").

Zgodnie z art. 36 ust. 2 Ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 2217 z późniejszymi zmianami), Rada Nadzorcza sporządzała po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020, a następnie kontynuuje tą praktykę w kolejnych latach.

2. Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Składniki wynagrodzeń przyznanych członkom Zarządu Spółki oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku wypłacane były w sposób zgodny z przyjętą w Spółce Polityką wynagrodzeń.

Według przyjętej Polityki wynagrodzeń podstawą określenia łącznej wysokości wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu jest ocena efektów świadczeń danej osoby i danej jednostki organizacyjnej w odniesieniu do ogólnych wyników Spółki, a także zakres przypisanych do danej osoby obowiązków i odpowiedzialności; w szczególności okolicznością mającą wpływ na wysokość wynagrodzenia członka Zarządu może być rodzaj i specyfika wyodrębnionej jednostki organizacyjnej lub pionu działalności Spółki, którego sprawami dany członek Zarządu zarządza.

Podstawą określenia łącznej wysokości wynagrodzenia poszczególnych członków Rady Nadzorczej jest ocena nakładu pracy potrzebnego do wykonywania funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki przez daną osobę.

Wysokość wynagrodzenia stałego jest ustalana indywidualnie dla każdego członka Zarządu oraz członka Rady Nadzorczej w taki sposób, aby poziom wynagrodzenia nie zachęcał do podjęcia nadmiernego ryzyka w celu uzyskania wynagrodzenia zmiennego.

Wynagrodzenia wypłacane członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej uwzględniają bieżącą sytuację Spółki i są powiązane z sytuacją finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej Ailleron S.A., przedstawionej w ostatnim jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

2.1. Wynagrodzenie członków Zarządu

Model wynagradzania członków Zarządu Ailleron S.A. ("Spółka") wg przyjętej Polityki wynagrodzeń obejmuje:

1) wynagrodzenie stałe, które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w Grupie Kapitałowej i przypisany zakres obowiązków, z uwzględnieniem warunków rynkowych, z pominięciem kryteriów związanych z wynikami,

2) wynagrodzenie zmienne, tj. nagrody za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych zadań zgodnie ze strategią Spółki, mogące przybrać formę dodatkowych wypłat oraz krótko- lub długoterminowych programów motywacyjnych;

3) świadczenia dodatkowe, na które składają się pozostałe, w tym niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatki i benefity takie jak w szczególności:

a) oddanie do używania samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych),

b) finansowanie najmu mieszkania (domu) na czas delegowanego pobytu w kraju spółki zależnej zarządzanej przez danego członka Zarządu,

c) współfinansowanie opieki zdrowotnej i kart multisport,

d) finansowanie i współfinansowanie udziału w szkoleniach,

e) ubezpieczenia typu D&O.

4) wynagrodzenie z tytułu związania zakazem konkurencji po ustaniu mandatu w Zarządzie Spółki, w przypadku zawarcia z członkiem Zarządu umowy o ograniczeniu działalności konkurencyjnej.

Szczegółowe zasady oraz wysokość wynagrodzeń członków Zarządu Spółki ustalane są przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały.

Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych członkom Zarządu jest jedynie wynagrodzenie stałe. Wynagrodzenie stałe, będące częścią wynagrodzenia całkowitego członków Zarządu, odpowiada rodzajowi wykonywanych przez poszczególnych członków Zarządu świadczeń oraz posiadanym przez nich kwalifikacjom i doświadczeniom, niezbędnym do jej wykonywania, jak również uwzględnia ilość, ocenę oraz jakość świadczeń. Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia stałego członków Zarządu, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę sytuację na lokalnym rynku pracy, a wysokość wynagrodzenia stałego jest ustalana indywidualnie dla każdego członka Zarządu, w taki sposób, aby poziom przyznanego wynagrodzenia nie zachęcał członków Zarządu do podjęcia nadmiernego ryzyka gospodarczego w ramach Spółki w celu uzyskania uprawnień do otrzymania zmiennego składnika wynagrodzenia, a także by poziom wynagrodzenia odpowiadał profilowi wykonywanej funkcji, oraz zakresowi i charakterowi wykonywanych zadań.

Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu pomyślane jest jako dodatkowe wynagrodzenie, które jest uzależnione od realizacji ustalonych uprzednio celów.

Wynagrodzenie zmienne uzależnione może być od wyników osiąganych przez poszczególnych członków Zarządu, lub od wyników osiąganych przez Spółkę.

W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich. Równocześnie na mocy tej samej uchwały uchylono uchwałę nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku (poprzednio obowiązujący program motywacyjny). Program Opcji Menedżerskich został wdrożony w celu co najmniej podwojenia kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym, oraz wzrostu wskaźnika zysku netto na jedną akcję - w okresie 4 lat obowiązywania Programu, a to poprzez aktywizację rozwoju Spółki oraz podmiotów, względem których Spółka jest spółką dominującą w obszarach dynamicznie budujących rynkową wartość Grupy Kapitałowej oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie, a także wzmocnienie więzi łączących członków Zarządu Spółki i kluczowych członków personelu z Grupą Kapitałową, oraz ich zmotywowanie do dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej. Program Opcji Menedżerskich może stanowić również element wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu Spółki, określonego w Polityce wynagrodzeń.

Wynagrodzenie w postaci świadczenia niepieniężnego, przyznane członkom Zarządu, to wynagrodzenie, które dostępne jest również dla pozostałych pracowników Spółki, i obejmować może ono między innymi możliwość korzystania ze sprzętu Spółki, w tym samochodu służbowego, komputera, telefonu, dostęp do literatury i prasy branżowej, dodatkowe świadczenia pozapłacowe w postaci między innymi karty multisport, prywatnej opieki medycznej, ubezpieczenia, oraz możliwość uczestnictwa w szkoleniach.

Spółka finansuje również koszty ponoszone przez członków Zarządu w związku z wykonywaniem przez nich obowiązków, a w szczególności koszty przejazdów i zakwaterowania.

Członkowie Zarządu Spółki mogą otrzymywać dodatkowe wynagrodzenie z tytułu ewentualnie zawartych umów, związanych z pełnieniem przez nich funkcji członka Zarządu w spółce zależnej od Spółki. Wynagrodzenie to może mieć charakter stały lub zmienny oraz może obejmować świadczenia dodatkowe. Wynagrodzenie pokrywa wówczas spółka zależna, w której dany członek Zarządu Spółki pełni powierzoną mu funkcję.

Członkowie Zarządu mogą pobierać wynagrodzenie z tytułu powołania, jak również z tytułu umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub innej umowy cywilnoprawnej. O podstawie współpracy ze Spółkę decyduje Rada Nadzorcza, w szczególności mając na uwadze przedmiot świadczeń oczekiwanych od członka Zarządu. Umowy te mogą być zawarte na czas określony lub nieokreślony. Umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza.

Stosowane zasady wynagradzania członków Zarządu w 2022 roku były zbieżne z wyżej opisanymi zasadami oraz obecnie obowiązującą Polityką wynagrodzeń i obejmowały następujące składniki :

• o stałe miesięczne wynagrodzenie zasadnicze,
• o wynagrodzenie zmienne
• o świadczenia dodatkowe.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły wypłaty wynagrodzeń z tytułu związania zakazem konkurencji po ustaniu mandatu w Zarządzie Spółki.

Poniższa tabela wskazuje wysokość całkowitego wynagrodzenia należnego i wypłaconego członkom Zarządu w 2022 roku w podziale na składniki stałe, zmienne i dodatkowe. W 2022 roku członkowie Zarządu Spółki z tytułu pełnionych w Zarządzie funkcji otrzymywali wynagrodzenie z tytułu powołania i uczestnictwa w Zarządzie, ustalone na podstawie uchwał Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie zmienne obejmuje dodatkowe wynagrodzenie dla członków Zarządu, dotyczące wykonania oczekiwanych świadczeń, wspierających rozwój Spółki. Wynagrodzenie dodatkowe obejmuje ryczałt za używanie samochodu służbowego. W ramach przyjętego w Spółce Programu Motywacyjnego nie zostały w roku 2022 przyznane członkom Zarządu żadne warranty subskrypcyjne uprawniające do objęcia akcji nowej emisji.

ZARZĄD		Wynagrodzenie brutto wypłacone przez Ailleron SA (w tys. PLN) wraz z proporcją między tymi składnikami wynagrodzenia	suma
		stałe	zmienne	dodatkowe
Rafał Styczeń	Prezes Zarządu	899 (66,40%)	450 (33,23%)	5 (0,37%)	1 354
Grzegorz Młynarczyk	Wiceprezes Zarządu	30 (100,00 %)	-	-	30
Piotr Skrabski1	Członek Zarządu (były)	301 (54,72%)	245 (44,55%)	4 (0,73%)	550
Marcin Dąbrowski	Wiceprezes Zarządu	632 (62,82%)	374 (37,18%)	-	1 006
Tomasz Król	Członek Zarządu	340 (77,98%)	91 (20,87%)	5 (1,15 %)	436

TABELA 1 - WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU W 2022 ROKU W TYS.PLN

¹Piotr Skrabski – pełnił funkcje w Zarządzie Ailleron SA od 6 marca 2017 r. do 6 października 2022 r.

Zgodnie z dotychczasową praktyką, Spółka na 31.12.2022 r. utworzyła rezerwę na wynagrodzenie zmienne w postaci dodatkowego wynagrodzenia dla członków Zarządu, dotyczącego wyników Spółki za 2022 rok w wysokości 742 tyś. złotych, celem wypłacenia ich w 2023 roku.

2.2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

Model wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki wg przyjętej Polityki wynagrodzeń obejmuje jedynie wynagrodzenie stałe. Członkowie Rady Nadzorczej oddelegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie albo Rada Nadzorcza na podstawie wyraźnego upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie, przy czym w okresie sprawozdawczym nie nastąpiło ww. oddelegowanie do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru. Na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2020 roku, ustalono, że członkowie Rady Nadzorczej otrzymują jednakowe wynagrodzenie w przyjętej wówczas kwocie, niezależnie od pełnionych funkcji lub uczestnictwa w Komitecie Audytu, za wyjątkiem zastrzeżenia wyższej kwoty wynagrodzenia dla członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Poza wynagrodzeniem stałym członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w posiedzeniach Rady, obejmujących koszty noclegów i koszty podróży.

Wynagrodzenie Przewodniczącego oraz pozostałych członków Rady Nadzorczej pokrywa Spółka.

W 2022 roku członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymywali wynagrodzenie z tytułu powołania - wynagrodzenie stałe, wypłacane w cyklu miesięcznym. Zasady i wysokość wynagrodzenia przysługującego członkom Rady Nadzorczej w 2022 r. w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 sierpnia 2022 r. zostały ustalone na podstawie Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2020 r. Na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 sierpnia 2022 r. dokonano podwyższenia wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, pozostałe zasady wynagradzania pozostały bez zmian.

Poniższa tabela wskazuje wysokość całkowitego wynagrodzenia należnego i wypłaconego członkom Rady Nadzorczej w 2022 roku.

RADA NADZORCZA		Wynagrodzenie brutto wypłacone przez Ailleron SA (w tys. PLN) wraz z proporcją między tymi składnikami wynagrodzenia (w %)	suma
	stałe	zmienne	dodatkowe
Bartłomiej Stoiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	42 (100%)	-	-	42
Jan Styczeń	Członek Rady Nadzorczej	36 (100%)	-	-	36
Dariusz Korzycki1	Członek Rady Nadzorczej (były)	15 (100%)	-	-	15
Dariusz Orłowski	Członek Rady Nadzorczej	36 (100%)	-	-	36
Paweł Nowak2	Członek Rady Nadzorczej (były)	15 (100%)	-	-	15
Szymon Wałach3	Członek Rady Nadzorczej	21 (100%)	-	-	21
Filip Szubert4	Członek Rady Nadzorczej	21 (100%)	-	-	21

TABELA 2 - WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W 2022 ROKU W TYS.PLN

¹ Dariusz Korzycki – pełnił funkcję w Radzie Nadzorczej do 16 sierpnia 2022 r.

² Paweł Nowak – pełnił funkcję w Radzie Nadzorczej do 16 sierpnia 2022 r.

³Szymon Wałach - pełni funkcję w Radzie Nadzorczej od 17 sierpnia 2022 r.

⁴ Filip Szubert - pełni funkcję w Radzie Nadzorczej od 17 sierpnia 2022 r.

3. Zgodność wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej z Polityką wynagrodzeń

Całkowite wynagrodzenie członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej w 2022 roku było zgodne z przyjętą w Spółce Polityką wynagrodzeń i przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych celów i wyników Spółki.

Zgodnie z przyjętą w Spółce Polityką wynagrodzeń, podstawą określenia łącznej wysokości wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej w 2022 r. była ocena efektów pracy danej osoby i danej jednostki organizacyjnej w odniesieniu do ogólnych wyników Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej, wynagrodzenia wypłacane członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej uwzględniały bieżącą sytuację Spółki.

Grupa Ailleron, zgodnie z przyjętą strategią, zamierza w kolejnych latach kontynuować dynamiczny rozwój, zarówno poprzez wzrost organiczny – inwestycje w produkty, rozwijanie nowych technologii – jak i przez akwizycje. Spółka kładzie nacisk na rozwój w kilku kluczowych dla niej kierunkach – Europa Zachodnia, przede wszystkim kraje DACH, kraje nordyckie, Azja Południowo-Wschodnia oraz Stany Zjednoczone – czyli rynki, gdzie Spółka jest w stanie osiągać wyższe marże. Według szacunków rynek usług IT, na którym działa Spółka, będzie się rozwijał w latach 2021-2027 w tempie wynoszącym średniorocznie niemal 8%. Ailleron chce rosnąć szybciej niż rynek. Przyjęta strategia i duże tempo zmian wymaga od członków Zarządu dużego wysiłku i zaangażowania.

Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu składa się z wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego oraz dodatkowego. Wynagrodzenie stałe jest podstawowym składnikiem wynagrodzenia, który gwarantuje realizację strategii Spółki i Grupy przez członków Zarządu, stanowiąc ekwiwalent za realizację czynności zarządczych w Spółce, natomiast wynagrodzenie zmienne ma charakter motywacyjny i wspiera osiąganie celów strategicznych, co może być wykorzystywane w związku z planowaną dynamiką rozwoju Spółki. Wynagrodzenie dodatkowe to różnego rodzaju benefity, np. karta multisport, opieka medyczna, ryczałt za używanie samochodu służbowego.

Wynagrodzenie całkowite członków Rady Nadzorczej składa się wyłącznie z wynagrodzenia stałego. Taki model wynagradzania członków Rady Nadzorczej gwarantuje obiektywizm i niezależność nadzoru nad działalnością Spółki i Grupy Ailleron z uwagi na jego oderwanie od dodatkowych motywacyjnych elementów wynagrodzenia.

Wynagrodzenie członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej w 2022 r. uwzględniało cele określone w Polityce wynagrodzeń. Przy określaniu wysokości wynagrodzeń wzięto pod uwagę realizację strategii biznesowej prowadzenia działalności przyjętej przez Spółkę, długoterminowe interesy zakładane przez Spółkę oraz zachowanie stabilności Spółki.

Przyjęty w Spółce w 2021 roku Program Opcji Menedżerskich (a wcześniej obowiązujący wówczas Program motywacyjny) oraz funkcjonująca w Ailleron Polityka wynagrodzeń, wspierają realizację celów Spółki, w szczególności długoterminowy wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy i stabilność jej funkcjonowania.

4. Kryteria dotyczące wyników

Według przyjętej Polityki wynagrodzeń część zmienna wynagrodzenia członków Zarządu uzależniona jest od wykonania określonych zadań przyjętych do realizacji w zatwierdzonym budżecie rocznym lub w uchwale Rady Nadzorczej. Najwyższa dopuszczalna wartość wynagrodzenia zmiennego jest ustalana w odniesieniu do każdego z członków Zarządu w momencie zatwierdzania budżetu rocznego Spółki przez Radę Nadzorczą, zgodnie z postanowieniami statutu Spółki.

Kwota wynagrodzenia zmiennego może być podzielona na część FIN i część OKR. Wynagrodzenie zmienne ma charakter zadaniowy i przysługuje w wypadku realizacji zadań. Zadania są zgodne z budżetem rocznym, który został przyjęty do realizacji, tj. został zatwierdzony przez Zarząd i Radę Nadzorczą. W przypadku rewizji budżetu po przyjęciu go do realizacji, rewizji podlega również wysokości wynagrodzenia zmiennego.

Członkowie Zarządu informowani są o stawianych celach oraz zasadach oceny do końca roku poprzedzającego rok, za który wypłacane mają być zmienne składniki wynagrodzeń.

Szczegółowe zasady obliczania poszczególnych składników wynagrodzenia zmiennego oraz terminy wypłat określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały podejmowanej w każdym roku obrotowym. Rada Nadzorcza może postanowić o wypłacaniu wynagrodzenia zmiennego w podziale na poszczególne kwartały roku kalendarzowego.

W 2022 roku została wypłacona Członkom Zarządu kwota wynagrodzenia zmiennego związana z osiąganymi wynikami finansowymi, głównie wynikami przychodowymi, oraz realizacją wybranych zadań niefinansowych, na podstawie przyjętych przez Radę Nadzorczą Uchwał i zawartych z Członkami Zarządu Umów, określających szczegółowe warunki wypłaty wynagrodzenia zmiennego.

5. Zmiany wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki

Poniższe tabele uwzględniają informacje o zmianie wynagrodzenia członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej i pracowników (niebędących członkami Zarządu ani członkami Rady Nadzorczej) w latach 2019-2022 w ujęciu rocznym w podziale na poszczególne osoby oraz sumarycznie, a także zmianę wyników jednostkowych i skonsolidowanych Ailleron SA (przychody, EBITDA, zysk netto) na przestrzeni lat 2019-2022. Prezentowane informacje zostały ujęte w formacie kwotowym i procentowym.

Na podstawie art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie przedstawiono poniżej informacje za lata obrotowe 2019-2022, albowiem Rada Nadzorcza nie była zobowiązana

do sporządzania i nie sporządzała sprawozdań o wynagrodzeniach za okres sprzed 2019 roku.

TABELA 3 - ZMIANA WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU W LATACH 2019-2022 W UJĘCIU KWOTOWYM I PROCENTOWYM

		kwoty w tys. PLN	2019	2020	2021	2022
Rafał Styczeń	Prezes Zarządu	suma wynagrodzenia zmiana kwotowa r/r zmiana % r/r	634 - -	893 259 41%	919 26 3%	1 354 435 47%
Grzegorz Młynarczyk	Wiceprezes Zarządu	suma wynagrodzenia zmiana kwotowa r/r zmiana % r/r	425 - -	425 - 0%	194 -231 -54%	30 -164 -85%
Piotr Skrabski1	Członek Zarządu (były)	suma wynagrodzenia zmiana kwotowa r/r zmiana % r/r	257 - -	257 - -	257 - -	550 293 114%
Marcin Dąbrowski2	Wiceprezes Zarządu	suma wynagrodzenia zmiana kwotowa r/r zmiana % r/r	- - -	50 50 100%	283 233 466%	1 006 723 255%
Tomasz Król3	Członek Zarządu	suma wynagrodzenia zmiana kwotowa r/r zmiana % r/r	15 - -	305 290 1 933%	288 -17 -5,57%	436 148 51,39%
Adam Bugaj 4	Wiceprezes Zarządu (były)	suma wynagrodzenia zmiana kwotowa r/r zmiana % r/r	362 - -	160 -202 -56%	- -160 -100%	- - 0%
Łukasz Juskiewicz5	Członek Zarządu (były)	suma wynagrodzenia zmiana kwotowa r/r zmiana % r/r	118 - -	- -118 -100%	- - -	- - 0%
WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU ŁĄCZNIE		kwota zmiana kwotowa r/r zmiana % r/r	1 811 - -	2 090 279 15%	1 941 -149 -7%	3 376 1 435 74%

¹ Piotr Skrabski - pełnił funkcję Członka Zarządu od 6 marca 2017 r. do 6 października 2022 r.

²Marcin Dąbrowski - pełni funkcję Członka Zarządu od 29 października 2020 r. Od dnia 6 października 2022 roku pełni funkcję

Wiceprezesa Zarządu

³ Tomasz Król - pełni funkcję Członka Zarządu od 11 grudnia 2019 r.

⁴ Adam Bugaj - pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu od 7 lutego 2019 r. do 28 października 2020 r.

⁵ Łukasz Juśkiewicz - pełnił funkcję Członka Zarządu od 6 marca 2017 r. do 10 grudnia 2019 r.

TABELA 4 - ZMIANA WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W LATACH 2019-2022 W UJĘCIU KWOTOWYM I PROCENTOWYM

		kwoty w tys. PLN	2019	2020	2021	2022
	Przewodniczący Rady Nadzorczej	suma wynagrodzenia	13	21	30	42
Bartłomiej Stoiński		zmiana kwotowa r/r	-	8	9	12
		zmiana % r/r	-	62%	43%	40%
		suma wynagrodzenia	8	16	24	36
Jan Styczeń	Członek Rady Nadzorczej	zmiana kwotowa r/r	-	8	8	12
		zmiana % r/r	-	100%	50%	50%
	Członek Rady Nadzorczej (były)	suma wynagrodzenia	13	18	24	15
Dariusz Korzycki1		zmiana kwotowa r/r	-	5	6	-9
		zmiana % r/r	-	38%	33%	-38%
	Członek Rady Nadzorczej	suma wynagrodzenia	-	-	24	36
Dariusz Orłowski2		zmiana kwotowa r/r	-	-	24	12
		zmiana % r/r	-	-	100%	50%
	Członek Rady Nadzorczej (były)	suma wynagrodzenia	8	16	24	15
Paweł Nowak3		zmiana kwotowa r/r	-	8	8	-9
		zmiana % r/r	-	100%	50%	-38%
	Członek Rady Nadzorczej (były)	suma wynagrodzenia	13	18	0,5	0
Artur Olender4		zmiana kwotowa r/r	-	5	-17,5	-0,5
		zmiana % r/r	-	38%	-97%	-100%

9

Szymon Wałach5	Członek Rady Nadzorczej	suma wynagrodzenia zmiana kwotowa r/r zmiana % r/r	- - -	- - -	- - -	21 21 100%
Filip Szubert6	Członek Rady Nadzorczej	suma wynagrodzenia zmiana kwotowa r/r zmiana % r/r	- -	- - -	- - -	21 21 100%
WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ŁĄCZNIE		kwota zmiana kwotowa r/r zmiana % r/r	55 - -	89 34 62%	126,5 37,5 42%	186 59,5 47%

¹Dariusz Korzycki – pełnił funkcję w Radzie Nadzorczej do 16 sierpnia 2022 r. ²Dariusz Orłowski - pełni funkcję w Radzie Nadzorczej od 8 stycznia 2021 r.

³Paweł Nowak – pełnił funkcję w Radzie Nadzorczej do 16 sierpnia 2022 r.

⁴ Artur Olender – pełnił funkcję w Radzie Nadzorczej do 7 stycznia 2021 r.

⁵ Szymon Wałach - pełni funkcję w Radzie Nadzorczej od 17 sierpnia 2022 r.

⁶Filip Szubert - pełni funkcję w Radzie Nadzorczej od 17 sierpnia 2022 r.

TABELA 5 - ZMIANA WYNIKÓW AILLERON SA W LATACH 2019-2022 W UJĘCIU KWOTOWYM I PROCENTOWYM (WYNIKI SKONSOLIDOWANE)

	kwoty w tys. PLN	2019	2020	2021	2022
	wynik	140 661	156 204	216 832	413 441
PRZYCHODY	zmiana kwotowa r/r	-	15 543	60 628	196 609
	zmiana % r/r	-	11%	39%	91%
EBITDA	wynik	12 498	23 820	35 755	61 124
	zmiana kwotowa r/r	-	11 322	11 935	25 369
	zmiana % r/r	-	91%	50%	71%
ZYSK/STRATA NETTO	wynik	499	9 431	17 064	38 545
	zmiana kwotowa r/r	-	8 932	7 633	21 481
	zmiana % r/r	-	1 790%	81%	126%

TABELA 6 - ZMIANA WYNIKÓW AILLERON SA W LATACH 2019-2022 W UJĘCIU KWOTOWYM I PROCENTOWYM (WYNIKI JEDNOSTKOWE)

	kwoty w tys. PLN	2019	2020	2021	2022
	wynik	117 439	115 863	76 632	71 254
PRZYCHODY	zmiana kwotowa r/r	-	-1 576	-39 231	-5 378
	zmiana % r/r	-	-2%	-34%*	-7%
EBITDA	wynik	3 644	9 781	5 068	-1 379
	zmiana kwotowa r/r	-	6 137	-4 713	-6 447
	zmiana % r/r	-	168%	-48%*	-127%
ZYSK/STRATA NETTO	wynik	- 6 164	- 2 627	24 307	-6 922
	zmiana kwotowa r/r	-	3 537	26 934	-31 229
	zmiana % r/r	-	134%	1 025%*	-128%

* W 2021 roku Spółka przystąpiła do transakcji z Polish Enterprise Funds SCA, w wyniku której Spółka sprzedała na rzecz Enterprise Investors część udziałów w Spółce zależnej Software Mind Sp. z o.o. W związku z tą transakcją nastąpiło wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) obszaru Telco, który został przed transakcją sprzedaży udziałów SM na rzecz Enterprise Investors przeniesiony z Ailleron do Software Mind. To spowodowało, że przychody do tej pory realizowane przez business unit Telco wpłynęły wprost na generowane przez Ailleron przychody. Dodatkowo część pojedynczych kontraktów realizowanych do tej pory przez Ailleron a dotyczących Technology Services zostało przeniesione do Software Mind. W efekcie przełożyło się to wprost na osiągane przez Ailleron wyniki na poziomie EBITDA. Na poziomie działalności finansowej sprzedaż udziałów w Software Mind spowodowało powstanie zdarzenia jednorazowego i w konsekwencji wyższy wynik na poziomie wyniku netto.

TABELA 7 - ZMIANA WYNAGRODZEŃ PRACOWNIKÓW AILLERON SA NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W LATACH 2019-2022 (W UJĘCIU KWOTOWYM I PROCENTOWYM)

	kwoty w tys. PLN	2019	2020	2021	2022
ŚREDNIE ROCZNE WYNAGRODZENIE W PRZELICZENIU NA OSOBY	kwota	76	81	88	96
	zmiana kwotowa r/r	-	5	7	8
	zmiana % r/r	-	7%	8%	10%

TABELA 8 - PREZENTACJA ZBIORCZA - ZMIANA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU, RADY NADZORCZEJ, PRACOWNIKÓW ORAZ WYNIKÓW AILLERON SA I GRUPY AILLERON SA W LATACH 2019-2022 W UJĘCIU KWOTOWYM I PROCENTOWYM

	kwoty w tys. PLN	2019 2020 2021		2022
WYNAGRODZENIE	kwota	1 811	2 090	1 941	3 376
CZŁONKÓW ZARZĄDU ŁĄCZNIE	zmiana kwotowa r/r zmiana % r/r	- -	279 15%	-149 -7%	1 435 74%
WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ŁĄCZNIE	kwota zmiana kwotowa r/r zmiana % r/r	55 - -	89 34 62%	126,5 37,5 42%	186 59,5 47%
ŚREDNIE ROCZNE WYNAGRODZENIE	kwota zmiana kwotowa r/r	76 -	81 5	88 7	96 8
PRACOWNIKÓW W PRZELICZENIU NA OSOBY	zmiana % r/r	-	7%	8%	10%
PRZYCHODY (dane skonsolidowane)	wynik zmiana kwotowa r/r zmiana % r/r	140 661 - -	156 204 15 543 11%	216 832 60 628 39%	413 441 196 609 91%
EBITDA (dane skonsolidowane)	wynik zmiana kwotowa r/r zmiana % r/r		23 820 11 322 91%	35 755 11 935 50%	61 124 25 369 71%
wynik ZYSK/STRATA NETTO zmiana kwotowa r/r (dane skonsolidowane) zmiana % r/r		499 - -	9 431 8 932 1 790%	17 064 7 633 81%	38 545 21 481 126%
PRZYCHODY (dane jednostkowe)	wynik zmiana kwotowa r/r zmiana % r/r	117 439 - -	115 863 -1 576 -2%	76 632 -39 231 -34%	71 254 -5 378 -7%
EBITDA (dane jednostkowe)	wynik zmiana kwotowa r/r zmiana % r/r	3 644 - -	9 781 6 137 168%	5 068 -4 713 -48%	-1 379 -6 447 -127%
ZYSK/STRATA NETTO (dane jednostkowe)	wynik zmiana kwotowa r/r zmiana % r/r	- 6 164 - -	- 2 627 3 537 134%	24 307 26 934 1 025%	-6 922 -31 229 -128%

6. Wysokość wynagrodzenia członków organów Spółki od podmiotów należących do Grupy Ailleron SA

W 2022 roku członkowie Zarządu - Tomasz Król i Marcin Dąbrowski - otrzymywali wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członków Zarządu w spółce zależnej - Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.

W 2022 roku członek Zarządu - Grzegorz Młynarczyk – otrzymywał wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w spółce zależnej – Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz w spółce Software Mind Nordics sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.

Wysokość wynagrodzenia otrzymanego w 2022 roku przez poszczególnych członków organów Spółki od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Ailleron S.A. w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2023. poz. 120 ze zm.) przedstawiono w Tabeli 9.

Funkcje jakie wymienieni oraz pozostali członkowie Zarządu Ailleron S.A. pełnili w 2022 roku w organach pozostałych spółek zależnych były świadczone nieodpłatnie.

Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali w 2022 roku wynagrodzenia od spółek zależnych.

Imię i nazwisko	Podmiot wypłacający wynagrodzenie	Funkcja w spółce zależnej	Wysokość wynagrodzenia (w tys. PLN)
Tomasz Król	Ailleron Outsourcing Services sp. z o.o.	Członek Zarządu	30
Marcin Dąbrowski	Ailleron Outsourcing Services sp. z o.o.	Członek Zarządu	30
Grzegorz Młynarczyk	Software Mind sp. z o.o.	Prezes Zarządu	1 222
	Software Mind Nordics Sp. z o.o.	Prezes Zarządu	30

TABELA 9 – WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OTRZYMANEGO OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON S.A. W 2022 ROKU

7. Przyznane lub zaoferowane członkom Zarządu instrumenty finansowe

W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich. Równocześnie na mocy tej samej uchwały uchylono uchwałę nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku (poprzednio obowiązujący program motywacyjny). Program Opcji Menedżerskich został wdrożony w celu co najmniej podwojenia kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym, oraz wzrostu wskaźnika zysku netto na jedną akcję - w okresie 4 lat obowiązywania Programu, a to poprzez aktywizację rozwoju Spółki oraz podmiotów względem, których Spółka jest spółką dominującą w obszarach dynamicznie budujących rynkową wartość Grupy Kapitałowej oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie, a także wzmocnienie więzi łączących członków Zarządu Spółki i kluczowych członków personelu z Grupą Kapitałową, oraz ich zmotywowanie do dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej.

Program Opcji Menedżerskich jest realizowany w oparciu o emisję do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) nowych akcji w Spółce o wartości nominalnej do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Warranty subskrypcyjne będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej osobom uprawnionym, za które uznaje się członków Zarządu Spółki, członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadających inny istotny wpływ na kurs akcji Spółki.

Program Opcji Menadżerskich będzie realizowany w czterech transzach, w ten sposób że pierwsza i kolejne transze warrantów subskrypcyjnych zostaną przydzielone niezwłocznie po podjęciu Uchwały przez WZA w dniu 24.09.2021 r. lub w trakcie trwania Programu Opcji Menadżerskich, przy czym dana transza warrantów subskrypcyjnych będzie uprawniała do objęcia akcji pod warunkiem spełnienia się przypisanych do niej warunków spośród określonych w uchwałach WZA z dnia 24.09.2021 r. Uprawnienie do objęcia akcji w ramach Programu Opcji Menadżerskich będzie można wykonać po ogłoszeniu przez Spółkę raportu rocznego za rok 2025. Treść uchwał WZA z dnia 24.09.2021 dostępny jest na stronie internetowej spółki w sekcji Inwestorzy/Walne Zgromadzenia. Warunki objęcia akcji zostały opisane w Uchwale nr 3 niniejszego Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 19 listopada 2021 roku uchwaliła szczegóły Programu oraz po rozpatrzeniu wniosku Prezesa Zarządu Ailleron S.A. wskazała osoby uprawnione oraz przypisała osobom uprawnionym warunkowe prawo do otrzymania w przyszłości 640 440 szt. warrantów subskrypcyjnych imiennych. Do osób uprawnionych nie zalicza się Prezesa Zarządu Ailleron S.A. Pana Rafała Stycznia oraz Wiceprezesa Zarządu Ailleron S.A. Pana Grzegorza Młynarczyka. Z członkami Zarządu, którzy uczestniczą w Programie (wykazanymi w tabeli 10) zawarte zostały stosowne umowy uczestnictwa na łączną ilość 295 600 szt. warrantów subskrypcyjnych - przy czym przyznanie warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje nastąpi najwcześniej, zgodnie z przyjętymi przez NWZA uchwałami, po spełnieniu się zastrzeżonych warunków oraz po zaudytowaniu wyników za rok 2022.

W 2022 roku w programie uczestniczył Pan Piotr Skrabski będąc Członkiem Zarządu Spółki. Z dniem 6 października 2022 roku Pan Piotr Skrabski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki. Zgodnie z Regulaminem programu warunkiem dodatkowym dla danej transzy warrantów jest nieprzerwane pełnienie funkcji członka kadry menedżerskiej przez uczestnika przez okres od chwili zawarcia pierwszej umowy uczestnictwa przez tego uczestnika do terminu w którym przeprowadzeniu podlega test warunków dla

danej transzy warrantów. W związku z faktem, że pierwsze testowanie ma miejsce po publikacji wyników za rok 2022 (odbędzie się na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki) Pan Piotr Skrabski składając rezygnację z funkcji Członka Zarządu 6 października 2022 roku nie spełnia warunku dodatkowego przewidzianego regulaminem i tym samym nie są mu należne warranty. Do momentu sporządzenia niniejszego sprawozdania podpisane zostały z osobami uprawnionymi wyłącznie umowy uczestnictwa i żadne warranty nie zostały przez uczestników objęte. Z formalnego punktu widzenia nie jest wymagany dokument potwierdzający rozwiązanie uczestnictwa Pana Piotra Skrabskiego w programie.

TABELA 10 – CZŁONKOWIE ZARZĄDU WARUNKOWO UPRAWNIENI DO OBJĘCIA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH

osoby uprawnione		liczba warunkowo	liczba warrantów z poszczególnych transz
		przypisanych warrantów	Transza 1	Transza 2	Transza 3	Transza 4
Marcin Dąbrowski	Wiceprezes Zarządu	147 800	36 950	36 950	36 950	36 950
Tomasz Król	Członek Zarządu	147 800	36 950	36 950	36 950	36 950

Zarząd Spółki postrzega Program Opcji Menedżerskich, jako jedno z najważniejszych narzędzi motywujących kluczowy personel do realizacji strategii rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie.

8. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka wynagrodzeń nie przewiduje co do zasady możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wypłaconych zmiennych składników wynagrodzenia. W roku 2022 nie miały miejsca żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

9. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

W przypadku, gdy jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada

Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki wynagrodzeń może nastąpić na podstawie uchwały Rady Nadzorczej w przypadku odstępstwa od realizacji przez Spółkę zatwierdzonego budżetu rocznego w zakresie wyniku netto lub EBIT. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki wynagrodzeń może dotyczyć elementów regulujących wynagrodzenie członków Zarządu.

W przypadkach sytuacji nadzwyczajnych, obejmujących m.in. stan wyjątkowy, stan klęski żywiołowej, stan zagrożenia epidemicznego, epidemii, kryzysu gospodarczego, recesji, Rada Nadzorcza może na podstawie uchwały zawiesić stosowanie Polityki wynagrodzeń w zakresie wypłaty wynagrodzenia zmiennego w całości lub w części.

W 2022 r. Spółka nie stosowała odstępstw od procedury Polityki wynagrodzeń.

10. Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

W uchwale nr 19/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2022 r. w przedmiocie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021, pozytywnie zaopiniowano Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021.

Mając na uwadze powyższe, uchwała opiniująca poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach została uwzględniona w niniejszym Sprawozdaniu w ten sposób, że niniejsze Sprawozdanie przedstawia wymagane informacje w sposób tożsamy jak poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach.

11. Raport biegłego rewidenta

Zgodnie z treścią art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie, Sprawozdanie zostanie poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie.

12. Wnioski

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i innych świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującą Polityką wynagrodzeń i stwierdza, iż:

o wynagrodzenie i inne świadczenia wypłacane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie obowiązywania Polityki wynagrodzeń są zgodne z obowiązującą Polityką wynagrodzeń i spełniają wymogi przewidziane przepisami prawa,

o obowiązująca Polityka wynagrodzeń stanowi efektywne narzędzie do zarządzania wynagrodzeniami i umożliwia prowadzenie elastycznej polityki przyznawania wynagrodzenia, w celu osiągania strategicznych celów Spółki i Grupy Ailleron.

Rada Nadzorcza przyjęła Sprawozdanie Uchwałą z dnia 22 maja 2023 r.

Bartłomiej Stoiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej ………………………………………………… Jan Styczeń - Członek Rady Nadzorczej ………………………………………………… Dariusz Orłowski - Członek Rady Nadzorczej ………………………………………………… Szymon Wałach - Członek Rady Nadzorczej ………………………………………………… Filip Szubert - Członek Rady Nadzorczej …………………………………………………

Kraków, 22 maja 2023 roku