NPL Nova S.A.

Remuneration Information • Jun 2, 2023

Załącznik do uchwały nr 02/30.05.2023 Rady Nadzorczej NPL Nova S.A. z dnia 30 maja 2023 r.

Sprawozdanie NPL Nova S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2022 rok

SPIS TREŚCI

I. DEFINICJE	3
II. WPROWADZENIE	3
III. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH W ODNIESIENIU DO KAŻDEGO CZŁONKA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ	4
1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia	4
2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki	8
3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników	8
4. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego Wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie	9
5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości	10
6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany	10
7. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia	10
8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa	10

1. Wyjaśnienie w jaki sposób Sprawozdanie uwzględnia uchwałę, Walnego Zgromadzenia Spółki lub dyskusję, odnoszące się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach. 10

IV. WNIOSKI 10

I. DEFINICJE

Grupa Kapitałowa – należy przez to rozumieć grupę kapitałową, w której skład wchodzi NPL Nova S.A. jako jednostka dominująca oraz jej wszystkie jednostki zależne zgodnie z MSSF. Szczegółowe informacje na ten temat znajdują się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2022 rok;

Komitet Audytu – oznacza Komitet Audytu NPL Nova S.A.

Polityka Wynagrodzeń (dalej także: "Polityka") - Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej NPL Nova S.A. przyjęta uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki numer 22/2020 z dnia 12 sierpnia 2020 roku;

Pragma Inkaso – oznacza poprzednią nazwę firmy spółki zmienioną na NPL Nova uchwałą Walnego Zgromadzenia dnia 19 marca 2021 roku

Rada Nadzorcza – oznacza radę nadzorczą NPL Nova S.A.;

Spółka – oznacza NPL Nova S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach przy ul. Czarnohuckiej 3 (42-600 Tarnowskie Góry) wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonej Sąd Rejonowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy pod numerem: 0000294983, NIP: 6452274302, REGON: 277810566;

Sprawozdanie - Sprawozdanie NPL Nova S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2022 rok;

Ustawa o ofercie publicznej – ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

Walne Zgromadzenie – oznacza zwyczajne lub nadzwyczajne walne zgromadzenie NPL Nova S.A.;

Zarząd – oznacza zarząd NPL Nova S.A.

II. WPROWADZENIE

Sprawozdanie przedstawia przegląd wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymanych i należnych poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej NPL Nova S.A. i obejmuje rok obrotowy 2022.

Zarząd zgodnie ze Statutem Spółki może składać się z jednego do pięciu członków. Na dzień sporządzenia Sprawozdania Zarząd Spółki jest jednoosobowy.

Wynagradzania członków Zarządu stanowią:

• 1. część stała wynagrodzenia,
• 1. część zmienna wynagrodzenia,
• 1. niepieniężne świadczenia.

Rada Nadzorcza zgodnie ze Statutem Spółki składa się z pięciu do siedmiu członków. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej stanowi w całości część stała, Spółka nie przyznaje zmiennych części wynagrodzenia oraz świadczeń niepieniężnych członkom Rady Nadzorczej.

Polityka Wynagrodzeń została opracowana w oparciu o:

1. Art. 90d Ustawy o ofercie publicznej,

2. Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 roku zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

Polityka Wynagrodzeń została przyjęta przez Walne Zgromadzenie 12 sierpnia 2020 roku.

III. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH W ODNIESIENIU DO KAŻDEGO CZŁONKA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Zarząd

Najważniejsze informacje dotyczące kształtowania wynagrodzeń obowiązujące w 2022 roku

Niezależnie od rodzaju stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką, wynagrodzenie Członka Zarządu składa się z dwóch części:

a) części stałej.

b) części zmiennej.

Rada Nadzorcza określa podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu w tym wysokość części stałej oraz zmiennej tego wynagrodzenia.

Rada Nadzorcza określa zasady zależności wysokości części zmiennej wynagrodzenia od wyników finansowych i realizacji celów biznesowych Spółki i/lub Grupy Kapitałowej w uchwale powołującej daną osobę do pełnienia funkcji Członka Zarządu lub w uchwale odrębnej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego, również w tej umowie.

Rada Nadzorcza może również przyznać Członkowi Zarządu prawo do innych świadczeń niepieniężnych.

Część stała wynagrodzenia

Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu wypłacana jest miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady Nadzorczej, przy czym uchwała określa wysokość brutto wynagrodzenia.

Część stała wynagrodzenia wypłacana jest w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki.

W roku 2022 otrzymywali miesięczne wynagrodzenie w części stałej następujący Członkowie Zarządu Spółki:

imię i nazwisko	funkcja sprawowana w okresie	funkcja sprawowana w dniu
	2022roku	przyjęcia Sprawozdania
Michał Kolmasiak	Prezes Zarządu	Prezes Zarządu

Część zmienna wynagrodzenia

Członkowie Zarządu Spółki w 2022 roku mogli otrzymywać wynagrodzenie zmienne, którego wysokość jest uzależniona od realizacji celów biznesowych wskazanych przez Radę oraz od wyników finansowych osiąganych przez Spółkę, przy czym zależność od wyników może dotyczyć zarówno Spółki jak i Grupy Kapitałowej.

Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania części zmiennej wynagrodzenia określa uchwała Rady Nadzorczej.

Część zmienna wynagrodzenia jest wypłacana po zamknięciu roku obrotowego Spółki, sporządzeniu przez Spółkę sprawozdania finansowego za dany rok oraz wydaniu przez biegłego rewidenta sprawozdania z badania przedmiotowego sprawozdania finansowego. Wynagrodzenie to jest naliczane i wypłacane na podstawie danych ze sprawozdania finansowego Spółki za dany rok.

Część zmienna wynagrodzenia nie może przekraczać 200% części stałej wynagrodzenia należnej Członkowi Zarządu w roku obrotowym, za który ma zostać wypłacona część zmienna wynagrodzenia.

W 2022 roku żaden z Członków Zarządu spółki nie otrzymał wynagrodzenia w części zmiennej.

Świadczenia niepieniężne

Członkowi Zarządu może przysługiwać prawo do korzystania ze świadczeń niepieniężnych, w tym prawo do korzystania z samochodu służbowego w celach służbowych oraz prawa do korzystania z pakietu opieki medycznej.

W 2022 roku żaden z Członków Zarządu spółki nie otrzymał świadczenia niepieniężnego.

Tabela 1: Informacje o wartości wynagrodzeń wypłaconych i przyznanych Członkom Zarządu przez Spółkę w roku 2022 (w zł)

	Część stała Okres raportowy Wynagrodzenia w roku 2022		Część zmienna Wynagrodzenia		Świadczenia niepieniężne
Imię i nazwisko, funkcja pełniona			Część zmienna wynagrodzeni a	Proporcja pomiędzy stałym wynagrodzenie m a, częścią zmienną wynagrodzenia	Świadczenia niepieniężne	Proporcja pomiędzy stałym wynagrodzeniem a, innymi świadczeniami niepieniężnymi	PPK	Wynagrodzenie całkowite
Michał Kolmasiak Prezes Zarządu	01.01.2022- 31.12.2022	264 000,00	0,00	0,00%	0,00	0,00%	0,00	264 000,00

W 2022 roku w skład wynagrodzenia Członków Zarządu nie wchodziły świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz ich osób najbliższych.

Rada Nadzorcza

Najważniejsze informacje dotyczące kształtowania się wynagrodzeń obowiązujące w 2022 roku:

Cześć stała wynagrodzenia

Członek Rady Nadzorczej otrzymuje od Spółki wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym wyłącznie w formie:

1) stałej, zryczałtowanej z tytułu posiedzenia, której wysokości brutto określa uchwała Walnego Zgromadzenia, 2) stałej, miesięcznej z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu, której wysokość brutto określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

W roku 2022 członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymali wynagrodzenia z tytułu posiedzeń Rady Nadzorczej, oraz wypłacane było wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz Członków Komitetu Audytu.

Zmienne składniki wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Spółka nie przyznaje zmiennych części wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej.

Świadczenia niepieniężne

Spółka nie przyznaje świadczeń niepieniężnych członkom Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych.

Tabela 2: Informacje o wartości wynagrodzeń wypłaconych członkom Rady Nadzorczej przez Spółkę w 2022 roku (w zł)

Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie wypłacone w 2022 roku
Rafał Witek	0,00
Marek Mańka	629,08
Zbigniew Zgoła	736,81
Jakub Placuch	672,43
Jacek Sewera	672,43

Tabela 3: Informacje o wartości wynagrodzenia wypłaconego z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu przez Spółkę w 2022 roku (w zł)

Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie wypłacone w 2022 roku
Zbigniew Zgoła	24.000,00
Jakub Placuch	17.490,00
Jacek Sewera	16.820,00

W 2022 roku w skład wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie wchodziły świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz ich osób najbliższych.

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Wynagrodzenie członków Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowaniu określonych funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanych stanowisk.

Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe, ale także zmienne, którego otrzymanie determinuje zaangażowanie w realizacji finansowych i niefinansowych interesów Spółki, w tym osiągnięcia oczekiwanych poziomów długoterminowych wyników Spółki.

Członkowie Zarządu otrzymują zmienne składniki wynagrodzenia w postaci premii rocznej za wyniki pozwalającej na wypłatę wynagrodzenia adekwatnie do efektów zaangażowania Członków Zarządu w działalność Spółki. Wynagrodzenie w części zmiennej ma charakter motywacyjny, a jego wysokość uzależniona jest od osiągnięcia przez Spółkę określonych celów, w tym wyników finansowych opartych o zysk netto oraz jego relacji do kapitałów własnych. Tym samym wynagrodzenie w części zmiennej przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki oraz wpływa na to, że Zarząd jest zainteresowany m.in. dynamicznym rozwojem biznesu Spółki, oferty dla klientów, jej pozycji rynkowej oraz kondycji finansowej.

Forma, struktura i poziom wynagrodzeń członków Zarządu odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki.

Z kolei wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej oparte wyłącznie o stałe wynagrodzenie ryczałtowe zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od jej wyników. Jednocześnie odpowiednia kontrola zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Spółki, co przekłada się na realizację jej długoterminowych celów.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Wynagrodzenie w części zmiennej mającej charakter wynagrodzenia było obliczane na podstawie kryteriów określonych w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 30 grudnia 2013 roku obowiązującej w roku sprawozdawczym 2022.

Wynagrodzenie z tytułu uczestnictwa w programie bonusowym ma charakter motywacyjny, a jego wysokość uzależniona jest od osiągnięcia przez Spółkę określonych celów, w tym skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej. Wynagrodzenie ma charakter zmienny, a jego wypłata uzależniona jest od osiągnięcia przez Spółkę minimalnej, określonej w uchwale wartości wyniku finansowego za dany rok obrotowy.

Część zmienna wynagrodzenia jest wypłacana po zamknięciu roku obrotowego Spółki, sporządzeniu przez Spółkę sprawozdania finansowego za dany rok oraz wydaniu przez biegłego rewidenta sprawozdania z badania przedmiotowego sprawozdania finansowego. Wynagrodzenie to jest naliczane i wypłacane na podstawie danych ze sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej za dany rok.

Wynagrodzenie premiowe należne Członkowi Zarządu jest pomniejszane o premie należne lub otrzymane przez daną osobę za ten sam okres rozliczeniowy w spółkach zależnych NPL Nova S.A.

4. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

	Przeciętne wynagrodzenie miesięczne
	rok 2018	rok 2019	rok 2020	rok 2021	rok 2022
Michał Kolmasiak Prezes Zarządu (do 16 marca 2021 roku Wiceprezes Zarządu)	17 790	22 571	17 786	17 784	22 000
zmiana rok do roku	-10%	+27%	-21%	0%	+24%
Tomasz Boduszek Prezes Zarządu	15 165	21 206	11 002	11 000	-
zmiana rok do roku	+48%	+40%	-48%	0%	-
Jacek Obrocki Członek Zarządu	12 500	12 500	-	-	-
zmiana rok do roku	0%	0%	-	-	-
Jakub Holewa Członek Zarządu	-	-	-	-	-
zmiana rok do roku	-	-	-	-	-
Pracownicy Spółki niebędący członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej	5 552	5 104	5 802	4 290	3 980
zmiana rok do roku	+ 9%	-8%	+ 14%	-16%	-7%

Tabela 4: Porównanie zmian wynagrodzeń w ciągu ostatnich pięciu raportowanych lat obrotowych (w zł)

Przeciętne wynagrodzenie pracowników Spółki stanowi sumę wynagrodzenia (część stała i zmienna) wypłaconego pracownikom w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy) podzielonego przez średnie zatrudnienie (średnia liczba etatów) w danym roku.

					Tabela 5: Porównanie zmian wyników Spółki w ciągu ostatnich pięciu raportowanych lat obrotowych
(w tys. zł)

	Wyniki Spółki
Pozycja wynikowa	rok	rok	rok	rok	rok
	2018	2019	2020	2021	2022
Zysk brutto Spółki	- 3 093	- 21 517	1 421	199	- 2 342
zmiana rok do roku kwotowo	-3 047	-18 424	+ 22 938	- 1 222	- 2 541
Zysk netto Spółki	- 2 410	-17 262	2 509	- 3 099	- 2 520
zmiana rok do roku kwotowo	-2 325	-14 852	+ 19 771	- 5 608	+ 579

5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej Grupy Kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

W 2022 roku żaden z Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej nie otrzymywał wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej.

6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W 2022 roku Członkowie Zarządu nie otrzymywali wynagrodzenia w formie bezgotówkowej w postaci instrumentów finansowych.

7. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Zgodnie z przyjętą Polityką Spółki dotyczącą wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej zasady naliczania, wypłacania oraz ewentualnego zwrotu nadpłaconego wynagrodzenia zmiennego przysługującego Członkowi Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę, umowy o zarządzanie lub kontraktu menedżerskiego, również te umowy.

W okresie sprawozdawczym 2022 nie doszło do zgłoszenia żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

W roku 2022 nie dokonano wprowadzenia odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz nie dokonano wprowadzenia odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej.

9. Wyjaśnienie w jaki sposób Sprawozdanie uwzględnia uchwałę, Walnego Zgromadzenia Spółki lub dyskusję, odnoszące się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwałą nr 16/24.06.2022 z dnia 24 czerwca 2022 roku postanowiło pozytywnie zaopiniować przyjęte przez Radę Nadzorczą spółki Uchwałą z dnia 27 maja 2022 roku "Sprawozdanie NPL Nova S.A. o wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2021 rok". Z uwagi na powyższe niniejsze Sprawozdanie kontynuuje opis stosowanych zasad wynagradzania członków organów Spółki w oparciu o dane prezentowane w sprawozdaniu odnoszącym się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

IV. WNIOSKI

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i świadczeń niepieniężnych otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń i stwierdza, że:

1. Wynagrodzenie wypłacane członkom Zarządu jest zgodne z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń i spełnia wszelkie wymogi przewidziane prawem.

2. Stosowana polityka wynagradzania przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

3. Rada Nadzorcza kierując się właściwym kształtowaniem wyników Spółki oraz dbałością o długoterminowe dobro Spółki, interes akcjonariuszy i inwestorów Spółki ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń i zgodność wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej z polityką wynagradzania obowiązującą w Spółce.