Grupa Azoty S.A.

Remuneration Information • Jun 2, 2023

Plik zawiera kolejno:

• 1. Projekty Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.
• 1. Raport biegłego rewidenta.

UCHWAŁA NR ____

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 29 CZERWCA 2023 ROKU W SPRAWIE WYRAŻENIA OPINII O SPRAWOZDANIU RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZA ROK 2022

Działając na podstawie (i) art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz (ii) art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2022 rok oraz po zapoznaniu się z oceną niezależnego biegłego rewidenta, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozytywnie opiniuje przedstawione Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022", przyjęte Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki Nr 401/XI/2023 z dn. 29.05.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy:
Za: ………………………………………
Przeciw: ………………………………………
Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 90 g ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") rada nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie

- PROJEKT -

o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń; za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie rady nadzorczej spółki. Zgodnie z art. 90g ust. 10 Ustawy o Ofercie: "Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie ust. 1-5 oraz 8.". Walne zgromadzenie spółki podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie rady nadzorczej o wynagrodzeniach, a uchwała ta ma charakter doradczy – o czym stanowi art. 90g ust. 6 Ustawy o Ofercie.

Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą nr 401/XI/2023 z dnia 29.05.2023 r. przyjęła "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022" oraz sprawozdanie to zostało poddane ocenie niezależnego biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 Ustawy o Ofercie. Przedmiotowe Sprawozdanie wraz z oceną niezależnego biegłego rewidenta Rada Nadzorcza przedłożyła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki celem zaopiniowania przez Walne Zgromadzenie tego Sprawozdania.

W związku z powyższym niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

-WYCIĄG-

UCHWAŁA NR 401/XI/2023 RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. z dnia 29.05.2023 roku

w sprawie: przyjęcia "Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022"

Działając na podstawie (i) art. 90g ust. 1 w zw. z ust. 6 i ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), (ii) § 31 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") oraz (iii) § 1 ust. 1 i ust. 2 oraz § 2 ust. 1 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, w zw. z art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza przyjmuje "Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022" w brzmieniu stanowiącym Załącznik do niniejszej Uchwały, które zawiera w szczególności:

• a) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o Ofercie, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
• b) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
• c) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
• d) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
• e) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
• f) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
• g) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• h) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o Ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

§ 2

Rada Nadzorcza postanawia o przedłożeniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki "Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022", o którym mowa w § 1, wraz z wnioskiem o jego zaopiniowanie przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy o Ofercie.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022

Przyjęte Uchwałą Rady Nadzorczej XI kadencji Spółki Grupa Azoty S.A. nr 401/XI/2023 z dnia 29.05.2023 r.

Tarnów, maj 2023 r.

1. ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU i RADY NADZORCZEJ 1.1. ZARZĄD	3 3
1.2. RADA NADZORCZA	7
2. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI, O KTÓRYCH MOWA W ART. 90d UST. 3 PKT 1 USTAWY O OFERCIE, ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE MIĘDZY TYMI SKŁADNIKAMI WYNAGRODZENIA (ART. 90g UST. 2 PKT 1 USTAWY O OFERCIE)	9
2.1. ZARZĄD	9
2.2. RADA NADZORCZA	11
3. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI (ART. 90g UST. 2 PKT 2 USTAWY O OFERCIE)	12
4. INFORMACJE NT. SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOT. WYNIKÓW (ART. 90g UST. 2 PKT 3 USTAWY O OFERCIE)	14
5. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY ICH PORÓWNANIE (ART. 90g UST. 2 PKT 4 USTAWY O OFERCIE)	15
6. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OTRZYMYWANEGO PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROZUMIENIU USTAWY Z DNIA 29 WRZEŚNIA 1994 R. O RACHUNKOWOŚCI (ART. 90g UST. 2 PKT 5 USTAWY O OFERCIE)	19
6.1. ZARZĄD	19
6.2. RADA NADZORCZA	21
7. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENA I DATA WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY (ART. 90g UST. 2 PKT 6 USTAWY O OFERCIE)	22
8. INFORMACJA NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚĆI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA (ART. 90g UST. 2 PKT 7 USTAWY O OFERCIE)	23
9. INFORMACJE DOT. ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ (ART. 90g UST. 2 PKT 8 USTAWY O OFERCIE)	23
10. INFORMACJA O PRZYPADKACH, GDY W SKŁAD WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ WCHODZĄ ŚWIADCZENIA PIENIĘŻNE LUB NIEPIENIĘŻNE PRZYZNANE NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH (ART. 90g UST. 5 USTAWY O OFERCIE).	24
11. INFORMACJA NT. UWZGLĘDNIENIA UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA OPINIUJĄCEJ POPRZEDNIE SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH (ART. 90g UST. 8 USTAWY O OFERCIE)	24
12. PODSUMOWANIE 25

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") zgodnie z art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554, dalej "Ustawa o ofercie").

1. ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU i RADY NADZORCZEJ

1.1. ZARZĄD

Zgodnie z § 23 ust. 2 Statutu Spółki Członkowie Zarządu Spółki powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. XII kadencja Zarządu rozpoczęła się w dniu 18.05.2021 r.

Zasady wynagradzania Członków Zarządu w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu zostały określone w:

• − Uchwale nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu;
• − Uchwale nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie z dnia 02 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu,
• − Uchwale nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 grudnia 2016 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, zmienionej Uchwałą nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu,
• − Uchwale nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2020 r. w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.,
• − Uchwale nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie zmian w polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.

"Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A." przyjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 20.08.2020 r. (z późn. zm.) ("Polityka Wynagrodzeń") określa zasady i warunki wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2020 r. poz. 1907 z późn. zm.), jak i w rozumieniu Ustawy o ofercie. Realizacja

Polityki Wynagrodzeń stanowi instrument zapewniający realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów, stabilność i rozwój Spółki oraz wzrost jej wartości.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu składa się z:

• − części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (tzw. wynagrodzenie stałe),
• − części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (tzw. wynagrodzenie zmienne).

Wynagrodzenie stałe dla poszczególnych Członków Zarządu Spółki zawiera się w przedziale od siedmiokrotności do piętnastokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

Wynagrodzenie zmienne za dany rok obrotowy jest uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych wyznaczonych poszczególnym Członkom Zarządu do realizacji i nie może przekroczyć 100 % łącznego wynagrodzenia stałego otrzymanego za rok obrotowy, dla którego dokonywane jest obliczenie wynagrodzenia zmiennego.

Uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki Rada Nadzorcza została upoważniona do uszczegółowienia celów zarządczych dla Członków Zarządu, a także do określenia wag dla tych celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów (wskaźników) ich realizacji i rozliczania ("KPI").

Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 37 z dnia 30.06.2017 r. jako odrębne cele zarządcze, warunkujące możliwość otrzymania wynagrodzenia zmiennego, określone zostały:

• 1) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1907 z późn. zm.),

• 2) realizacja obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 973 z późn. zm.)

• w podmiotach zależnych Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 3 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 275 z późn. zm.).

W oparciu o ww. Uchwały Walnego Zgromadzenia Rada Nadzorcza Spółki określiła zasady zatrudniania i wynagradzania Członków Zarządu Spółki, zatwierdzając w formie uchwał umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania z poszczególnymi Członkami Zarządu. W umowach tych określono wysokość wynagrodzenia stałego dla poszczególnych Członków Zarządu, jak również warunki przyznania wynagrodzenia zmiennego. Do roku 2021 umowy o świadczenie usług

w zakresie zarządzania Członków Zarządu Spółki wskazywały kwotowo wysokość wynagrodzenia stałego. W roku 2022 umowy te zostały aneksowane. Przedmiotem zawartych aneksów była zmiana sposobu ustalania wynagrodzenia stałego dla Członków Zarządu poprzez określenie ich wysokości jako iloczynu krotności (stosownie do funkcji pełnionej w Zarządzie) oraz podstawy wymiaru w rozumieniu Polityki Wynagrodzeń. Nowa wysokość wynagrodzenia stałego Członków Zarządu na mocy zawartych aneksów zaczęła obowiązywać od 1 stycznia 2022 r.

W umowach o świadczenie usług w zakresie zarządzania z poszczególnymi Członkami Zarządu uwzględniono również możliwość przyznania prawa do korzystania z mieszkania służbowego Członkowi Zarządu, którego miejsce zamieszkania jest inne niż siedziba Spółki. Zgodę na udostępnienie przez Spółkę Członkowi Zarządu mieszkania służbowego wyraża Rada Nadzorcza.

Członkom Zarządu przysługuje również prawo do korzystania z samochodów służbowych. Koszty eksploatacji samochodów służbowych Członków Zarządu pokrywane są przez Spółkę. Zasady korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych określają odrębne przepisy wewnętrzne obowiązujące w Spółce.

W umowach z Członkami Zarządu zawarto również uprawnienie do odszkodowania z tytułu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej po ustaniu pełnienia funkcji. Członkowi Zarządu przysługuje odszkodowanie w łącznej wysokości obliczonej w następujący sposób: przez okres pierwszych trzech miesięcy - 100%, a przez okres kolejnych trzech miesięcy - 90% wynagrodzenia stałego otrzymanego przed ustaniem pełnienia funkcji za każdy miesiąc obowiązywania zakazu. Warunkiem nabycia ww. uprawnienia jest każdorazowo pełnienie funkcji Członka Zarządu przez okres co najmniej trzech miesięcy.

W razie rozwiązania umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania w związku z zaprzestaniem pełnienia funkcji z jakichkolwiek przyczyn innych niż naruszenie przez Członka Zarządu podstawowych obowiązków wynikających z umowy, Członkowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości trzykrotności wynagrodzenia stałego, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej dwunastu miesięcy przed rozwiązaniem umowy.

Odprawa nie przysługuje w przypadku:

• − wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Członka Zarządu w składzie Zarządu,
• − wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany umowy wskutek powołania Członka Zarządu na kolejną kadencję Zarządu,
• − objęcia funkcji członka zarządu w spółce w ramach grupy kapitałowej,
• − rezygnacji z pełnienia funkcji.

Do ustalenia wynagrodzenia zmiennego za rok 2021, tzn. do rozliczenia kart celów Członków Zarządu za rok 2021 Rada Nadzorcza stosowała postanowienia "Regulaminu ustalania wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu Spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna" przyjętego Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 443/X/2020 z dnia 29.05.2020 r. i zmienionego Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki Nr 130/XI/2021 z dn. 13.05.2021 r. Regulacja ta definiuje podstawowe zasady oraz sposób wyliczania wynagrodzenia zmiennego. Wynagrodzenie zmienne za dany rok obrotowy jest przyznawane Członkowi Zarządu:

• a) po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ten rok obrotowy,
• b) po udzieleniu Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w tym roku obrotowym.

Warunkiem ustalenia wynagrodzenia zmiennego jest spełnienie ww. przesłanek oraz osiągnięcie celów kluczowych. W przypadku gdy któryś z celów kluczowych nie został osiągnięty, Rada Nadzorcza nie przyznaje (nie ustala) wynagrodzenia zmiennego.

Wysokość wynagrodzenia zmiennego jest uzależniona od osiągnięcia celów kluczowych oraz stopnia realizacji celów solidarnościowych (wyznaczanych w tożsamy sposób wszystkim Członkom Zarządu) i celów indywidualnych (tj. określonych indywidualnie dla każdego Członka Zarządu ze względu na jego zakres kompetencji i odpowiedzialności za nadzorowany obszar w Spółce). Przy czym niewyznaczenie Celów indywidualnych nie stanowi przeszkody dla naliczenia wynagrodzenia zmiennego w oparciu o wyznaczone Cele kluczowe i solidarnościowe z uwzględnieniem wag przypisanych celom solidarnościowym.

Cele solidarnościowe są celami mierzalnymi i dotyczą parametrów finansowych rozliczanych w stosunku do danych skonsolidowanego planu rzeczowo–finansowego lub danych planu rzeczowo– finansowego Spółki dominującej, na dany rok obrotowy. Cele indywidualne dotyczą zakresu obowiązków i nadzorowanego przez danego Członka Zarządu obszaru.

Parametry wynagrodzenia zmiennego zostały zdefiniowane w kartach celów Członków Zarządu. Karty celów ustalone Członkom Zarządu na rok 2021, których rozliczenie nastąpiło w roku 2022, zawierały cele kluczowe oraz cele solidarnościowe.

W roku 2022 "Regulamin ustalania wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu Spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna" został zaktualizowany, wraz z przyjęciem jego tekstu jednolitego, Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 243/XI/2022 z dnia 14.02.2022 r. Postanowienia tego regulaminu w brzmieniu przyjętym ww. Uchwałą Rady Nadzorczej nr 243/XI/2022 mają zastosowanie do kart celów na rok 2022.

Zmiany, które zostały poczynione przez Radę Nadzorczą w treści ww. regulaminu, dotyczyły m.in. zmiany terminu dla dokonania oceny realizacji poszczególnych celów i ustalenia wysokości wynagrodzenia zmiennego, doprecyzowania warunku stanowiącego podstawę do uruchomienia wynagrodzenia zmiennego, zmiany funkcji oceny cząstkowej realizacji danego celu solidarnościowego lub indywidualnego o charakterze finansowym oraz ustalenia nowego wzoru karty celów.

W związku z powyższym karty celów ustalone Członkom Zarządu na rok 2022 zgodnie z postanowieniami znowelizowanego "Regulaminu ustalania wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu Spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna" obejmują cele kluczowe oraz cele solidarnościowe.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członkom Zarządu przysługuje zwrot uzasadnionych kosztów poniesionych w interesie Spółki w zakresie, w jakim było to bezpośrednio związane ze sprawowaniem funkcji, na ogólnych zasadach obowiązujących w Spółce. Dotyczy to w szczególności zwrotu kosztów podróży służbowej, w tym na miejsce odbywania posiedzeń lub innych czynności zarządu.

1.2. RADA NADZORCZA

Zgodnie z § 34 ust. 2 Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Obecna, XI kadencja Rady Nadzorczej, rozpoczęła się w dniu 29.06.2020 r.

Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej zostały określone w:

• − Uchwale nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 grudnia 2016 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej,
• − Uchwale nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 grudnia 2016 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej,
• − Uchwale nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2020 r. w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.,
• − Uchwale nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie zmian w polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.

Miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej zostało ustalone jako iloczyn przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego oraz mnożnika 2,75 przy czym wynagrodzenie to podwyższa się o:

• 1) 10 % dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 2) 9 % dla Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 3) 8 % dla Sekretarza Rady Nadzorczej,
• 4) 9 % dla Przewodniczących funkcjonujących w Radzie Nadzorczej komitetów stałych,

z zastrzeżeniem, że dodatkowe wynagrodzenia określone w pkt 1-4 nie sumują się, a w razie zbiegu tytułu do zwyżek przysługuje wyższa z nich.

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia zmiennego.

Zgodnie z § 41 ust. 3 Statutu Spółki Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot uzasadnionych kosztów poniesionych w interesie Spółki w zakresie, w jakim było to bezpośrednio związane ze sprawowaniem funkcji, na ogólnych zasadach obowiązujących w Spółce. Dotyczy to w szczególności zwrotu kosztów podróży służbowej, w tym na miejsce odbywania posiedzeń lub innych czynności nadzoru.

2. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI, O KTÓRYCH MOWA W ART. 90d UST. 3 PKT 1 USTAWY O OFERCIE, ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE MIĘDZY TYMI SKŁADNIKAMI WYNAGRODZENIA (ART. 90g UST. 2 PKT 1 USTAWY O OFERCIE)

Kwoty dotyczące wynagrodzeń i należnych świadczeń zostały podane wg wartości brutto, tj. z uwzględnieniem podatku dochodowego od osób fizycznych oraz składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne, w odniesieniu do których Spółka pełni funkcję płatnika.

2.1. ZARZĄD

Tabela 1. Skład Zarządu XII kadencji w roku 2022.

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Okres pełnienia funkcji
Tomasz Hinc	Prezes Zarządu	18.05.2021 - 31.12.2022
Mariusz Grab	Wiceprezes Zarządu	18.05.2021 - 31.12.2022
Filip Grzegorczyk	Wiceprezes Zarządu	18.05.2021 - 31.12.2022
Grzegorz Kądzielawski	Wiceprezes Zarządu	18.05.2021 - 31.12.2022
Tomasz Hryniewicz	Wiceprezes Zarządu	18.05.2021 - 31.12.2022
Marek Wadowski	Wiceprezes Zarządu	18.05.2021 - 31.12.2022
Zbigniew Paprocki	Członek Zarządu	18.05.2021 - 31.12.2022

Tabela 2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu (w tym byłych Członków Zarządu) za rok 2022.

Świadczenia wypłacone
		Zmienne	Inne świadczenia		Świadcz.		Świadczenia
Imię i nazwisko	Stałe składniki wynagrodzeń	składniki wynagrodze nia	Samo chód	Mieszkanie	wypłacone po odwołaniu z funkcji	Razem	potencjalnie należne1
Tomasz Hinc	1 119 744,00	772 754,00	222,94	22 308,25	0,00	1 915 029,19	1 119 744,00
% wynagrodzenia	58,47 %	40,35 %	0,01 %	1,17 %	0,00 %	100,00 %	-
Mariusz Grab	970 444,80	652 548,00	0,00	21 600,00	0,00	1 644 592,80	970 444,80
% wynagrodzenia	59,01 %	39,68 %	0,00 %	1,31 %	0,00 %	100,00 %	-
Filip Grzegorczyk	970 444,80	667 379,00	376,00	0,00	0,00	1 638 199,80	970 444,80
% wynagrodzenia	59,24 %	40,74 %	0,02 %	0,00 %	0,00 %	100,00 %	-
Tomasz Hryniewicz	970 444,80	667 379,00	1 420,70	0,00	0,00	1 639 244,50	970 444,80
% wynagrodzenia	59,20 %	40,71 %	0,09 %	0,00 %	0,00 %	100,00 %	-

Świadczenia wypłacone
	Zmienne	Inne świadczenia		Świadcz.		Świadczenia
Imię i nazwisko	Stałe składniki wynagrodzeń	składniki wynagrodze nia	Samo chód	Mieszkanie	wypłacone po odwołaniu z funkcji	Razem	potencjalnie należne1
Grzegorz	970 444,80	667 379,00	227,87	19 500,00	0,00	1 657 551,67	970 444,80
Kądzielawski
% wynagrodzenia	58,55 %	40,26 %	0,01 %	1,18 %	0,00 %	100,00 %	-
Marek Wadowski	970 444,80	414 421,00	2 936,62	22 786,50	0,00	1 410 588,92	970 444,80
% wynagrodzenia	68,80 %	29,38 %	0,21 %	1,61 %	0,00 %	100,00 %	-
Zbigniew Paprocki	821 145,60	319 904,00	3 618,91	0,00	0,00	1 144 668,51	821 145,60
% wynagrodzenia	71,74 %	27,95 %	0,31 %	0,00 %	0,00 %	100,00 %	-
Witold Szczypiński	0,00	0,00	0,00	0,00	253 975,00	253 975,00	0,00
% wynagrodzenia	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	100,00 %	100,00 %	-
Artur Kopeć	0,00	0,00	0,00	0,00	196 050,00	196 050,00	0,00
% wynagrodzenia	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	100,00 %	100,00 %	-
Paweł Łapiński	0,00	0,00	0,00	0,00	145 000,00	145 000,00	0,00
% wynagrodzenia	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	100,00 %	100,00 %	-
Razem	6 793 113,60	4 161 764,00	8 803,04	86 194,75	595 025,00	11 644 900,39	6 793 113,60

1) Świadczenia potencjalnie należne obejmują utworzoną rezerwę na wynagrodzenie zmienne za 2022 r., którego przyznanie uzależnione jest od realizacji celów, zgodnie z postanowieniami "Regulaminu ustalania wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu Spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna" zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

Podane powyżej kwoty i wartości dotyczące wynagrodzenia zmiennego odnoszą się, o ile nie zaznaczono inaczej, do wynagrodzenia zmiennego za cele zarządcze zrealizowane w roku 2021, które zostało wypłacone w roku 2022.

Świadczenia wypłacone po odwołaniu z funkcji obejmują:

• − w przypadku Pana Witolda Szczypińskiego wypłatę świadczenia z tytułu odszkodowania w związku z wynagrodzeniem zmiennym za rok obrotowy 2021,
• − w przypadku Pana Artura Kopcia wypłatę świadczenia z tytułu odszkodowania w związku z wynagrodzeniem zmiennym za rok obrotowy 2021,
• − w przypadku Pana Pawła Łapińskiego wypłatę świadczenia z tytułu zawartego porozumienia dot. odprawy.

Tabela 3. Skład Rady Nadzorczej w roku 2022.

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Okres pełnienia funkcji
Magdalena	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	08.01.2021 – 31.12.2022
Butrymowicz
Wojciech Krysztofik	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	29.06.2020 – 31.12.2022
Robert Kapka	Członek Rady Nadzorczej	29.06.2020 – 31.12.2022
	Sekretarz Rady Nadzorczej	13.05.2021 – 31.12.2022
Monika Fill	Członek Rady Nadzorczej	29.06.2020 – 31.12.2022
Bartłomiej	Członek Rady Nadzorczej	29.06.2020 – 31.12.2022
Litwińczuk
Roman Romaniszyn	Członek Rady Nadzorczej	29.06.2020 – 31.12.2022
Michał Maziarka	Członek Rady Nadzorczej	29.06.2020 – 31.12.2022
Marcin Mauer	Członek Rady Nadzorczej	28.12.2020 – 31.12.2022
Janusz Podsiadło	Członek Rady Nadzorczej	15.11.2021 – 31.12.2022

Tabela 4. Wysokość wynagrodzenia całkowitego Członków Rady Nadzorczej za rok 2022.

		Świadczenia wypłacone
Imię i nazwisko	Stałe składniki wynagrodze nia	% wynagrodze nia	Świadczenia dodatkowe*	% wynagrodze nia	Razem	Razem (%)
Magdalena Butrymowicz	225 815,04	99,69 %	705,80	0,31 %	226 520,84	100,00 %
Wojciech Krysztofik	223 762,20	100,00 %	0,00	0,00 %	223 762,20	100,00 %
Robert Kapka	221 709,36	100,00 %	0,00	0,00 %	221 709,36	100,00 %
Monika Fill	205 286,40	99,65 %	712,11	0,35 %	205 998,51	100,00 %
Bartłomiej Litwińczuk	205 286,40	100,00 %	0,00	0,00 %	205 286,40	100,00 %
Roman Romaniszyn	205 286,40	100,00 %	0,00	0,00 %	205 286,40	100,00 %
Michał Maziarka	223 762,20	99,68 %	717,17	0,32 %	224 479,37	100,00 %
Marcin Mauer	223 762,20	99,70 %	679,00	0,30 %	224 441,20	100,00 %
Janusz Podsiadło	205 286,40	100,00 %	0,00	0,00 %	205 286,40	100,00 %

	Świadczenia wypłacone
Imię i nazwisko	Stałe składniki wynagrodze nia	% wynagrodze nia	Świadczenia dodatkowe*	% wynagrodze nia	Razem	Razem (%)
Razem	1 939 956,60	99,86 %	2 814,08	0,14 %	1 942 770,68	100,00 %

* zwrot kosztów podróży i zakwaterowania.

Ponadto Członkowie Rady Nadzorczej z wyboru pracowników, będący jednocześnie pracownikami Spółki, pobrali wynagrodzenie z tytułu umów o pracę w Spółce za 2022 rok w następującej wysokości:

• − Pan Robert Kapka: 368 182,41 zł,
• − Pan Roman Romaniszyn: 130 987,00 zł,
• − Pan Janusz Podsiadło: 137 151,00 zł.

Wyżej wymienionym Członkom Rady Nadzorczej przysługiwały również świadczenia dla pracowników Spółki takie jak:

• − ubezpieczenie zdrowotne,
• − Pracowniczy Program Emerytalny,
• − świadczenia z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych

na zasadach powszechnie obowiązujących w stosunku do pracowników Spółki.

3. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI (ART. 90g UST. 2 PKT 2 USTAWY O OFERCIE)

Wynagrodzenie wypłacone w okresie sprawozdawczym Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej spełniało wymogi Polityki Wynagrodzeń, jak również wcześniej obowiązujących regulacji.

Wynagrodzenie zmienne ma charakter motywacyjny, jego wysokość definiowana jest realizacją celów zarządczych, a przez to stanowi instrument zapewniający realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów, stabilność i rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz wzrost jej wartości.

Cele zarządcze ustalane dla Członków Zarządu Spółki (kluczowe oraz solidarnościowe), od których realizacji zależy przyznanie Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, są ściśle powiązane z wymiernymi danymi lub wskaźnikami ekonomicznymi, z uwzględnieniem i w oparciu o: strategię

działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, plany rzeczowo–finansowe i plany wieloletnie Spółki oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, zapewnienie stabilności sytuacji finansowej Spółki, uwzględnienie interesów społecznych, ochrony środowiska oraz zapobiegania i likwidowania negatywnych skutków społecznych działalności Spółki.

4. INFORMACJE NT. SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOT. WYNIKÓW (ART. 90g UST. 2 PKT 3 USTAWY O OFERCIE)

Wynagrodzenie zmienne za dany rok obrotowy jest uzależnione (proporcjonalne) od poziomu realizacji celów zarządczych wyznaczonych do realizacji poszczególnym Członkom Zarządu i nie może przekroczyć 100 % łącznego wynagrodzenia stałego wypłaconego w danym roku obrotowym, którego dotyczy wynagrodzenie zmienne. Warunkiem przyznania wynagrodzenia zmiennego jest osiągnięcie przez Członków Zarządu celów kluczowych.

Cele zarządcze na dany rok obrotowy, sposób oceny stopnia ich realizacji, w szczególności określenie wskaźników określających realizację celów, sposób mierzenia poszczególnych wartości, wagi przyznane poszczególnym celom oraz ewentualnie wykaz dokumentów niezbędnych do wykazania realizacji celów zarządczych za dany rok obrotowy i obliczenia wysokości wypłaty części zmiennej wynagrodzenia określa corocznie odrębna uchwała Rady Nadzorczej.

Cele zarządcze mogą w szczególności obejmować:

• − wzrost zysku netto albo zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację albo dodatnią zmianę tempa wzrostu jednego z tych wyników;
• − osiągnięcie albo zmianę wielkości produkcji albo sprzedaży;
• − wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
• − zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
• − realizację strategii lub planu restrukturyzacji;
• − osiągnięcie albo zmianę określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
• − realizację inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji;
• − zmianę pozycji rynkowej spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów;
• − realizację prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników;
• − ograniczenie szkodliwości oddziaływania na środowisko, w tym w zakresie emisji substancji szkodliwych;
• − rozwiązywanie sporów zbiorowych i ograniczanie sporów indywidualnych.

Cele zarządcze określane są w sposób, który umożliwia ocenę stopnia realizacji celu przy zastosowaniu wymiernych danych lub wskaźników ekonomicznych na podstawie wiarygodnych danych.

5. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY ICH PORÓWNANIE (ART. 90g UST. 2 PKT 4 USTAWY O OFERCIE)

		Tabela 5. Porównanie zmian wynagrodzeń.

[Dane w PLN o ile nie zaznaczono inaczej]
ROK	2018	2019	2020	2021	2022
Wynagrodzenie Członków Zarządu	4 510 166,00	7 196 168,30	8 499 357,03	10 249 958,76	11 644 900,39
Zmiana rok do roku	-1 022 174,00	2 686 003,00	1 303 188,00	1 750 601,73	1 394 941,63
Zmiana w %	-18 %	60 %	18 %	21 %	14 %
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej	1 493 571,40	1 487 563,51	1 290 358,13	1 302 667,93	1 942 770,68
Zmiana rok do roku	153 108,08	-6 007,89	-197 205,38	12 309,80	640 102,75
Zmiana w %	11 %	0 %	-13 %	1 %	49 %
Średnie wynagrodzenie pracowników (bez Zarządu i Rady Nadzorczej)	6 228,38	6 461,86	6 907,29	6 868,96	8 107,19
Zmiana rok do roku	767,57	233,48	445,43	-38,33	1 238,23
Zmiana w %	14 %	4 %	7 %	-1 %	18 %

W ww. latach obrotowych Członkowie Rady Nadzorczej będący jednocześnie pracownikami Spółki, otrzymali z tytułu umów o pracę łączne wynagrodzenie w wysokości:

• − w roku 2018: 554 306,60 zł,
• − w roku 2019: 510 159,93 zł,
• − w roku 2020: 589 917,00 zł,
• − w roku 2021: 645 736,45 zł,
• − w roku 2022: 636 320,41 zł.

Informacje nt. odchyleń w kwotach wynagrodzenia wypłaconego Członkom Zarządu w latach 2018–2022:

W 2018 roku zmiana zasad wynagradzania Członków Zarządu (Uchwała Rady Nadzorczej nr 231/X/2018 z dnia 23.07.2018 r.) spowodowała obniżenie wynagrodzenia stałego w stosunku do roku 2017.

W 2019 roku wzrost wynagrodzenia Członków Zarządu w stosunku do roku 2018 spowodowany był wypłatą wynagrodzenia zmiennego za realizację celów za rok 2017, z wyłączeniem Pana Tomasza Hinca, którego wynagrodzenie zmienne za 2017 rok zostało wypłacone w roku 2021.

W 2020 roku Członkom Zarządu zostało wypłacone wynagrodzenie zmienne za realizację celów za rok 2019.

W 2021 roku wzrost wynagrodzenia Członków Zarządu w stosunku do roku 2020 spowodowany był wypłatą wynagrodzenia zmiennego za realizację celów za rok 2020 także odwołanym Członkom Zarządu Spółki (tj. Panu Wojciechowi Wardackiemu i Panu Pawłowi Łapińskiemu), jak również wypłatą świadczeń należnych po zakończeniu pełnienia funkcji dla byłych Członków Zarządu (Pana Pawła Łapińskiego, Pana Witolda Szczypińskiego oraz Pana Artura Kopcia).

W 2022 roku wzrost wynagrodzenia Członków Zarządu w stosunku do roku 2021 spowodowany był zmianą sposobu ustalania wynagrodzenia stałego dla Członków Zarządu. Począwszy od 01.01.2022 r. wynagrodzenie stałe Członków Zarządu zostało ustalone jako krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale poprzedniego roku. Przyrost wynagrodzenia Członków Zarządu był spowodowany zmianą podstawy ich wyliczenia, zgodnie z ustawą o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

Tabela 6. Porównanie zmian wyników.

[Dane w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej]

ROK	2018	2019	2020	2021	2022
Przychody skonsolidowane	9 998 967	11 307 915	10 524 527	15 901 259	24 657 853
Zmiana rok do roku	381 472	1 308 948	-783 388	5 376 732	8 756 594
Zmiana w %	4 %	13 %	-7 %	51 %	55 %
Przychody jednostkowe	1 825 771	1 987 039	1 613 109	2 573 341	3 960 797
Zmiana rok do roku	144 246	161 268	-373 930	960 232	1 387 456
Zmiana w %	9 %	9 %	-19 %	60 %	54 %
EBITDA skonsolidowana	764 442	1 424 110	1 323 0722	1 947 314	2 545 495
Zmiana rok do roku	-422 444	659 668	-101 038	624 242	598 181
Zmiana w %	-36 %	86 %	-7 %	47 %	31 %
EBITDA jednostkowa	159 971	223 755	167 0893	276 184	288 825
Zmiana rok do roku	-85 038	63 784	-56 666	109 095	12 641
Zmiana w %	-35 %	40 %	-25 %	65 %	5 %
Zysk z działalności operacyjnej skonsolidowany	81 1441	612 824	555 759	876 505	865 649
Zmiana rok do roku	-516 070	531 680	-57 065	320 746	-10 856
Zmiana w %	-86 %	655 %	-9 %	58 %	-1 %
Zysk z działalności operacyjnej jednostkowy	47 761	89 227	26 673	126 411	58 018
Zmiana rok do roku	-96 580	41 466	-62 554	99 738	-68 393
Zmiana w %	-67 %	87 %	-70 %	374 %	-54 %
Zysk netto skonsolidowany	7 7601	407 673	355 410	633 687	583 820
Zmiana rok do roku	-481 066	399 913	-52 263	278 277	-49 867
Zmiana w %	-98 %	5154 %	-13 %	78 %	-8 %
Zysk netto jednostkowy	171 064	58 249	125 628	191 790	356 060
Zmiana rok do roku	-183 729	-112 815	67 379	66 162	164 270
Zmiana w %	-52 %	-66 %	116 %	53 %	86 %

• ¹ Dane przekształcone zgodnie z informacją opisaną w punkcie 2.1.b) Informacji dodatkowej do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku.
• ² Dane przekształcone zgodnie z informacją opisaną w punkcie 1.2.c) Informacji dodatkowej do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku.
• ³ Dane przekształcone zgodnie z informacją opisaną w punkcie 1.2.c) Informacji dodatkowej do Sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku.

6. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OTRZYMYWANEGO PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROZUMIENIU USTAWY Z DNIA 29 WRZEŚNIA 1994 R. O RACHUNKOWOŚCI (ART. 90g UST. 2 PKT 5 USTAWY O OFERCIE)

6.1. ZARZĄD

Członkowie Zarządu Spółki, w przypadku pełnienia funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej w innej spółce Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, pobierają wynagrodzenie tylko od spółki dominującej (tj. Grupy Azoty S.A.). Oznacza to, że wynagrodzenie Członka Zarządu określone w umowie świadczenia usług zarządzania stanowi także wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej w spółkach zależnych Grupy Azoty S.A. Tym samym Członkowi Zarządu Spółki nie przysługuje odrębne wynagrodzenie od spółek z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, w których pełni równocześnie funkcję członka zarządu, ani odrębne wynagrodzenie od spółek z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, w których pełni funkcję członka rady nadzorczej.

Zgodnie z obowiązującymi w Spółce oraz spółkach z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty zasadami z członkami zarządów spółek zależnych zawierane są umowy, na podstawie których spółka zależna w celu prawidłowej realizacji umowy o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji udostępnia wyposażenie i urządzenia techniczne stanowiące mienie spółki niezbędne do wykonywania funkcji.

W okresie obowiązywania umowy o świadczenie usług zarządzania dla jej realizacji dana spółka może oddać do używania osobie zarządzającej samochód osobowy o standardzie właściwym dla członka zarządu i pokryć wszelkie koszty jego używania, przeglądów, napraw, ubezpieczenia OC, AC i NW. Użytkowanie samochodów służbowych w formie indywidualnej z możliwością korzystania do celów prywatnych przez członka zarządu stanowi nieodpłatne świadczenie, podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz składkom na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne, na podstawie obowiązujących przepisów. Szczegółowe zasady korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych uregulowane zostały w odrębnych przepisach wewnętrznych obowiązujących w danej spółce.

Osobie zarządzającej może być udostępnione mieszkanie służbowe na czas pełnienia funkcji. Koszty udostępnienia mieszkania służbowego stanowią przychód osoby zarządzającej. Przyznanie mieszkania służbowego następuje uchwałą organu nadzorczego, która określa limit kosztów, które spółka ponosi na potrzeby udostępnienia mieszkania służbowego.

Ponadto członkom zarządu nie przysługują żadne inne świadczenia pieniężne niż wynikające z umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania. W szczególności zarządzającemu nie przysługują nagrody, premie, nagrody roczne wynikające z jakichkolwiek dokumentów lub aktów prawnych obowiązujących w danej spółce.

Tabela 7. Wysokość wynagrodzenia otrzymywanego przez Członków Zarządu od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za rok 2022.

Imię i nazwisko Członka Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A.	Spółka zależna, z której wynagrodzenie jest wypłacane	Kwota otrzymanego wynagrodzenia w roku 2022 (wartość brutto, PLN)
Mariusz Grab	Pełniona funkcja: Prezes	Stałe składniki wynagrodzeń: nie dotyczy
	Zarządu - Dyrektor Generalny spółka: Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. Okres pełnienia funkcji (w okresie sprawozdawczym): 01.01.2022 – 31.12.2022	Zmienne składniki wynagrodzenia: nie dotyczy Odprawa: nie dotyczy Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji: nie dotyczy Inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne 3 621,42 zł, w tym: - z tytułu użytkowania samochodu służbowego do celów prywatnych: 3 621,42 zł - opłaty za zakwaterowanie: nie dotyczy - ubezpieczenie OC: nie dotyczy - dodatkowe ubezpieczenie zdrowotne: nie dotyczy
		- PPK: nie dotyczy - inne: nie dotyczy
Filip Grzegorczyk	Pełniona funkcja: Prezes Zarządu spółka: Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. Okres pełnienia funkcji (w okresie sprawozdawczym): 23.09.2022 – 31.12.2022	Stałe składniki wynagrodzeń: nie dotyczy Zmienne składniki wynagrodzenia: nie dotyczy Odprawa: nie dotyczy Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji: nie dotyczy Inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne 2 720,00 zł, w tym: - z tytułu użytkowania samochodu służbowego do celów prywatnych: nie dotyczy
		- opłaty za zakwaterowanie: 2 720,00 zł - ubezpieczenie OC: nie dotyczy - dodatkowe ubezpieczenie zdrowotne: nie dotyczy - PPK: nie dotyczy - inne: nie dotyczy

Imię i nazwisko Członka Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A.	Spółka zależna, z której wynagrodzenie jest wypłacane	Kwota otrzymanego wynagrodzenia w roku 2022 (wartość brutto, PLN)
Tomasz Hryniewicz	Pełniona funkcja: Prezes Zarządu spółka: Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. Okres pełnienia funkcji (w okresie sprawozdawczym): 01.01.2022 – 31.12.2022	Stałe składniki wynagrodzeń: nie dotyczy Zmienne składniki wynagrodzenia: nie dotyczy Odprawa: nie dotyczy Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji: nie dotyczy Inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne 19 725,71 zł, w tym:
		- z tytułu użytkowania samochodu służbowego do celów prywatnych: nie dotyczy - opłaty za zakwaterowanie: 17 764,71 zł - ubezpieczenie OC: 1 961,00 zł - dodatkowe ubezpieczenie zdrowotne: nie dotyczy - PPK: nie dotyczy - inne: nie dotyczy

6.2. RADA NADZORCZA

Tabela 8. Wysokość wynagrodzenia otrzymywanego przez Członków Rady Nadzorczej od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za rok 2022.

Imię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A.	Spółka zależna, z której wynagrodzenie jest wypłacane	Kwota otrzymanego wynagrodzenia (wartość brutto, PLN) w roku 2022
Magdalena Butrymowicz	Pełniona funkcja:	Stałe składniki wynagrodzeń: 61 918,98 zł
	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	Inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne
		0,00, w tym:
	spółka: Grupa Azoty Kopalnie	- z tytułu użytkowania samochodu służbowego
	i Zakłady Chemiczne Siarki	do celów prywatnych: nie dotyczy
	"Siarkopol" S.A.	- opłaty za zakwaterowanie: nie dotyczy
		- ubezpieczenie OC: nie dotyczy
	Okres pełnienia funkcji	- dodatkowe ubezpieczenie zdrowotne: nie
	(w okresie sprawozdawczym):	dotyczy
	01.01.2022 – 31.12.2022	- PPK: nie dotyczy
		- inne: nie dotyczy

7. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENA I DATA WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY (ART. 90g UST. 2 PKT 6 USTAWY O OFERCIE)

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń "Zarządcom i Nadzorcom nie jest przyznawane wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych. Nie są oni także obejmowani dodatkowymi programami emerytalno-rentowymi i programami wcześniejszych emerytur, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa" (§ 2 ust. 7 Polityki Wynagrodzeń).

W roku 2022 Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej nie zostały przyznane ani zaoferowane instrumenty finansowe w postaci akcji Spółki ani inne tego typu instrumenty finansowe (opcje na akcje lub pożyczki od Grupy Azoty S.A.).

Zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę standardami rachunkowości nie stanową instrumentu finansowego wynagrodzenia oraz składki na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne.

Władze spółek Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, w tym obecni i byli członkowie zarządów i rad nadzorczych oraz wszelcy pełnomocnicy pełniący funkcje o charakterze zarządczym, są objęci korporacyjnym ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej.

8. INFORMACJA NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚĆI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA (ART. 90g UST. 2 PKT 7 USTAWY O OFERCIE)

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Rada Nadzorcza może zastrzec w Regulaminie Wynagrodzenia Zmiennego uprawnienie do wstrzymania się z oceną realizacji przez Członka Zarządu jego celów zarządczych, ustaleniem wysokości wynagrodzenia zmiennego, jak i odroczenia terminu jego wypłaty, ze względu na szczególnie istotny interes Spółki, a w szczególności w przypadku, gdy po udzieleniu absolutorium za rok obrotowy, za który wynagrodzenie zmienne ma zostać ustalone lub wypłacone, ujawnią się istotne okoliczności świadczące o nienależytym wykonywaniu funkcji (obowiązków) przez Członka Zarządu, ze szkodą dla istotnych interesów Spółki. Okres wstrzymania ww. działań nie może być dłuższy niż 36 miesięcy, licząc od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok, którego dotyczy wynagrodzenie zmienne.

Rada Nadzorcza może także określić w Regulaminie Wynagrodzenia Zmiennego przypadki (okoliczności), w których z uwagi na istotny interes Spółki i sprzeczne z nim działania lub zaniechania Członka Zarządu może nastąpić utrata uprawnienia domagania się wynagrodzenia zmiennego lub obowiązek zwrotu wynagrodzenia zmiennego wypłaconego przed ujawnieniem się tak określonych okoliczności. Utrata uprawnienia do wynagrodzenia zmiennego nie następuje wskutek okoliczności, które zostały upublicznione i były znane przed podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy, którego te okoliczności dotyczą.

W 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki nie korzystała z możliwości wstrzymania się z oceną realizacji celów zarządczych, ustaleniem wysokości wynagrodzenia zmiennego oraz odroczeniem terminu jego wypłaty, jak również nie skorzystała z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

9. INFORMACJE DOT. ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ (ART. 90g UST. 2 PKT 8 USTAWY O OFERCIE)

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń następuje na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, określającej zakres merytoryczny i czasowy odstąpienia od stosowania postanowień Polityki. W 2022 roku nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń.

10. INFORMACJA O PRZYPADKACH, GDY W SKŁAD WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ WCHODZĄ ŚWIADCZENIA PIENIĘŻNE LUB NIEPIENIĘŻNE PRZYZNANE NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH (ART. 90g UST. 5 USTAWY O OFERCIE)

Spółki Grupy Kapitałowej Grupa Azoty posiadają wspólne, odnawialne "Polisy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej Dyrektorów i Członków Zarządu Spółki Kapitałowej" z PZU S.A. zapewniające ciągłą ochronę przez cały rok 2022. Polisy te są odnawialne w okresach rocznych obecna polisa obejmuje okres od 17.09.2022 r. do 16.09.2023 r. Polisy te obejmują ochroną zarówno spółki Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, jak również "Osoby Ubezpieczone", co dotyczy członków rad nadzorczych, zarządów, pełnomocników spółek, pracowników mających prawo kierowania wykonywaniem obowiązków spółek lub wydawania poleceń i sprawowania nadzoru nad spółkami oraz osób odpowiedzialnych za księgi rachunkowe, a także ich współmałżonków, konkubentów, partnerów życiowych, spadkobierców i przedstawicieli prawnych lub cesjonariuszy w zakresie szkód powstałych w związku z nieprawidłowym działaniem Osób Ubezpieczonych.

Opłacana składka ma charakter łączny i nie jest przypisywana do poszczególnych Osób Ubezpieczonych.

11. INFORMACJA NT. UWZGLĘDNIENIA UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA OPINIUJĄCEJ POPRZEDNIE SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH (ART. 90g UST. 8 USTAWY O OFERCIE)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obradujące w dniu 29 czerwca 2022 roku Uchwałą Nr 30 w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok, pozytywnie, bez zastrzeżeń zaopiniowało sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok, przyjęte Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki Nr 303/XI/2022 z dnia 26.05.2022 r.

12. PODSUMOWANIE

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i innych świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń i stwierdza, iż wynagrodzenia i inne świadczenia wypłacone, należne i potencjalnie należne Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej są zgodne z obowiązującą Polityką Wynagradzania i spełniają wymogi przewidziane przepisami prawa.

Członkowie Rady Nadzorczej: Magdalena Butrymowicz – Przewodnicząca Rady Nadzorczej Wojciech Krysztofik – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Robert Kapka – Sekretarz Rady Nadzorczej Monika Fill – Członek Rady Nadzorczej Bartłomiej Litwińczuk - Członek Rady Nadzorczej Marzena Małek - Członek Rady Nadzorczej Michał Maziarka - Członek Rady Nadzorczej Janusz Podsiadło - Członek Rady Nadzorczej Roman Romaniszyn - Członek Rady Nadzorczej

Na oryginale właściwe podpisy.

-