Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Jun 2, 2023

Plik zawiera kolejno:

• 1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Uchwałę Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Uchwałę Zarządu Spółki.
• 1. Wniosek Zarządu Spółki do Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku netto Spółki Grupa Azoty S.A. za rok obrotowy 2022.

- PROJEKT -

UCHWAŁA NR ____

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 29 CZERWCA 2023 ROKU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU NETTO SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. ZA ROK OBROTOWY 2022

Działając na podstawie (i) art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz (ii) § 50 pkt 3 i § 57 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki co do podziału zysku netto Spółki oraz po rozpatrzeniu oceny tego wniosku dokonanej przez Radę Nadzorczą i sprawozdania Rady Nadzorczej z tej oceny, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki przeznacza zysk netto Spółki za rok obrotowy 2022 w wysokości 356 059 831,38 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt sześć milionów pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści jeden złotych i trzydzieści osiem groszy) w całości na powiększenie kapitału zapasowego Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy: Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być podjęcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty. Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku wykazało zysk netto w wysokości

- PROJEKT -

356 059 831,38 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt sześć milionów pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści jeden złotych i trzydzieści osiem groszy). Sprawozdanie to zostało zbadane przez biegłego rewidenta, który w dniu 30.03.2023 r. wydał o tym sprawozdaniu opinię bez zastrzeżeń.

Zarząd Spółki Uchwałą nr 905/XII/2023 z dnia 22.05.2022 r. zawnioskował o przeznaczenie zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022 na powiększenie kapitału zapasowego Spółki, a następnie zwrócił się do Rady Nadzorczej Spółki o dokonanie oceny przedmiotowego wniosku. Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą nr 392/XI/2023 z dnia 29.05.2023 r. pozytywnie oceniła wniosek Zarządu dotyczący przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022 na powiększenie kapitału zapasowego Spółki, jak również Uchwałą nr 400/XI/2023 z dnia 29.05.2023 r. przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2022, obejmujące oceny i informacje określone w art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych oraz w Statucie Spółki i Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, w którym zawarta jest ocena Rady Nadzorczej przedmiotowego wniosku oraz wyniki tej oceny, oraz przedłożyła je Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

W związku z powyższym niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

-WYCIĄG-

UCHWAŁA NR 392/XI/2023 RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. z dnia 29.05.2023 roku

w sprawie: oceny wniosku Zarządu Spółki co do podziału zysku netto Spółki Grupa Azoty S.A. za rok obrotowy 2022

Działając na podstawie (i) art. 382 § 3 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, (ii) § 32 ust. 1 pkt 7 i § 51 w zw. z § 50 pkt 3 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") oraz (iii) § 1 ust. 2 i § 2 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, w związku z (i) art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, (ii) § 57 ust. 1 Statutu Spółki oraz (iii) Uchwałą Zarządu nr 905/XII/2023 z dn. 22.05.2023 r. w sprawie wniosku Zarządu co do podziału zysku netto Spółki Grupa Azoty S.A. za rok obrotowy 2022, Rada Nadzorcza Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu Spółki co do podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 r. poprzez przeznaczenie osiągniętego przez Spółkę za ww. okres zysku netto w wysokości 356 059 831,38 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt sześć milionów pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści jeden złotych 38/100) w całości na powiększenie kapitału zapasowego Spółki i pozytywnie opiniuje zgodny z powyższym wniosek Zarządu w przedmiocie podziału zysku netto za rok obrotowy 2022 kierowany do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

-WYCIĄG-

Uchwała nr 905/XII/2023 Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. z dnia 22.05.2023 r.

w sprawie: wniosku Zarządu co do podziału zysku netto Spółki Grupa Azoty S.A. za rok obrotowy 2022

Działając na podstawie § 21 ust. 1 i ust. 2 pkt 12 w zw. z § 32 ust. 1 pkt 7 i § 50 pkt 3 Statutu Spółki w zw. z (i) § 9 ust. 2 Regulaminu Zarządu, (ii) § 51 i § 57 ust. 1 Statutu Spółki, (iii) art. 382 § 3 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych - Zarząd Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1.

W związku z osiągnięciem przez Spółkę zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku w wysokości 356 059 831,38 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt sześć milionów pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści jeden złotych i trzydzieści osiem groszy) wnioskuje się, aby zysk netto w całości przeznaczyć na powiększenie kapitału zapasowego Spółki.

§ 2.

• 1. W związku z treścią § 1 niniejszej Uchwały Zarząd postanawia:
  2. a) wystąpić do Rady Nadzorczej o dokonanie oceny wniosku Zarządu co do podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku, o której mowa w § 32 ust. 1 pkt 7 Statutu Spółki, jak i wyrażenie opinii, o której mowa w § 51 Statutu Spółki, a następnie
  3. b) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki wniosek Zarządu co do podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku, wraz z oceną i opinią Rady Nadzorczej co do tego wniosku, wraz z wnioskiem o dokonanie podziału zysku netto za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 r. zgodnie z § 50 pkt 3 w zw. z § 57 ust. 1 Statutu Spółki.
• 1. W celu realizacji powyższych postanowień do występowania oraz wykonywania wobec Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia w imieniu Zarządu czynności, o których mowa w ust. 1, Zarząd upoważnia Prezesa Zarządu Pana Tomasza Hinca.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Tarnów, 31 Maja 2023

Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty S.A.

NF/86/2023

Dotyczy: Podział zysku netto Spółki Grupa Azoty S.A. za rok obrotowy 2022.

Podstawa prawna: art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 3 w zw. z § 57 ust. 1 Statutu Spółki

W związku ze (i) sporządzeniem i zbadaniem sprawozdania finansowego Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") za okres 12 miesięcy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku, jak również (ii) przyjęciem przez Zarząd Spółki (uchwała Zarządu nr 905/XII/2023 z dn. 22.05.2023 r.; w załączeniu) rekomendacji w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022 na powiększenie kapitalu zapasowego oraz (iii) uzyskaniem pozytywnej oceny i opinii Rady Nadzorczej co do ww. rekomendacji i tym samym niniejszego wniosku Zarząd Spółki, zważywszy na § 50 pkt 3 w zw. z § 57 ust. 1 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, zwraca się do Walnego Zgromadzenia Spółki z wnioskiem o podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2022, zakończony 31 grudnia 2022, wynoszącego 356 059 831,38 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt sześć milionów pięcdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści jeden złotych 38/100) poprzez jego przeznaczenie w całości na powiększenie kapitału zapasowego Spółki.

Wraz z niniejszym wnioskiem Zarząd przedkłada ocenę i opinię Rady Nadzorczęj Spółki dotyczące niniejszego wniosku Zarządu kierowanego do Walnego Zgromadzenia, zgodnie z § 32 ust. 1 pkt 7 oraz § 51 Statutu Spółki.

UZASADNIENIE

Spółka wraz ze spółkami zależnymi jest w trakcie realizacji opracowanej w 2021 "Strategii Grupy Azoty na lata 2021-2030" ("Strategia ma na celu realizacje misji i wizji Grupy Kapitałowej Grupa Azoty ("Grupa"), zgodnie z którymi Grupa ma produkować nawozy, tworzywa oraz produkty chemiczne w harmonii ze środowiskiem, podnosić jakość życia mieszkańców Europy oraz aktywnie uczestniczyć w budowaniu bezpieczeństwa żywnościowego Europy będąc dostawcą skutecznych rozwiązań, solidnym producentem nawozów, tworzyw i zielonej chemii.

Strategia ta zakłada kontynuacje realizacji będących w toku projektów inwestycyjnych, w szczególności budowe nowego segmentu biznesowego - Segmentu Poliolefin - poprzez realizację projektu "Polimery Police", ale również rozpoczęcie kolejnych, istotnych zadań związanych w szczególności z transformacją klimatyczno-energetyczną mającą na celu ograniczenie emisyjności szkodliwej dla środowiska naturalnego poprzez ograniczanie zużycia węgla, dekarbonizację, rozwój OZE i źródeł bezemisyjnych.

W związku z powyższym pozostawienie zysku w Spółce stanowić będzie zabezpieczenie finansowania realizacji zaplanowanych zamierzeń inwestycyjnych, ze szczególnym uwzględniem transformacji energetycznej.

Grupa Azoty S.A. jednostka dominująca Grupy Kapitałowej Grupa Azoty

ul. Kwiatkowskiego 8 33-101 Tarnów, Polska tel .: +48 14 637 37 37, fax: +48 14 633 07 18 kontakt@grupaazoty.com Numer rejestrowy BDO: 000012833

KRS: 0000075450, REGON: 850002268 NIP: PL 873-000-68-29

grupaazoty.com

阿迪 别说 彩图 欧美网网

Ponadto, dokonując podziału zysku za rok obrotowy 2022 należy uwzględnić pogorszenie sytuacji w otoczeniu, w jakim Spółka funkcjonuje, związane z osłabieniem popytu wynikającym z inflacji oraz wzrostu stóp procentowych.

Okoliczności powyższe mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i zadłużenie finansowe Spółki i Grupy w roku 2023 i w latach kolejnych w związku z czym zasadne jest przeznaczenie wypracowanego przez Spółkę zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku w całości na kapitał zapasowy.

Mając na uwadze powyższe Zarząd wnosi o rozpatrzenie przez Walne Zgromadzenie niniejszego wniosku i podjęcie uchwaly w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku zgodnie z przedstawioną rekomendacją Zarządu w tym przedmiocie.

Jednocześnie w załączeniu Zarząd przedkłada projekt proponowanej uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022, zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku.

Za Zarząd

Elektronicznie Marek podpisany przez Marek Wadowski Wadowski Data: 2023.06.02 12:30:51 +02'00

Tomasz Data: 2023.06.02 13:10:33 +02'00'

Hinc

Załączniki:

1) Uchwała Zarządu nr 905/XII/2023 z dn. 22.05.2023 r. w sprawie wniosku co do podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku.

2) Ocena i opinia Rady Nadzorczej w sprawie niniejszego wniosku.

3) Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku netto.

Marek.Mi chalski

Elektronicznie podpisany przez Marek.Michalski Data: 2023.06.01 14:41:00 +02'00'

Grupa Azoty S.A.

iednostka dominujaca Grupy Kapitałowej Grupa Azoty

ul. Kwiatkowskiego 8 33-101 Tarnów, Polska tel .: +48 14 637 37 37, fax: +48 14 633 07 18 kontakt@grupaazoty.com Numer rejestrowy BDO: 000012833

KRS: 0000075450, REGON: 850002268 NIP: PL 873-000-68-29

grupaazoty.com