Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Jun 2, 2023

Plik zawiera kolejno:

• 1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Uchwałę Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Uchwałę Zarządu Spółki.

• PROJEKT -

UCHWAŁA NR ____

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 29 CZERWCA 2023 ROKU W SPRAWIE ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI GRUPA AZOTY SPÓŁKA AKCYJNA ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU PRZYGOTOWANEGO ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ, KTÓRE ZOSTAŁY ZATWIERDZONE PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

Działając na podstawie (i) art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, (ii) art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz (iii) § 50 pkt 1 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu Sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku przygotowanego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania oraz po rozpatrzeniu oceny powyższego sprawozdania finansowego dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki i sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z tej oceny, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się przedłożone Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie finansowe spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, obejmujące:

• 1) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zysk netto w kwocie 356 060 tys. zł oraz dodatni całkowity dochód za okres w kwocie 346 914 tys. zł;
• 2) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 11 359 037 tys. zł;
• 3) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres zakończony 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 346 914 tys. zł;
• 4) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 474 728 tys. zł;
• 5) Informację dodatkową do sprawozdania finansowego.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

- PROJEKT -

W głosowaniu jawnym oddano głosy:
Za: ………………………………………
Przeciw: ………………………………………
Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Roczne sprawozdanie finansowe podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Sprawozdanie finansowe Grupy Azoty S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku zostało przyjęte przez Zarząd Spółki Uchwałą nr 855/XII/2023 z dnia 30.03.2023 r., uzyskało pozytywną opinię biegłego rewidenta Spółki wyrażoną w sprawozdaniu z badania rocznego sprawozdania finansowego z dnia 30.03.2023 r., a następie zostało pozytywnie ocenione przez Radę Nadzorczą Spółki, która w tym przedmiocie podjęła Uchwałę nr 375/XI/2023 w dniu 30.03.2023 r. Ponadto, Rada Nadzorcza Uchwałą nr 400/XI/2023 z dnia 29.05.2023 r. przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2022, obejmujące oceny i informacje określone w art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych oraz w Statucie Spółki i Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, w którym zawarta jest ocena Rady Nadzorczej przedmiotowego sprawozdania oraz wyniki tej oceny, oraz przedłożyła je Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

W związku z powyższym niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

UCHWAŁA NR 375/XI/2023 RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. z dnia 30.03.2023 roku

w sprawie: oceny Sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską

Działając na podstawie (i) art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, (ii) § 32 ust. 1 pkt 6 i pkt 19 oraz § 51 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") oraz (iii) § 1 ust. 1 i ust. 2, § 2 ust. 1 i ust. 5 oraz § 10 ust. 1 i ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, w zw. z: (i) art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, (ii) art. 52 ust. 1 i art. 53 ust. 1 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości, (iii) § 50 pkt 1, § 56 pkt 1, pkt 4 i pkt 5 Statutu Spółki, (iv) Uchwałą Zarządu nr 855/XII/2023 z dn. 30.03.2023 r. w sprawie przyjęcia Sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, oraz (v) Uchwałą Komitetu Audytu nr 47/KA/2023 z dn. 30.03.2023 r. w sprawie oceny Sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, Rada Nadzorcza Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przyjęte przez Zarząd ww. Uchwałą oraz przedłożone jej Sprawozdanie finansowe spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ("Sprawozdanie finansowe") obejmujące:

• 1) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zysk netto w kwocie 356 060 tys. zł oraz dodatni całkowity dochód za wskazany okres w kwocie 346 914 tys. zł;
• 2) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 11 359 037 tys. zł;
• 3) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres zakończony 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 346 914 tys. zł;
• 4) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 474 728 tys. zł;
• 5) Informację dodatkową do sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza, w oparciu o dokonaną ocenę, stwierdza, że Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

§ 3

Ocena Sprawozdania finansowego zawarta jest w dokumencie pod nazwą "Ocena Rady Nadzorczej spółki Grupa Azoty S.A. wraz z uzasadnieniem dotycząca Sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za 2022 rok" stanowiącym Załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 4

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu kierowany do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania finansowego.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

-WYCIĄG-

Uchwała nr 855/XII/2023 Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. z dnia 30.03.2023 r.

w sprawie: przyjęcia Sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską

Działając na podstawie (i) § 21 ust. 1 i ust. 2 pkt 9 i pkt 12 oraz § 56 pkt 1, pkt 4 i pkt 5 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), oraz (ii) art. 45 ust. 1 i art. 52. ust. 1 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości, w zw. z (i) § 32 ust. 1 pkt 6 i pkt 19, oraz § 51 w zw. z § 50 pkt 1 Statutu Spółki, (ii) § 9 ust. 2 Regulaminu Zarządu Spółki, (iii) art. 53 ust. 1 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości, a także z (iv) art. 382 § 3, art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych - Zarząd Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1.

Zarząd przyjmuje Sprawozdanie finansowe spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ("Sprawozdanie finansowe") stanowiące Załącznik do niniejszej Uchwały, obejmujące:

• 1) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zysk netto w kwocie 356 060 tys. zł oraz dodatni całkowity dochód za wskazany okres w kwocie 346 914 tys. zł;
• 2) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 11 359 037 tys. zł;
• 3) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres zakończony 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 346 914 tys. zł;
• 4) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 474 728 tys. zł;
• 5) Informację dodatkową do sprawozdania finansowego.

§ 2.

• 1. Zarząd Spółki postanawia:
  2. a) złożyć Radzie Nadzorczej Sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta oraz wniosek kierowany do Walnego Zgromadzenia celem dokonania przez Radę Nadzorczą oceny przedmiotowego Sprawozdania finansowego, o której mowa w § 32 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki, jak i wyrażenia opinii, o której mowa w § 51 Statutu Spółki, a następnie
  3. b) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta i sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania finansowego oraz wniosek o jego rozpatrzenie i zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie.

• W celu realizacji powyższych postanowień, do występowania oraz wykonywania wobec Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia w imieniu Zarządu czynności, o których mowa w ust. 1, Zarząd upoważnia Prezesa Zarządu Pana Tomasza Hinca.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.