Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Jun 2, 2023

Plik zawiera kolejno:

• 1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Uchwałę Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupy Azoty S.A.

z działalności za rok obrotowy 2022, obejmujące ocenę i informacje określone w art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych oraz w Statucie Spółki i Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021.

• PROJEKT -

UCHWAŁA NR ____ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 29 CZERWCA 2023 ROKU W SPRAWIE ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), tj. spółki publicznej – emitenta akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., działając na podstawie Zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 w zw. z § 29 ust. 2 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., po rozpatrzeniu Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowym 2022

uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się przedłożone Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy: Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 są uchwalanymi przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zasadami ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, które dopuszczone są do obrotu giełdowego. W razie uchwalenia przedmiotowych zasad emitenci powinni je stosować. Wynika to z § 29 ust. 1 i ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

- PROJEKT -

Zgodnie z Zasadą 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 zd. 1: "Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.".

Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą nr 400/XI/2023 z dnia 29.05.2023 r. przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2022, obejmujące oceny i informacje określone w art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych oraz w Statucie Spółki i Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz przedłożyła je Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

W związku z powyższym niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

-WYCIĄG-

UCHWAŁA NR 400/XI/2023 RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. z dnia 29.05.2023 roku

w sprawie: przyjęcia "Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowym 2022"

Działając na podstawie (i) art. 382 § 31 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, (ii) § 32 ust. 1 pkt 8, pkt 9, pkt 20, pkt 21 i pkt 22 w zw. z § 50 pkt 25 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), (ii) § 1 ust. 2 i ust. 3 oraz § 2 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, a także (iii) Zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, w zw. z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza przyjmuje "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowym 2022" w brzmieniu stanowiącym Załącznik do niniejszej Uchwały, obejmujące oceny i informacje określone w art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych oraz w Statucie Spółki i Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, a w szczególności:

• a) ocenę sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym, oraz ocenę wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto albo pokrycia straty, wraz z wynikami tych ocen;
• b) informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
• c) podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
• d) ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
• e) ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
• f) ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021;

h) ocenę pracy zarządu, w tym realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3801 Kodeksu spółek handlowych.

§ 2

Rada Nadzorcza postanawia o przedłożeniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki "Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowy 2022", o którym mowa w § 1, wraz z wnioskiem o jego odpowiednie rozpatrzenie.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowym 2022

Przyjęte Uchwałą Rady Nadzorczej XI kadencji Spółki Grupa Azoty S.A. nr 400/XI/2023 z dnia 29.05.2023 r.

Tarnów, maj 2023 r.

SPIS TREŚCI

1. INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ, SKŁADZIE OSOBOWYM, PEŁNIONYCH FUNKCJACH W RADZIE ORAZ ZMIANACH W SKŁADZIE RADY W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO 3
1.1. INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ 3
1.2. INFORMACJA O SKŁADZIE OSOBOWYM RADY NADZORCZEJ, PEŁNIONYCH FUNKCJACH W RADZIE ORAZ ZMIANACH W SKŁADZIE RADY W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO 3
2. OCENA SPEŁNIANIA PRZEZ CZŁONKÓW RADY KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI ORAZ INFORMCJE NT. SKŁADU RADY NADZORCZEJ W KONTEKŚCIE JEJ RÓZNORODONOŚCI 4
3. DZIAŁALNOŚĆ KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ 6
3.1. INFORMACJE OGÓLNE 6
3.2. KOMITET AUDYTU 7
3.3. KOMITET STRATEGII I ROZWOJU 8
3.4. KOMITET NOMINACJI I WYNAGRODZEŃ 9
4. KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ 12
5. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZAGADNIENIACH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM PRACY RADY NADZORCZEJ ORAZ LICZBIE I CZĘSTOTLIWOŚCI ODBYTYCH POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ I PODJĘTYCH UCHWAŁ 12
6. DOKONANIE PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU, ZAWIESZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU W PEŁNIENIU FUNKCJI I ODDELEGOWANIA CZŁONKÓW RADY DO PEŁNIENIA FUNKCJI CZŁONKÓW ZARZĄDU 15
7. INFORMACJA O WYKONANIU UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA ODNOSZĄCYCH SIĘ DO DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ 16
8. INFORMACJA O DECYZJACH RADY ODNOŚNIE WYBORU BIEGŁEGO REWIDENTA 16
9. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ 16
10.OCENA SPRAWOZDAŃ, O KTÓRYCH MOWA W ART. 395 § 2 PKT 1 KSH, W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI Z KSIĘGAMI, DOKUMENTAMI I ZE STANEM FAKTYCZNYM ORAZ OCENA WNIOSKÓW ZARZĄDU DOTYCZĄCYCH PODZIAŁU ZYSKU ALBO POKRYCIA STRATY 18
10.1.OCENA SPRAWOZDAŃ I JEJ WYNIKI 18
10.2.OCENA WNIOSKÓW DOTYCZĄCYCH PODZIAŁU ZYSKU ALBO POKRYCIA STRATY18
11.OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO 19
11.1.INFORMACJA O REALIZACJI PROGRAMU STRATEGICZNEGO19
11.2.WPŁYW WZROSTU WYNAGRODZEŃ NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ SPÓŁKI20
11.3.OCENA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO21
12.OCENA PRACY ZARZĄDU 32
13.OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY32
14.OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ I CHARYTATYWNEJ 37
14.1. ZASADY I DOKUMENTY 37
14.2. ANALIZA I OCENA DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ37
15.INFORMACJA NT. STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ40

1. INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ, SKŁADZIE OSOBOWYM, PEŁNIONYCH FUNKCJACH W RADZIE ORAZ ZMIANACH W SKŁADZIE RADY W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO

1.1. INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ

Zgodnie ze Statutem Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Obecna, XI kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 29.06.2020 r.

1.2. INFORMACJA O SKŁADZIE OSOBOWYM RADY NADZORCZEJ, PEŁNIONYCH FUNKCJACH W RADZIE ORAZ ZMIANACH W SKŁADZIE RADY W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO

Skład osobowy Rady Nadzorczej XI kadencji w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Magdalena Butrymowicz	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
2.	Wojciech Krysztofik	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Robert Kapka	Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	Monika Fill	Członek Rady Nadzorczej
5.	Bartłomiej Litwińczuk	Członek Rady Nadzorczej
6.	Marcin Mauer	Członek Rady Nadzorczej
7.	Michał Maziarka	Członek Rady Nadzorczej
8.	Janusz Podsiadło	Członek Rady Nadzorczej
9.	Roman Romaniszyn	Członek Rady Nadzorczej

Po okresie sprawozdawczym w dniu 03.01.2023 r. Pan Marcin Mauer złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Następnie z dniem 11.01.2023 r. w skład Rady Nadzorczej oświadczeniem Ministra Aktywów Państwowych (zgodnie z § 16 ust. 2 Statutu Spółki) powołana została Pani Marzena Małek. W związku z powyższym od dnia 11.01.2023 r. do dnia złożenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej przedstawia się jak poniżej:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Magdalena Butrymowicz	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
2.	Wojciech Krysztofik	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Robert Kapka	Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	Monika Fill	Członek Rady Nadzorczej
5.	Bartłomiej Litwińczuk	Członek Rady Nadzorczej
6.	Marzena Małek	Członek Rady Nadzorczej
7.	Michał Maziarka	Członek Rady Nadzorczej
8.	Janusz Podsiadło	Członek Rady Nadzorczej
9.	Roman Romaniszyn	Członek Rady Nadzorczej

2. OCENA SPEŁNIANIA PRZEZ CZŁONKÓW RADY KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI ORAZ INFORMCJE NT. SKŁADU RADY NADZORCZEJ W KONTEKŚCIE JEJ RÓZNORODONOŚCI

W rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 przyjętych Uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29.03.2021 r. ("Dobre Praktyki 2021") za niezależnego członka uznaje się osobę spełniającą kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach"), a także która nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Powyższe warunki, tj. spełnienie kryteriów niezależności oraz brak rzeczywistych i istotnych powiązań, powinno spełniać co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej.

Na posiedzeniu w dniu 25.04.2022 r. Rada Nadzorcza dokonała weryfikacji oraz oceny oświadczeń o niezależności złożonych przez:

• − Panią Monikę Fill,
• − Pana Marcina Mauera oraz
• − Pana Michała Maziarkę,

nie stwierdzając istnienia przesłanek wskazujących na brak prawidłowości złożonych oświadczeń. W wyniku przeprowadzonej weryfikacji Rada Nadzorcza oceniła, iż ww. osoby spełniały kryteria niezależności określone w Zasadzie 2.3. Dobrych Praktyk 2021.

Stosownie do powyższego spełnianie przedmiotowych kryteriów przedstawiało się następująco:

Imię i Nazwisko	Spełnienie w roku 2022 kryteriów niezależności wg Zasady 2.3 Dobrych Praktyk 2021
Magdalena Butrymowicz	nie spełniała kryteriów niezależności
Wojciech Krysztofik	nie spełniał kryteriów niezależności
Monika Fill	spełniała kryteria niezależności
Robert Kapka	nie spełniał kryteriów niezależności
Bartłomiej Litwińczuk	nie spełniał kryteriów niezależności
Michał Maziarka	spełniał kryteria niezależności
Janusz Podsiadło	nie spełniał kryteriów niezależności
Roman Romaniszyn	nie spełniał kryteriów niezależności
Marcin Mauer	spełniał kryteria niezależności

Po okresie sprawozdawczym w dniu 15.05.2023 r. Rada Nadzorcza dokonała weryfikacji oraz oceny oświadczenia o niezależności złożonego przez Pana Michała Maziarkę. Natomiast w dniu 24.05.2023 r. Rada Nadzorcza dokonała weryfikacji oraz oceny oświadczenia o niezależności złożonego przez Panią Monikę Fill. W wyniku przeprowadzonej weryfikacji Rada Nadzorcza nie stwierdziła istnienia przesłanek wskazujących na brak prawidłowości złożonych oświadczeń oraz oceniła, iż ww. osoby spełniały kryteria niezależności określone w Zasadzie 2.3. Dobrych Praktyk 2021.

Stosownie do powyższego spełnianie przedmiotowych kryteriów po dokonaniu powyższych weryfikacji i ocen po okresie sprawozdawczym przedstawia się następująco:

Imię i Nazwisko	Spełnienie na dzień złożenia sprawozdania kryteriów niezależności wg Zasady 2.3 Dobrych Praktyk 2021
Magdalena Butrymowicz	nie spełnia kryteriów niezależności
Wojciech Krysztofik	nie spełnia kryteriów niezależności
Monika Fill	spełnia kryteria niezależności
Robert Kapka	nie spełnia kryteriów niezależności
Bartłomiej Litwińczuk	nie spełnia kryteriów niezależności
Marzena Małek	nie spełnia kryteriów niezależności
Michał Maziarka	spełnia kryteria niezależności
Janusz Podsiadło	nie spełnia kryteriów niezależności
Roman Romaniszyn	nie spełnia kryteriów niezależności

Powody niespełnienia kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej:

Imię i Nazwisko	Powody niespełnienia kryteriów niezależności
Magdalena Butrymowicz	wg Zasady 2.3 Dobrych Praktyk 2021 z racji zatrudnienia w Spółce w latach 2016-2018, w tym na stanowisku Dyrektora Departamentu Prawnego w roku 2018, nie spełnia kryterium określonego w art. 129 ust. 3 pkt 1 Ustawy o biegłych rewidentach
• Wojciech Krysztofik • Marzena Małek	z racji wskazania do Rady Nadzorczej przez Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Aktywów Państwowych nie spełniają kryteriów określonych w: − art. 129 ust. 3 pkt 3 i 5 Ustawy o biegłych rewidentach oraz − Zasadzie 2.3. Dobrych Praktyk 2021 in fine
• Robert Kapka • Roman Romaniszyn • Janusz Podsiadło	z racji reprezentowania w Radzie Nadzorczej pracowników Spółki nie spełniają kryterium określonego w art. 129 ust. 3 pkt 2 Ustawy o biegłych rewidentach
Bartłomiej Litwińczuk	z racji pełnienia funkcji Członka Zarządu PZU Życie S.A., podmiotu wchodzącego w skład Grupy PZU nie spełnia kryteriów określonych w: − art. 129 ust. 3 pkt 5 Ustawy o biegłych rewidentach oraz − Zasadzie 2.3. Dobrych Praktyk 2021 in fine

W Spółce nie został w sposób formalny przyjęty dokument "Polityka różnorodności", jednakże osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru poszczególnych członków Rady Nadzorczej Spółki dążą do zapewnienia różnorodności w zakresie płci, kierunku wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku i doświadczenia zawodowego.

3. DZIAŁALNOŚĆ KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ

3.1. INFORMACJE OGÓLNE

Komitety Rady Nadzorczej ("Komitety") są organami doradczymi i opiniującymi, działającymi kolegialnie, powoływanymi spośród Członków Rady Nadzorczej Spółki. W 2022 roku przy Radzie Nadzorczej funkcjonowały:

• − Komitet Audytu,
• − Komitet Strategii i Rozwoju,

− Komitet Nominacji i Wynagrodzeń, przekształcony w Komitet Ładu Korporacyjnego.

Szczegółowy zakres prac Komitetów w roku 2022 został udokumentowany w protokołach z posiedzeń poszczególnych Komitetów, jak również w sprawozdaniach poszczególnych Komitetów, znajdujących się w dokumentacji Rady Nadzorczej.

3.2. KOMITET AUDYTU

Skład osobowy Komitetu Audytu w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Marcin Mauer	Przewodniczący Komitetu
2.	Monika Fill	Członek Komitetu
3.	Robert Kapka	Członek Komitetu
4.	Michał Maziarka	Członek Komitetu
5.	Janusz Podsiadło	Członek Komitetu

Po okresie sprawozdawczym w dniu 03.01.2023 r. Pan Marcin Mauer złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Kolejno, w dniu 04.01.2023 r. rezygnację z pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu złożył Pan Robert Kapka, wobec czego Rada Nadzorcza w dniu 05.01.2023 r. powołała na Przewodniczącego Komitetu dotychczasowego jego Członka Pana Michała Maziarkę. W związku z powyższym skład osobowy Komitetu Audytu od dnia 05.01.2023 r. do daty niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Michał Maziarka	Przewodniczący Komitetu
2.	Monika Fill	Członek Komitetu
3.	Janusz Podsiadło	Członek Komitetu

W okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. Komitet Audytu podjął łącznie 19 uchwał. Odbył 15 posiedzeń oraz przeprowadził 1 głosowanie z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Po okresie sprawozdawczym do daty niniejszego sprawozdania odbyło się 9 posiedzeń oraz przeprowadzono 2 głosowania z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu w szczególności:

− monitorował proces sprawozdawczości finansowej,

• − monitorował skuteczność istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• − monitorował wykonywanie czynności rewizji finansowej przegląd i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,
• − monitorował niezależność biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
• − monitorował pracę oraz analizę raportów niezależnego biegłego rewidenta,
• − przeprowadzał badania wybranych wydarzeń gospodarczych istotnych dla funkcjonowania Spółki i Grupy Kapitałowej Grupa Azoty,
• − zatwierdził Plan audytu wewnętrznego na rok 2021 oraz Długoterminowy Plan audytu wewnętrznego na lata 2023-2025 dla Grupy Azoty S.A.,
• − monitorował realizację wydanych rekomendacji poaudytowych oraz terminowość ich wdrożenia,
• − akceptował audytowe oraz nieaudytowe usługi świadczone przez podmioty uprawnione do badania sprawozdań finansowych zgodnie z przyjętą "Polityką świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską",
• − dokonywał czynności związanych z postępowaniem o udzielenie zamówienia pod nazwą "Wybór firmy audytorskiej dla spółek Grupy Kapitałowej Grupa Azoty na lata 2022-2024",
• − zapoznawał się z informacjami Zarządu m.in. na temat: zmian i przyjęcia tekstu jednolitego dokumentu pn. Zasady (Polityka) Rachunkowości Grupy Azoty przez Zarząd Spółki; analizy cen nawozów i tworzyw w Grupie Azoty S.A.; analizy rentowności współpracy z poszczególnymi dystrybutorami oraz marżowości produktów Grupy Azoty; skuteczności systemu Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym; awarii kotłów węglowych w spółce Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. oraz skutków finansowych tejże awarii.

Przewodniczący Komitetu Audytu na bieżąco przedkładał Radzie Nadzorczej sprawozdania z odbytych posiedzeń. Rada Nadzorcza omawiała przebieg posiedzeń Komitetu oraz sprawy będące przedmiotem obrad i podjętych rozstrzygnięć.

Sprawozdanie Komitetu Audytu za rok 2022 zostało przedstawione Radzie Nadzorczej w wymaganym terminie.

3.3. KOMITET STRATEGII I ROZWOJU

Skład osobowy Komitetu Strategii i Rozwoju w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Wojciech Krysztofik	Przewodniczący Komitetu
2.	Robert Kapka	Członek Komitetu
3.	Bartłomiej Litwińczuk	Członek Komitetu

W okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. Komitet Strategii i Rozwoju podjął łącznie 3 uchwały. Odbył 9 posiedzeń. Po okresie sprawozdawczym do daty niniejszego sprawozdania odbyły się 4 posiedzenia.

W okresie sprawozdawczym Komitet Strategii i Rozwoju w szczególności:

• − monitorował realizację strategicznych projektów inwestycyjnych prowadzonych w Spółkach Grupy Kapitałowej Grupa Azoty,
• − zaopiniował wniosek Zarządu w sprawie wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na zawiązanie przez Grupę Azoty S.A. spółki celowej pod nazwą Grupa Azoty Energia sp. z o.o. jako narzędzia operacjonalizacji strategii klimatyczno-energetycznej Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz na wniesienie wkładów do nowej spółki,
• − zapoznawał się z informacjami Zarządu m.in. na temat inwestycji i modernizacji prowadzonych w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty; stanu realizacji Strategii Grupy Azoty; strategii zakupów surowców w roku 2022 oraz głównych ryzyk w tym obszarze; sytuacji produkcyjnej i handlowej w obszarze Agro i Tworzywa; stanu konsolidacji IT oraz stanu integracji IT z obszarami logistyki i handlu w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty; programu dekarbonizacji.

Przewodniczący Komitetu Strategii i Rozwoju na bieżąco przedkładał Radzie Nadzorczej sprawozdania z odbytych posiedzeń. Rada Nadzorcza omawiała przebieg posiedzeń Komitetu oraz sprawy będące przedmiotem obrad i podjętych rozstrzygnięć.

Sprawozdanie Komitetu Strategii i Rozwoju za rok 2022 zostało przedstawione Radzie Nadzorczej w wymaganym terminie.

3.4. KOMITET NOMINACJI I WYNAGRODZEŃ

W dniu 23.08.2022 r. dokonano zmiany zakresu zadań i kompetencji, nazwy oraz regulaminu Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, który od tego momentu działa pod nową nazwą "Komitet Ładu Korporacyjnego" oraz w oparciu o Regulamin, którego treść oraz tekst jednolity zostały zatwierdzone uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 23.08.2022 r.

Skład osobowy Komitetu Ładu Korporacyjnego (pierwotnie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń) w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Michał Maziarka	Przewodniczący Komitetu
2.	Magdalena Butrymowicz	Członek Komitetu
3.	Wojciech Krysztofik	Członek Komitetu
4.	Roman Romaniszyn	Członek Komitetu

Po okresie sprawozdawczym w dniu 16.01.2023 r. rezygnację ze składu Komitetu Ładu Korporacyjnego złożył Pan Wojciech Krysztofik. Tego samego dnia Rada Nadzorcza powołała do składu Komitetu Panią Marzenę Małek. W związku z powyższym skład Komitetu Ładu Korporacyjnego od dnia 16.01.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się jak poniżej:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Michał Maziarka	Przewodniczący Komitetu
2.	Magdalena Butrymowicz	Członek Komitetu
3.	Marzena Małek	Członek Komitetu
4.	Roman Romaniszyn	Członek Komitetu

W okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. Komitet Ładu Korporacyjnego podjął łącznie 15 uchwał. Odbył 18 posiedzeń oraz przeprowadził 4 głosowania z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Po okresie sprawozdawczym do daty niniejszego sprawozdania odbyło się 5 posiedzeń Komitetu.

W okresie sprawozdawczym Komitet Ładu Korporacyjnego w szczególności:

• − wydał opinię w przedmiocie zmian do "Regulaminu ustalania wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu Spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna",
• − wydał rekomendację dla Rady Nadzorczej dotyczącą zmiany wysokości wynagrodzenia stałego dla Członków Zarządu Spółki XII kadencji,

• − wypracował z Zarządem Spółki treść Karty Celów Członków Zarządu na rok 2022 oraz wydał w tym przedmiocie rekomendację dla Rady Nadzorczej,
• − wydał rekomendację dla Rady Nadzorczej dotyczącą zwiększenia limitu kosztów ponoszonych w związku z udostępnianiem Członkom Zarządu mieszkań służbowych,
• − wyraził opinię w przedmiocie zmian do "Regulaminu Udzielania Darowizn Grupa Azoty S.A.",
• − wydawał rekomendacje w przedmiocie udzielenia zgód Członkom Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. na sprawowanie funkcji w organach innych podmiotów.

Przewodniczący Komitetu Ładu Korporacyjnego na bieżąco przedkładał Radzie Nadzorczej sprawozdania z odbytych posiedzeń. Rada Nadzorcza omawiała przebieg posiedzeń Komitetu oraz sprawy będące przedmiotem obrad i podjętych rozstrzygnięć.

Sprawozdanie Komitetu Ładu Korporacyjnego za rok 2022 zostało przedstawione Radzie Nadzorczej w wymaganym terminie.

4. KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

Kompetencje Rady Nadzorczej w Spółce, niezależnie od przepisów prawa powszechnie obowiązującego, zostały określone w § 32 Statutu Spółki. Do kluczowych kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• − powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu,
• − ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
• − ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy, jak również jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• − wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy,
• − zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
• − zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych zawierających plany nakładów inwestycyjnych,
• − opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu,
• − udzielanie Zarządowi zgody na dokonanie istotnych czynności prawnych.

5. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZAGADNIENIACH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM PRACY RADY NADZORCZEJ ORAZ LICZBIE I CZĘSTOTLIWOŚCI ODBYTYCH POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ I PODJĘTYCH UCHWAŁ

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Prowadziła kolegialny nadzór nad działaniami Zarządu, na bieżąco realizując uprawnienia oraz obowiązki wynikające z przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej i innych źródeł prawa.

Ponadto przy wykonywaniu swoich obowiązków Rada Nadzorcza, jak i poszczególni jej Członkowie, w ramach posiadanych kompetencji, odpowiednio kierowali się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach 2021, przy uwzględnieniu interesów Spółki, zasady proporcjonalności i adekwatności.

W swojej działalności Rada Nadzorcza skupiała się na analizie zagadnień rzutujących w sposób zasadniczy na sytuację ekonomiczno-finansową Spółki i Grupy, a w szczególności na analizie:

• − bieżącej realizacji planu rzeczowo-finansowego na 2022 rok,
• − kształtowaniu się podstawowych wskaźników ekonomicznych,
• − strukturze i wielkości należności i zobowiązań,
• − strukturze i wielkości zapasów surowców, półproduktów i produktów,

• − rentowności poszczególnych asortymentów produkcji,
• − sytuacji ekonomiczno-finansowej spółek z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty,
• − wpływu sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej,
• − wpływie wzrostu płac na sytuację finansową Spółki i istotnych spółek zależnych,
• − realizacji strategicznego projektu inwestycyjnego "Polimery Police",
• − realizacji synergii w wytypowanych obszarach działalności Grupy,
• − wdrażaniu działań wynikających ze "Strategii Grupy Azoty na lata 2021-2030",
• − realizacji wieloletniego modelu finansowego Grupy Azoty na lata 2013-2026,
• − realizacji polityki społeczno-sponsoringowej w Grupie Azoty,
• − współpracy z partnerami społecznymi w spółkach Grupy,
• − kwestii zapewnienia długoterminowego finansowania działalności operacyjnej i inwestycyjnej Spółki i Grupy.

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym zajmowała się w szczególności kwestiami związanymi z:

• − zapewnieniem finansowania dla projektu "Polimery Police",
• − zatrzymaniem oraz wznowieniem produkcji na zatrzymanych instalacjach do produkcji nawozów azotowych, kaprolaktamu oraz poliamidu,
• − wyborem firmy audytorskiej dla spółek Grupy Azoty na lata 2022-2024,
• − zawiązaniem spółki handlowej pod nazwą Grupa Azoty Energia spółka z ograniczoną odpowiedzialności,
• − zawarciem aneksu do umowy faktoringowej z Pekao Faktoring Sp. z o. o. oraz aneksu do umowy faktoringowej z CaixaBank S.A. Oddział w Polsce,
• − skutkami finansowymi awarii w spółce Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police",
• − integracją kapitałową spółki Zespół Elektrowni Wodnych Niedzica S.A. w ramach Grupy Kapitałowej Grupa Azoty,
• − zawarciem umowy generalnej Skonsolidowanego Programu Ubezpieczeń Majątkowych wraz z pozostałymi spółkami Grupy Kapitałowej Grupa Azoty,
• − ustaleniem Kart Celów Członków Zarządu na rok 2022 oraz oceną realizacji celów zarządczych i przyznaniem wynagrodzenia zmiennego Członkom Zarządu Spółki za rok 2021,
• − przyjęciem procedury udzielania zgody na transakcje istotne i przeprowadzania okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi,
• − implementacją ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw w dniu 13 października 2022 r. do regulacji wewnętrznych Spółki.

Rada Nadzorcza ponadto analizowała i nadzorowała:

• − wykonanie celów zarządczych określonych w Kartach Celów poszczególnych Członków Zarządu,
• − wydatki związane z realizacją poszczególnych projektów inwestycyjnych i badawczych,
• − strukturę i wysokość kosztów stałych w Grupie wraz z możliwościami ich redukcji,
• − strukturę własnościową spółek zależnych,
• − realizację i finansowanie projektu "Polimery Police".

Najistotniejszymi kwestiami, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza po okresie sprawozdawczym, są m.in.:

• − dokonanie zmiany w składzie Zarządu Spółki oraz przeprowadzenie postępowania kwalifikacyjnego i powołanie nowego Członka Zarządu XII kadencji,
• − ustalenie celów zarządczych dla Członków Zarządu Spółki na rok 2022 oraz
• − dokonanie oceny sprawozdań Spółki za rok 2022, tj.: Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki Grupa Azoty S.A., Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, Sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej oraz Sprawozdania na temat informacji niefinansowych.

Sprawując stały nadzór i kontrolę nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza korzystała w 2022 roku z następujących materiałów:

• − sprawozdań finansowych miesięcznych, kwartalnych oraz półrocznych,
• − rocznego planu rzeczowo-finansowego Spółki oraz skonsolidowanego planu Grupy Kapitałowej na 2022 r.,
• − comiesięcznych informacji o sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty,
• − cyklicznych informacji o sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, przygotowywanej przez Zarząd Spółki na podstawie art. 3801 Kodeksu spółek handlowych,
• − dokumentu pt. "Strategia Grupy Kapitałowej Grupa Azoty na lata 2021-2030",
• − sprawozdań z realizacji strategicznych projektów inwestycyjnych,
• − informacji Zarządu nt. działań i dokumentów wdrażanych w Grupie Azoty,
• − raportów poaudytowych,
• − innych informacji, opracowań i raportów wykonywanych na zlecenie Rady Nadzorczej lub przekazywanych jej w związku z przedkładaniem spraw do rozpatrzenia lub do zaopiniowania.

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza Spółki odbyła 11 posiedzeń, 10 wideokonferencji oraz 17 głosowań przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, podejmując łącznie 101 uchwał. Działania i decyzje Rady Nadzorczej zostały udokumentowane w podjętych uchwałach oraz protokołach z posiedzeń Rady odbytych w 2022 roku.

W 2022 roku nie odnotowano nieusprawiedliwionych nieobecności Członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach.

6. DOKONANIE PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU, ZAWIESZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU W PEŁNIENIU FUNKCJI I ODDELEGOWANIA CZŁONKÓW RADY DO PEŁNIENIA FUNKCJI CZŁONKÓW ZARZĄDU

Skład Zarządu Spółki XII kadencji w okresie od dnia 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Tomasz Hinc	Prezes Zarządu
2.	Mariusz Grab	Wiceprezes Zarządu
3.	Filip Grzegorczyk	Wiceprezes Zarządu
4.	Tomasz Hryniewicz	Wiceprezes Zarządu
5.	Grzegorz Kądzielawski	Wiceprezes Zarządu
6.	Marek Wadowski	Wiceprezes Zarządu
7.	Zbigniew Paprocki	Członek Zarządu

Po okresie sprawozdawczym w dniu 16.01.2023 r. Rada Nadzorcza odwołała z Zarządu Spółki Pana Tomasza Hryniewicza. W dniu 23.01.2023 r. wszczęto postepowanie kwalifikacyjne na Członka Zarządu, które zakończyło się powołaniem w dniu 09.02.2023 r. Pana Marcina Kowalczyka w skład Zarządu Spółki XII kadencji. W związku z powyższym od dnia 09.02.2023 r. do dnia złożenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki przedstawia się jak poniżej:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Tomasz Hinc	Prezes Zarządu
2.	Mariusz Grab	Wiceprezes Zarządu
3.	Filip Grzegorczyk	Wiceprezes Zarządu
4.	Grzegorz Kądzielawski	Wiceprezes Zarządu
5.	Marcin Kowalczyk	Wiceprezes Zarządu
6.	Marek Wadowski	Wiceprezes Zarządu
7.	Zbigniew Paprocki	Członek Zarządu

7. INFORMACJA O WYKONANIU UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA ODNOSZĄCYCH SIĘ DO DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

W roku 2022 Walne Zgromadzenie Spółki nie podjęło Uchwał wymagających wykonania przez Radę Nadzorczą.

8. INFORMACJA O DECYZJACH RADY ODNOŚNIE WYBORU BIEGŁEGO REWIDENTA

W wyniku czynności związanych z wyborem firmy audytorskiej dla spółek Grupy Kapitałowej Grupy Azoty na lata 2022-2024 przeprowadzonych w roku 2021 przez Radę Nadzorcza oraz działający w jej ramach Komitet Audytu, Rada Nadzorcza w dniu 14.02.2022 r. podjęła Uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania przeglądów i badań sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz innych dozwolonych usług objętych postępowaniem przetargowym na lata obrotowe 2022-2024.

9. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

DZIAŁALNOŚĆ MERYTORYCZNA

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wyniki swoich prac, jak również stopień przyczynienia się do ich powstania przez każdego z Członków Rady. W ocenie Rady Nadzorczej wszyscy Członkowie Rady angażowali się w jej pracę stosownie do ustalonego podziału obowiązków, w tym w zakresie uczestniczenia w pracach Komitetów Rady.

Członkowie Rady Nadzorczej brali aktywny udział w posiedzeniach Rady poprzez analizę dokumentów i informacji przedstawianych przez Zarząd Spółki, formułowanie pytań i wniosków odnoszących się do różnych aspektów prowadzonej działalności.

Informacje nt. prac Komitetów zostały zawarte w punkcie 3 powyżej oraz w sprawozdaniach poszczególnych Komitetów sporządzanych dla Rady Nadzorczej.

OCENA TRYBU PRACY RADY NADZORCZEJ, ORGANIZACJI POSIEDZEŃ, WYKORZYSTANIA MOŻLIWOŚCI DELEGOWANIA POSZCZEGÓLNYCH CZŁONKÓW RADY DO SAMODZIELNEGO PEŁNIENIA OKREŚLONYCH CZYNNOŚCI NADZORCZYCH

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza Spółki odbyła 11 posiedzeń, 10 wideokonferencji oraz 17 głosowań przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, podejmując łącznie 101 uchwał. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nie skorzystała z możliwości delegowania poszczególnych Członków Rady do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych.

OCENA PROCESU KOMUNIKACJI MIĘDZY RADĄ NADZORCZĄ A ZARZĄDEM SPÓŁKI

Zarząd współpracował z Radą Nadzorczą i przekazywał wymagane informacje i materiały, jak również udzielał stosownych wyjaśnień.

OCENA KOMPETENCJI CZŁONKÓW RADY W ŚWIETLE PROFILU I SKALI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wysokie kompetencje zawodowe wymagane do pełnienia funkcji członka organu nadzoru spółki publicznej. W skład Rady Nadzorczej w 2022 roku wchodziły osoby posiadające wykształcenie wyższe w zakresie prawa, ekonomii, finansów, rachunkowości, sprzedaży i marketingu, audytu i kontroli wewnętrznej, inżynierii, inżynierii środowiska, zarządzania, technologii chemicznej, elektrotechniki i energetyki.

Ponadto większość Członków Rady Nadzorczej ukończyła studia podyplomowe, w tym w zakresie chemii i technologii tworzyw sztucznych, zarządzania i kontroli, menadżerskie studia podyplomowe typu MBA oraz specjalistyczne kursy i szkolenia, w tym z zakresu energetyki, transportu materiałów niebezpiecznych, zarządzania projektami, obowiązków informacyjnych spółek notowanych na GPW, kursy syndyków, szkolenia dotyczące strategii zarządzania aktywami, zarządzania ryzykiem, ładu korporacyjnego.

Ze względu na posiadane szerokie kompetencje, doświadczenie zawodowe oraz zaangażowanie w pracę Rady Nadzorczej Członkowie Rady sprawowali nadzór nad działalnością Spółki w odpowiednim zakresie i we właściwy sposób.

INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 3821 KSH.

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym nie korzystała z usług Doradcy Rady Nadzorczej w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych.

10. OCENA SPRAWOZDAŃ, O KTÓRYCH MOWA W ART. 395 § 2 PKT 1 KSH, W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI Z KSIĘGAMI, DOKUMENTAMI I ZE STANEM FAKTYCZNYM ORAZ OCENA WNIOSKÓW ZARZĄDU DOTYCZĄCYCH PODZIAŁU ZYSKU ALBO POKRYCIA STRATY

10.1. OCENA SPRAWOZDAŃ I JEJ WYNIKI

Rada Nadzorcza Spółki Uchwałami nr 375/XI/2023, 376/XI/2023, 377/XI/2023, 378/XI/2023 oraz 379/XI/2023 z dnia 30.03.2023 r. dokonała pozytywnej oceny następujących sprawozdań:

• 1) Sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku przygotowanego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską;
• 2) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku przygotowanego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską;
• 3) Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku;
• 4) Skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Grupa Azoty z płatności na rzecz administracji publicznej za 2022 rok;
• 5) Sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.

Na skutek dokonanej oceny Rada Nadzorcza stwierdziła, że ww. Sprawozdania przedłożone Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki są zgodne z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym. Szczegółowa ocena przedmiotowych Sprawozdań dokonana przez Radę Nadzorczą stanowi Załącznik do niniejszego sprawozdania.

10.2. OCENA WNIOSKÓW DOTYCZĄCYCH PODZIAŁU ZYSKU ALBO POKRYCIA STRATY

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu do Walnego Zgromadzenia przyjętym Uchwałą Zarządu nr 905/XII/2023, dotyczącym podziału osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2022 zysku netto w kwocie 356 059 831,38 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt sześć milionów pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści jeden złotych 38/100) poprzez przeznaczenie go w całości na powiększenie kapitału zapasowego Spółki. Rada Nadzorcza podziela argumenty zawarte w uzasadnieniu do ww. wniosku i Uchwałą nr 392/XI/2023 z dn. 29.05.2023 r. pozytywnie oceniła ww. wniosek Zarządu Spółki dotyczący przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022 w całości na powiększenie kapitału zapasowego Spółki.

11. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

11.1.INFORMACJA O REALIZACJI PROGRAMU STRATEGICZNEGO

Działania dotyczące realizacji programu strategicznego w 2022 roku skupiły się na przygotowaniu implikacji "Strategii Grupy Kapitałowej Grupa Azoty na lata 2021-2030" dla spółek z Grupy Kapitałowej, przygotowaniu i zatwierdzeniu operacjonalizacji Strategii oraz uruchomieniu cyklicznego monitoringu realizacji. Implikacje Strategii Grupy były przygotowywane przez poszczególne spółki w uzgodnieniu z Grupą Azoty S.A. Każda ze spółek dokonała przeglądu dokumentu Strategii, a następnie implikowała jej elementy do działalności swojej spółki. Proces zatwierdzania implikacji odbywał się na poziomie organów zarządczych danej spółki i został zakończony z końcem 2022 roku. Przygotowanie operacjonalizacji Strategii trwało od stycznia 2022 roku do końca czerwca 2022.

W pierwszej kolejności dokument Strategii został przeanalizowany pod kątem identyfikacji zarówno inicjatyw strategicznych wynikających wprost z dokumentu, jak i Liderów Inicjatyw Strategicznych przypisanych do samych inicjatyw. Ze względu na ilość inicjatyw zdecydowano się na zastosowanie przeznaczonego do tego narzędzia informatycznego, pozwalającego na monitoring realizacji poszczególnych inicjatyw, jak i celów strategicznych. Ostatecznie w dniu 29.06.2022 r. Zarząd Spółki przyjął dokument "Operacjonalizacji Strategii Grupy Azoty 2021-2030" oraz rozpoczął się etap monitoringu realizacji Inicjatyw i Celów strategicznych.

Rada Nadzorcza była sukcesywnie zapoznawana z postępami prac związanych z realizacją strategicznego projektu "Zielone Azoty", który w głównej mierze obejmuje projekty inwestycyjne zaplanowane w Planie Wieloletnim Inwestycji, dotyczące m.in. instalacji OZE, modernizacji istniejących układów energetycznych w celu redukcji emisji, odzysk ciepła z instalacji chemicznych i zagospodarowania go w procesie tworzenia pary niezbędnej do produkcji nawozów i nowych produktów, ograniczających emisję CO² w procesie nawożenia i metabolizmu gleby i roślin. Obejmują one również projekty związane z gospodarką obiegu zamkniętego i zagospodarowaniem odpadów, tworząc nowe produkty kierowane do budownictwa, ale również rolnictwa.

W okresie sprawozdawczym zakończone zostały już pierwsze projekty inwestycyjne mające bezpośrednie przełożenie na osiągnięcie celów strategicznych: "Budowa turbogeneratora wykorzystującego parę z Wytwórni Kwasu Siarkowego" w Grupie Azoty S.A. oraz "Modernizacja węzła skraplania amoniaku", "Wymiana kompresorów amoniaku gazowego K-2 i K-3 na elektryczne"

i "Modernizacja węzła półspalania na Wydziale Amoniaku" w Grupie Azoty Zakładach Azotowych Kędzierzyn S.A. W odniesieniu do Grupy Azoty Zakładów Azotowych Kędzierzyn S.A. powyższe projekty są elementami Nowej Koncepcji Energetycznej w tej spółce, zakładającej wykorzystanie ciepła procesowego pochodzącego z instalacji chemicznych do wytwarzania mediów energetycznych i energii elektrycznej.

W 2022 roku Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na zakup zewnętrznych usług dotyczących kluczowych inicjatyw strategicznych takich jak opracowanie Strategicznej Agendy Badawczej, która będzie dokumentem nadrzędnym w obszarze B+R, gwarantującym kierunek prac B+R zgodnych ze strategią czy też wsparcie w procesach M&A energetyki odnawialnej.

11.2.WPŁYW WZROSTU WYNAGRODZEŃ NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ SPÓŁKI

Rada Nadzorcza monitorowała poziom przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w Spółce. Zmiany przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w Spółce w 2022 roku w stosunku do 2021 roku przedstawia poniższa tabela.

Średnie wynagrodzenie

	(wszystkie kwoty w zł o ile nie wskazano inaczej)
	2022	2021	Zmiana 2022/2021	Zmiana 2022/2021 (%)
Średnie wynagrodzenie (z nagrodą roczną)	8 107,19	6 868,96	1 238,23	18,03
Średnie wynagrodzenie (bez nagrody rocznej)	7 499,21	6 807,81	691,40	10,16

W 2022 r. miały miejsce dwie podwyżki płac zasadniczych:

− począwszy od 01.01.2022 r. w średniej wysokości 300 zł na uprawnionego pracownika,

− począwszy od 01.06.2022 r. w wysokości 300 zł na uprawnionego pracownika.

Począwszy od 01.01.2022 r. wzrósł również dodatek za pracę w ruchu ciągłym o 50 zł miesięcznie na uprawnionego pracownika.

11.3.OCENA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

ZASADY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

Uwzględniając Dobre Praktyki 2021 i przyjęte zasady kontroli wewnętrznej, w Spółce funkcjonują systemy i realizowane są funkcje nawiązujące do modelu trzech linii obrony, lokującego na pierwszej linii zarządzanie ryzykiem przez jednostki biznesowe oraz mechanizmy kontrolne w procesach operacyjnych Spółki, na drugiej funkcje compliance i zarządzanie ryzykiem korporacyjnym, a na trzeciej audyt wewnętrzny.

Zasady kontroli wewnętrznej zostały określone w Regulaminie Organizacyjnym Spółki (Dział V – 6. System audytu wewnętrznego i kontroli). Przedmiotem kontroli objęty jest całokształt działalności przedsiębiorstwa, tj. wszystkie dziedziny funkcjonalno-gospodarcze (techniczne, produkcyjne, ekonomiczne, finansowe, organizacyjne, administracyjne i kadrowe) oraz inne aspekty funkcjonowania jednostek organizacyjnych, a w szczególności zagadnienia wynikłe ze skarg pracowników, obserwacji własnych pracowników i kontrolerów.

W oparciu o przyjęte zasady i system kontroli wewnętrznej, zostały stworzone w spółkach Grupy Kapitałowej Grupa Azoty ("Grupa Azoty") mechanizmy kontrolne, struktura organizacyjna, procedury operacyjne i instrukcje wewnętrzne oraz taki podział odpowiedzialności i sposób pracy, aby ograniczać ryzyko i ułatwiać osiąganie celów.

Spółki Grupy Azoty działają w oparciu o wdrożone Zintegrowane Systemy Zarządzania, które bazują na koncepcji ciągłego doskonalenia poprzez:

• − ustalenie polityki,
• − zaplanowanie działań w celu realizacji polityki,
• − stworzenie warunków wykonania zaplanowanych działań,
• − sprawdzanie efektów działań,
• − doskonalenie na podstawie ocen osiąganych wyników.

W Grupie Azoty mechanizmy kontroli ryzyka zostały podzielone na pięć kategorii:

• − Regulacje systemowe, rozumiane jako istniejące w spółkach Grupy Azoty polityki, regulaminy, procedury i instrukcje znormalizowanych systemów zarządzania i inne regulacje wewnętrzne, które wskazują zasady i regulują tryb postępowania w obszarze określonego ryzyka.
• − Rozwiązania organizacyjne, rozumiane jako pozostałe działania organizacyjne, które mogą wpływać na obniżenie ryzyka lub utrzymanie ryzyka na pożądanym poziomie, nie będące

częścią regulacji systemowych. Tego typu działaniami mogą być ogólne warunki umów, ubezpieczenia, wdrożone rozwiązania IT, czy usługi serwisowe.

• − Rozwiązania funkcjonalne i projektowe regulujące ryzyko, rozumiane jako funkcjonujące komitety, zespoły nadzorujące i/lub regulujące dane ryzyko, które mogą wpływać na skuteczne identyfikowanie i zarządzanie zdarzeniami z nim powiązanymi. W ramach tej kategorii wskazywane są również działania projektowe odnoszące się do obszaru określonego ryzyka.
• − Działania prewencyjne, które w znaczący sposób przyczyniają się do przeciwdziałania wystąpieniu niepożądanych zdarzeń. Będą to wszystkie działania proaktywne, które ukierunkowane są na obniżenie prawdopodobieństwa wystąpienia ryzyka. Prewencja może być skierowana na szkolenie i uświadamianie w celu eliminowania niepożądanych zachowań lub na wprowadzenie dodatkowych działań kontrolnych, zmieniających kulturę organizacyjną z reaktywnej na proaktywną. Dobrą praktyką zarządzania ryzykiem jest, aby działania prewencyjne były planowane i realizowane w oparciu o analizy predykcyjne.
• − Działania predykcyjne, odnoszą się do wszystkich realizowanych w danym obszarze analiz, które umożliwiają najbardziej obiektywne przewidywania przyszłych zdarzeń. Jako tego typu działania rozumie się gromadzenie danych, w oparciu, o które dokonuje się prognozowania, wskazywanie trendów, przygotowanie analiz scenariuszowych, które umożliwią podjęcie odpowiednio wcześnie działań prewencyjnych.

Celem prowadzenia tego typu analiz jest z jednej strony pełne rozpoznanie czynników danego ryzyka, a z drugiej zmniejszenie ryzyka w procesie oceny ilościowej. Działaniami mającymi charakter działań predykcyjnych są również analizy przyczynowo-skutkowe.

Skuteczność funkcji kontroli wewnętrznej polega na zapewnieniu efektywności prowadzonych przez Spółkę procesów, w stosunku do ich zamierzonych celów. W tym zakresie funkcje kontroli wewnętrznej realizowane są w formie:

• − samokontroli (kontrola prawidłowości wykonywania własnej pracy),
• − kontroli funkcjonalnej (kontrola skierowana na prawidłowość realizowanych operacji, w toku ich wykonywania i bezpośrednio po nich, prowadzona zgodnie z podziałem funkcji w Spółce),
• − kontroli instytucjonalnej wykonywanej przez jednostki/komórki organizacyjne upoważnione do prowadzenia działań kontrolnych/audytów systemów zarządzania.

Ich celem jest potwierdzenie prawidłowości postępowania/zgodności z odpowiednimi wymaganiami lub stwierdzenie nieprawidłowości w funkcjonowaniu Spółki w poszczególnych procesach jej działania, identyfikowanie przyczyn i źródeł ich powstania oraz podniesienie sprawności działania jednostki poprzez zapobieganie ich ponownemu wystąpieniu.

POLITYKA INFORMACYJNA

Podstawowe zasady wynikające z giełdowych obowiązków informacyjnych oraz innych wymogów prawnych regulują w Grupie Azoty następujące dokumenty:

• 1) Polityka Bezpieczeństwa Informacji w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty.
• 2) Obsługa Incydentów Bezpieczeństwa Informacji.
• 3) Ochrona informacji niejawnych w Grupie Azoty S.A.
• 4) Polityka informacyjna w Grupie Azoty.
• 5) Regulamin Obiegu Informacji Poufnych.
• 6) Zdarzenia podlegające raportowaniu.
• 7) Procedura sporządzania i publikacji raportów bieżących.
• 8) Zasady opóźniania przekazania informacji poufnych do publicznej wiadomości.
• 9) Notyfikacja transakcji insiderów i ograniczenia w zakresie dokonywania transakcji akcjami w Grupie Azoty S.A.
• 10) Zasady prowadzenia listy dostępu do informacji poufnych.
• 11) Wykaz powiązanych aktów prawnych.
• 12) Instrukcja raportowania umów znaczących.

Celem zapewnienia obowiązków informacyjnych, z uwzględnieniem Dobrych Praktyk 2021, w Spółce funkcjonuje regulacja wewnętrzna w sprawie: sporządzania, zatwierdzania, publikacji i przeznaczenia jednostkowych i skonsolidowanych raportów okresowych. Również Polityka informacyjna obowiązująca w Grupie Azoty odnosi się do zmian w polskich i unijnych przepisach prawnych, regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego w zakresie dotyczącym obowiązków nakładanych na spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także koniecznością dostosowania przepisów wewnątrzgrupowych do struktury Grupy Azoty oraz dla zachowania jednolitej polityki upubliczniania informacji oraz nadzoru nad zachowaniem poufności informacji w ramach Grupy Azoty.

Dokumenty, o których mowa wyżej, zostały wdrożone w celu:

• − zapewnienia rzetelnego i zgodnego z prawem wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w związku z notowaniem akcji Spółki na rynku regulowanym,
• − ujednolicenia polityki informacyjnej w zakresie obowiązków informacyjnych i relacji inwestorskich, w oparciu o właściwe regulacje obowiązujące w grupie kapitałowej,
• − zapewnienia poprawnego wykonania obowiązków notyfikacji transakcji przez osoby pełniące obowiązki zarządcze,
• − określenia zasad obiegu i postępowania z informacjami poufnymi w rozumieniu regulacji rynku kapitałowego,
• − zapewnienia sprawnego i skutecznego systemu przepływu informacji.

SPORZĄDZANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Azoty wdrożone zostały szczegółowe kontrole wewnętrzne oparte na instrukcjach obiegu i akceptacji dokumentów wsparte odpowiednimi rozwiązaniami systemowymi, tj. zabezpieczeniami dostępu, ścieżkami i poziomami akceptacji. Pracownicy zaangażowani w realizację procesów finansowoksięgowych uczestniczą w specjalistycznych szkoleniach zawodowych zapewniających aktualizację wiedzy. W przypadku zagadnień złożonych i nietypowych Spółka korzysta ze wsparcia renomowanych firm doradczych, w szczególności w zakresie doradztwa podatkowego. Dodatkową kontrolę zapewniają przeglądy i badania sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta.

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM KORPORACYJNYM

System Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym w Grupie Azoty (dalej "System ZRK") funkcjonuje zgodnie z wytycznymi normy "ISO 31000:2018 Zarządzanie ryzykiem. Wytyczne". Uwzględnia zasady ładu korporacyjnego wskazane w Dobrych Praktykach 2021, zasady "Modelu Trzech Linii The Institute of Internal Auditors, 2020" oraz wybrane rekomendacje uznanych międzynarodowych standardów zarządzania ryzykiem w tym m.in.: "COSO Zarządzanie ryzykiem korporacyjnym. Integracja ze strategią i wykonaniem, 2017".

Zakres podmiotowy Systemu ZRK obejmuje Grupę Azoty S.A. jako Jednostkę Dominującą oraz cztery spółki: Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A., Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., Grupa Azoty Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki "Siarkopol" S.A., funkcjonujące korporacyjnie jako Grupa Kapitałowa Grupa Azoty. Od 01.10.2022 r. System ZRK w Grupie Azoty funkcjonuje w formule konsolidacyjnej na podstawie "Umowy o świadczenie usług korporacyjnych w obszarze Analiz Rynkowych/Regulacji i Spraw Publicznych/ Ochrony Rynku/Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym".

Zarządzanie Ryzykiem Korporacyjnym w Grupie Azoty jest procesem ciągłym, iteracyjnym. W ramach procesu prowadzona jest bieżąca identyfikacja i analiza ryzyk, a w jej następstwie podejmowane są działania związane z zarządzaniem określonym ryzykiem, jego monitorowaniem i kontrolą. Proces ZRK zbudowany jest w oparciu o klasyczną pętlę doskonalenia, w której założono systematyczność w planowaniu, weryfikacji i doskonaleniu poszczególnych podprocesów systemu. Stałe monitorowanie i okresowy przegląd procesu ZRK oraz jego wyników, z jasno określonymi obowiązkami stanowią planową część systemu. System ZRK uwzględnia wszystkie wymagania normy ISO 31000, w tym określa zasady aktualizacji kontekstu, przeglądu założeń i wpływu kluczowych zmian na stosowany model.

W Grupie Azoty Zarządzanie Ryzykiem Korporacyjnym ma na celu zapewnienie ciągłej kontroli poziomu ryzyka i jego utrzymanie w ramach przyjętej przez Zarząd Spółki tolerancji na ryzyko w stale zmieniającym się otoczeniu makroekonomicznym i prawnym. Poziom ryzyka stanowi ważny składnik

procesu planistycznego i decyzyjnego, dlatego funkcjonowanie systemu poddawane jest stałemu monitoringowi i raportowaniu. Osobami odpowiedzialnymi za zarządzanie zidentyfikowanymi ryzykami są Właściciele ryzyk, którzy odpowiadają za skuteczne zarządzanie określonym ryzykiem, w tym szczególnie podejmowanie działań zwiększających rozpoznanie przyczyn i skutków ryzyka, wdrożenie odpowiednich działań regulujących, poprawę kontroli ryzyka oraz uzyskanie optymalnej efektywności działań mitygujących.

Cele procesu Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym zostały określone w "Polityce Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym Grupy Azoty". Korporacyjne ramy Systemu ZRK wskazano w procedurze PR-1 "Zarządzanie Ryzykiem Korporacyjnym w Grupie Azoty". Przebieg procesu został zdefiniowany w "Karcie procesu WZ10. Zarządzanie Ryzykiem Korporacyjnym" oraz zmapowany w ramach wielopoziomowej architektury przepływu funkcji korporacyjnych zarządzania ryzykiem.

W ramach Systemu ZRK funkcjonuje 9 podprocesów, z czego podproces "Zarządzanie określonym ryzykiem" jest wprost przypisany do pierwszej linii reprezentowanej przez Właścicieli ryzyk. Podprocesy realizowane iteracyjnie na poziomie drugiej linii to: "Budowa struktury ramowej dla Systemu Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym", "Ocena dojrzałości Systemu Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym" oraz ewaluacja ryzyk, obejmująca część zadań z podprocesów "Zarządzanie określonym ryzykiem", "Przygotowanie i aktualizowanie Kart ryzyk", "Przygotowanie i aktualizowanie Rejestrów ryzyk". Ewaluacja ryzyk jest cykliczną częścią Systemu ZRK, realizowaną iteratywnie i wspólnie z interesariuszami. Przeprowadzana jest raz w roku przez Właścicieli ryzyk na poziomie każdej ze Spółek. Obejmuje działania związane z analizą jakościową i ilościową ryzyka rezydualnego, z uwzględnieniem wypracowanych mechanizmów kontrolnych oraz wdrożonych działań mitygujących. Następstwem oceny rezydualnej jest wyznaczenie adekwatnej strategii postępowania z ryzykiem na kolejny rok. W Systemie ZRK funkcjonują również podprocesy realizowane w trybie ciągłym. Są to "Identyfikacja i klasyfikacja ryzyk", której celem jest zapewnienie informacji o potencjalnych nowych zagrożeniach i szansach mogących w istotny sposób wpływać na cele działalności Grupy Azoty oraz "Monitorowanie ryzyk korporacyjnych", które ma za zadanie pomiar wskaźników KRI i incydentów materializacji ryzyk.

W 2022 r. skutecznie i terminowo realizowano wszystkie obligatoryjne zadania przewidziane w Systemie Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym, jak również podjęto działania pozwalające na poprawę jakości zarządzania ryzykiem i optymalizację przebiegu procesu korporacyjnego. Podejmowane działania są elementami operacjonalizacji "Strategii Grupy Azoty 2021-2030", która w zakresie funkcji Zarządzania Ryzykiem przewiduje realizację dwóch inicjatyw strategicznych: "Centralizacja obszarów o charakterze ściśle korporacyjnym (zarządzanie ryzykiem)" oraz "Optymalizacja procesu Zarządzania ryzykiem korporacyjnym".

COMPLIANCE (ZARZADZANIE ZGODNOŚCIĄ)

Kwestie związane z compliance oraz audytem wewnętrznym uregulowane są w Załączniku nr 4 do Zarządzenia wewnętrznego nr 46/2014 z dn. 19.12.2014 r. w sprawie Przewodników Zarządzania Głównymi Korporacyjnymi Procesami Gospodarczymi I-go i II-go stopnia Grupy Azoty (VI. Compliance i Audyt).

Compliance – proces zarządzania zgodnością w Spółce, który koncentruje swoją uwagę na wielokierunkowej zgodności działalności Grupy Azoty z normami i regułami postępowania, takimi jak:

• − akty prawne wprowadzane przez ustawodawcę,
• − reguły postępowania wypracowane powszechnie w obrocie gospodarczym (dobre praktyki, zasada lojalności kontraktowej, itp.),
• − normy tworzone wewnątrz danej organizacji (zarówno o charakterze formalno-prawnym, jak zarządzenia, procedury, regulaminy, księgi służb, zakresy obowiązków, jak i o charakterze ogólnych wskazań, jak kodeksy kultury organizacyjnej, kodeksy etyczne, strategie społecznej odpowiedzialności biznesu).

W ramach procesu Compliance i Audyt realizowane są dwa podstawowe procesy:

• − Zarządzania zgodnością,
• − Audyt wewnętrzny.

Celem procesu zarządzania zgodnością jest podejmowanie działań zmierzających do ograniczenia ryzyka działalności biznesowej poprzez zapewnienie zgodności działań organizacji z obowiązującymi ją regulacjami zewnętrznymi oraz wewnętrznymi. Zadaniem compliance jest stworzenie systemu zarządzania ryzykiem braku zgodności.

Główne funkcje związane z zarządzaniem korporacyjnym w procesie compliance i audytu w odniesieniu do zarządzania zgodnością obejmują:

• − Realizację zadań korporacyjnych związanych z procesem audytu wewnętrznego i compliance.
• − Bieżące monitorowanie i analizę przestrzegania przepisów prawa, norm branżowych i zasad dobrych praktyk rynkowych, związanych z przedmiotem działalności Grupy Azoty.
• − Wspieranie Grupy Azoty w utrzymaniu skutecznego systemu kontroli wewnętrznej.
• − Opracowywanie i wdrażanie polityki/planu/programu compliance Grupy Azoty.
• − Analizę spójności wewnętrznej (zgodności) korporacyjnej dokumentacji organizacyjnej.
• − Zapewnienie zgodności zmian organizacyjnych wprowadzanych w spółkach Grupy Azoty z zewnętrznymi i wewnętrznymi regulacjami.

Z procesem Compliance i Audyt w odniesieniu do zarządzania zgodnością związane są nw. dokumenty:

− Kodeks Kultury Organizacyjnej – System Organizacji i Zarządzania Grupy Azoty,

• − Zasady nadzoru właścicielskiego w Grupie Azoty. Polityka właścicielska,
• − Polityka informacyjna w Grupie Azoty,
• − Kodeks postępowania etycznego Grupy Azoty,
• − Polityka Zarządzania Korporacji w Grupie Azoty,
• − Kodeks antykorupcyjny,
• − Polityka zgłaszania nieprawidłowości,
• − Polityka przeciwdziałania konfliktom interesów,
• − Polityka prezentowa,
• − Kodeks postępowania dla partnerów biznesowych,
• − Zasady postępowania w przypadku Kontroli (przeszukania) przeprowadzanej przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub Komisję Europejską,
• − Polityka aktywności pracowników Spółek Grupy Kapitałowej Grupa Azoty w mediach społecznościowych,
• − Procedura realizacji obowiązków wynikających z reżimu EMIR oraz gromadzenia danych o transakcjach w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty,
• − Instrukcja w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu,
• − Procedura Podstawowej Weryfikacji Kontrahentów Zewnętrznych Spółek Grupy Kapitałowej Grupy Azoty.

W 2022 r. liczne wyzwania w obszarze compliance wyniknęły z rosyjskiej agresji na Ukrainę. Menadżer ds. zarządzania zgodnością został oddelegowany do niezwłocznie powołanego przez Zarząd zespołu ds. koordynacji działań w obliczu zagrożenia bezpieczeństwa funkcjonowania i zachowania ciągłości produkcji. W pierwszym półroczu 2022 r., w ramach codziennych spotkań zespołu informowano przedstawicieli linii biznesowych i spółek zależnych o sposobie postępowania z kontrahentami w celu zachowania zgodności z przyjmowanymi przepisami sankcyjnymi. Reagowano na powstałe pytania i wątpliwości w ramach wypracowanej struktury eskalacji problemów w celu zachowania należytej staranności i spójności w ramach Grupy Kapitałowej.

Opracowana została i wdrożona w lipcu 2022 r. Procedura Podstawowej Weryfikacji Kontrahentów Zewnętrznych Spółek Grupy Kapitałowej Grupy Azoty. Ww. procedura określa zasady przeprowadzania takiej weryfikacji kontrahentów celu dochowania należytej staranności i minimalizacji ryzyka narażenia Spółki i jej Pracowników na sankcje administracyjne lub karne, lub straty związane z ewentualnym naruszeniem na etapie nawiązania i utrzymywania relacji biznesowych. Weryfikacja jest przeprowadzana w oparciu o obowiązujące przepisy Unii Europejskiej, Rzeczpospolitej Polskiej, Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej, Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej, Królestwa Norwegii oraz Organizacji Narodów Zjednoczonych w zakresie zerwania lub ograniczenia w całości lub w części stosunków gospodarczych i finansowych z jednym lub z większą liczbą państw trzecich oraz przepisami Unii Europejskiej, Rzeczpospolitej

Polskiej, Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej, Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej, Królestwa Norwegii oraz Organizacji Narodów Zjednoczonych w zakresie przeciwdziałania praniu brudnych pieniędzy i finansowaniu terroryzmu i przepisami wydanymi na ich podstawie, do których przestrzegania Grupa Azoty jest zobowiązana.

W drugim półroczu 2022 r. zostały przeprowadzone 4 dodatkowe wewnętrzne szkolenia dla zainteresowanych pracowników spółek Grupy Kapitałowej związane z koniecznością wdrożenia nowych elementów weryfikacji i uaktualnienia wiedzy w zakresie niezbędnym do zachowania zgodności z dynamicznie zmieniającymi się przepisami, w tym sankcyjnymi. Materiał ze szkoleń został nagrany i udostępniony uczestnikom.

W 2022 r. opracowane zostały również Procedura udzielania zgody na transakcję istotną i przeprowadzania okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi przez spółkę pod firmą: Grupa Azoty Spółka akcyjna z siedzibą w Tarnowie i Procedura informowania o istotnych transakcjach w zakresie podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie w celu zapewnienia adekwatnego wdrożenia odpowiednich przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w realiach i działania Spółki.

AUDYT WEWNĘTRZNY

Funkcja audytu wewnętrznego realizowana jest przez Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego, którego celem jest dokonywanie niezależnej i obiektywnej oceny systemów kontroli wewnętrznej oraz analizy procesów biznesowych. Audyt wewnętrzny wspiera efektywny nadzór korporacyjny, utrzymanie skutecznego systemu kontroli wewnętrznej oraz procesu identyfikacji i oceny ryzyk.

Niezależność Departamentu Korporacyjnego Audytu Wewnętrznego jest zapewniona poprzez podległość w strukturze organizacyjnej Spółki administracyjnie Prezesowi Zarządu, a funkcjonalnie Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej.

Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego realizuje zadania audytowe na podstawie Rocznego Planu Audytu Wewnętrznego, przyjmowanego w drodze uchwał uprawnionych organów Spółki, mianowicie Zarządu oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, a następnie przedstawianego do wiadomości Radzie Nadzorczej Spółki. Zadania audytowe planowane są w sposób umożliwiający cykliczne objęcie zakresem audytów wszystkich procesów biznesowych Spółki.

Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego realizuje również czynności audytowe doraźne, nieujęte w Rocznym Planie Audytów Wewnętrznych, wynikające z potrzeb zgłaszanych przez Zarząd, Komitet Audytu oraz Radę Nadzorczą Spółki.

W wyniku zrealizowanych zadań audytowych planowanych i doraźnych Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego formułuje rekomendacje dotyczące wdrożenia działań naprawczych, usprawnień lub nowych rozwiązań, których celem jest minimalizacja ryzyka, poprawa skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, optymalizacja procesów lub zwiększenie prawdopodobieństwa realizacji celów Spółki i Grupy Azoty. Zgodnie z Międzynarodowymi Standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego w Spółce i Grupie Azoty wdrożono procedury przekazywania wyników monitorowania realizacji rekomendacji poaudytowych Radzie Nadzorczej, Komitetowi Audytu i kierownictwu wyższego szczebla. W Spółce wdrożono zasadę cyklicznego informowania organów zarządzających i nadzorczych o wszystkich istotnych kwestiach wykrytych przez audyt wewnętrzny, w tym również tych które nie zostały rozwiązane. W 2022 r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej był na bieżąco informowany o wynikach zakończonych zadań audytowych oraz otrzymywał cykliczną informację o stanie realizacji wydanych rekomendacji.

W Grupie Azoty wdrożono "Standardy Audytu Wewnętrznego w Grupie Azoty". Standardy określają cele funkcjonowania komórek audytu wewnętrznego w Grupie Azoty, relacje pomiędzy Departamentem Korporacyjnym Audytu Wewnętrznego, a pozostałymi komórkami audytu wewnętrznego spółek Grupy Azoty oraz tryb planowania i przeprowadzania wspólnych zadań audytowych.

Przez wspólne zadanie audytowe rozumie się zadanie o takim samym temacie realizowane w tym samym czasie we wszystkich lub w części spółek Grupy Azoty, w których funkcjonują komórki audytu, ujęte w "Rocznych/półrocznych Planach Audytu Wewnętrznego" spółek Grupy Azoty. W ramach realizacji wspólnego zadania audytowego wykonuje się badanie procesów lub obszarów działalności gospodarczej spółek Grupy Azoty oraz ocenę stosowanych mechanizmów kontrolnych i ich skuteczności.

Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego w Spółce koordynuje działania wszystkich komórek audytu wewnętrznego w Grupie Azoty, związane z przygotowaniem Rocznych Planów Audytów Wewnętrznych, w części dotyczącej zadań audytowych wspólnych, oraz realizacją tych zadań.

Podstawowe cele funkcjonowania komórek audytu wewnętrznego w Grupie Azoty to:

• a) wspieranie organizacji w:
  • − osiąganiu przyjętych celów strategicznych i operacyjnych,
  • − zapewnieniu prawidłowego i efektywnego funkcjonowania rozwiązań organizacyjnoprocesowych składających się na ład korporacyjny,
  • − utrzymaniu skutecznego systemu kontroli wewnętrznej oraz promowaniu ciągłego usprawniania tego systemu,

• − dostarczaniu rekomendacji mających na celu redukowanie ryzyka niezrealizowania celów strategicznych i operacyjnych,
• b) przyczynianie się do:
  • − wsparcia procesu identyfikacji i oceny ryzyk,
  • − budowania kultury organizacyjnej.

Każda komórka audytu wewnętrznego w Grupie Azoty współpracuje na bieżąco przy realizacji zadań z Departamentem Korporacyjnym Audytu Wewnętrznego w Spółce oraz z pozostałymi komórkami audytu wewnętrznego spółek Grupy Azoty.

Główne kierunki współpracy komórek audytu wewnętrznego w Grupie Azoty to:

• a) określanie głównych obszarów aktywności audytu wewnętrznego,
• b) opracowywanie metodyki audytu wewnętrznego,
• c) planowanie tematów wspólnych zadań audytowych,
• d) realizacja wspólnych zadań audytowych, we współpracy z audytorem koordynującym,
• e) opracowanie sprawozdań okresowych dla Zarządu oraz Komitetu Audytu Grupy Azoty S.A.,
• f) promowanie dobrych praktyk w zakresie rozwiązań dotyczących systemu kontroli wewnętrznej, m.in. poprzez formułowanie rekomendacji oraz koordynowanie lub organizowanie szkoleń wewnętrznych.

W 2022 r. funkcja audytu wewnętrznego była realizowana prawidłowo zarówno w Spółce, jak i w całej Grupie Azoty, zapewniając w szczególności systematyczną oraz uporządkowaną ocenę procesów: zarządzania ryzykiem, kontroli i ładu organizacyjnego i przyczyniając się do ich poprawy. Ocena funkcji audytu wewnętrznego w ujęciu skonsolidowanym jest dokonywana w oparciu o analizę, ocenę i przyjęcie:

• − Sprawozdania Departamentu Korporacyjnego Audytu Wewnętrznego za dany rok zawierającego syntetyczną informację o zadaniach realizowanych w zakresie audytu wewnętrznego zarówno przez Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego w Grupie Azoty S.A., jak i komórki audytu wewnętrznego w spółkach Grupy Kapitałowej Grupa Azoty. Sprawozdanie zawiera każdorazowo opis poszczególnych zadań (ich celów, potencjalnych oraz zdiagnozowanych ryzyk, poczynionych wniosków i rekomendacji) realizowanych w poszczególnych spółkach i jest przyjmowane przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki;
• − Raportów końcowych z zadań audytowych wspólnych tzw. Podsumowań. W oparciu o przesłane Raporty końcowe z zadania audytowego wspólnego Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego opracowuje Podsumowanie, które stanowi syntetyczne zestawienie wyników realizacji zadania audytowego realizowanego w tym samym czasie we wszystkich lub w części spółek Grupy Azoty, w których funkcjonują komórki audytu. Zgodnie z decyzją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki z grudnia 2021 r. wyniki zadań audytowych

wspólnych (Podsumowania) po zatwierdzeniu przez Zarząd Spółki są przedstawiane również Komitetowi na bieżąco.

W Spółce obowiązuje "Regulamin audytu wewnętrznego w Spółce Grupa Azoty S.A.", który został opracowany w oparciu o Międzynarodowe Standardy praktyki zawodowej audytu wewnętrznego – Standardy IIA oraz Zasady nadzoru właścicielskiego w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty - Polityka właścicielska". Regulamin określa zasady realizacji przez Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego zadań audytowych w Spółce, w tym metodykę: planowania, raportowania zadań audytowych, monitorowania oraz oceny stopnia wdrożenia rekomendacji.

Uchwałami Zarządu Spółki zatwierdzono nw. dokumenty, które dotyczą roku 2022:

• − Plan audytu wewnętrznego na rok 2022 oraz Długoterminowy Planu audytu wewnętrznego na lata 2023-2025 dla Grupy Azoty S.A.,
• − Roczne Sprawozdanie Departamentu Korporacyjnego Audytu Wewnętrznego z wykonanych zadań audytowych w 2021 roku w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty,
• − Sprawozdanie Departamentu Korporacyjnego Audytu Wewnętrznego z wykonanych zadań audytowych w I półroczu 2022 r. w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty.

Uchwałami Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki zatwierdzono nw. dokumenty, które dotyczą roku 2022:

• − Plan audytu wewnętrznego na rok 2022 oraz Długoterminowy Plan audytu wewnętrznego na lata 2023-2025 dla Grupy Azoty S.A.,
• − Roczne Sprawozdanie Departamentu Korporacyjnego Audytu Wewnętrznego z wykonanych zadań audytowych w 2021 roku w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty,
• − Sprawozdanie Departamentu Korporacyjnego Audytu Wewnętrznego z wykonanych zadań audytowych w I półroczu 2022 r. w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty.

OCENA

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza na bieżąco zapoznawała się z Uchwałami podjętymi przez Zarząd Spółki, w szczególności w zakresie działań przedsiębranych przez Zarząd Spółki w obszarach dotyczących funkcjonujących w Grupie Azoty systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Co więcej, Rada Nadzorcza oraz funkcjonujące w jej ramach stałe Komitety zapewniły osobom kierującym określonymi jednostkami organizacyjnymi, w tym w szczególności Dyrektorom Departamentów Korporacyjnych Audytu Wewnętrznego, Nadzoru Właścicielskiego i Obsługi Prawnej oraz Zarządzania Ryzykiem, dostęp we właściwym zakresie do Rady Nadzorczej i jej Komitetów.

W okresie sprawozdawczym odbywały się regularne spotkania z wyżej wskazanymi osobami, podczas których raportowano i omawiano kwestie funkcjonowania wskazanych obszarów.

Ponadto Rada Nadzorcza, realizując określone w Statucie Spółki kompetencje dotyczące przyjmowania okresowych polityk w zakresie zarządzania określonym ryzykiem, w dniu 04.01.2022 r. podjęła Uchwałę w sprawie wyrażenia Zarządowi zgody na przyjęcie dokumentu pn. "Polityka Zarządzania Ryzykiem Rynkowym Zmian Cen Gazu Ziemnego na lata 2022-2023 w Spółkach Kluczowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty" oraz na zawieranie przez Spółkę zgodnych z ww. polityką transakcji zabezpieczających ryzyko rynkowe zmiany cen gazu ziemnego.

Podsumowując, w oparciu o przedstawione przez Zarząd sprawozdanie oraz informacje otrzymywane w ciągu okresu sprawozdawczego, jak również uwzględniając prowadzone przez Radę Nadzorczą i jej Komitety czynności nadzorcze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujące w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty systemy kontroli wewnętrznej, nadzoru właścicielskiego, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcje audytu wewnętrznego, uznając je za adekwatne i skuteczne.

Rada Nadzorcza stwierdza, że przyjęte rozwiązania powinny być ciągle doskonalone w oparciu o doświadczenia zebrane podczas realizacji ww. procesów, rekomendacje przekazane przez Komitety Rady, w szczególności Komitet Audytu oraz najlepsze praktyki w tych obszarach.

12. OCENA PRACY ZARZĄDU

Zarząd współpracował z Radą Nadzorczą i przekazywał wymagane informacje i materiały, jak również udzielał stosownych wyjaśnień. Od 13.10.2022 r. Zarząd wywiązywał się w terminie z ciążących na nim obowiązków informacyjnych zawartych w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza nie żądała od Zarządu Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w trybie art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Dokonując oceny pracy Zarządu Spółki Rada Nadzorcza zawnioskowała o udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Zarządu Spółki.

13. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY

Zgodnie z przyjętą zasadą 2.11.4. zawartą w Rozdziale 2. Dobrych Praktyk 2021, Rada Nadzorcza dokonała oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: "Regulamin GPW") oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Wraz z prezentacją wyników tej oceny Rada Nadzorcza przedstawia również informację na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania przedmiotowej oceny.

W wyniku przeprowadzonej oceny Rada Nadzorcza nie stwierdziła przypadków naruszeń ładu korporacyjnego. Celem dokonania przedmiotowej oceny analizie poddano zakres i terminowość wykonania obowiązków informacyjnych, zakres merytoryczny Oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, zamieszczonego w opublikowanym w dniu 30.03.2023 roku Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty okres 1 stycznia 2022 roku – 31 grudnia 2022 roku, a także zawartość i aktualność informacji zamieszczanych w sekcji "Ład korporacyjny" na stronie internetowej Spółki.

W wyniku przeprowadzonej analizy Rada Nadzorcza stwierdza, że obowiązki te zostały w 2022 roku wypełnione przez Spółkę zgodnie z Regulaminem GPW, jak również wymogami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. poz. 757 z późn.zm.) (dalej: "Rozporządzenie").

OBOWIĄZKI INFORMACYJNE DOTYCZĄCE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO OKREŚLONE W REGULAMINIE GPW

Od dnia 01.07.2021 roku Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW określonym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", które zostały przyjęte przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29.03.2021 roku.

Informacja o aktualnie obowiązujących zasadach Dobrych Praktyk 2021 jest publicznie dostępna na stronie internetowej Spółki pod adresem:

https://tarnow.grupaazoty.com/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki, a także na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dotyczącej ładu korporacyjnego pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

Zakres stosowania zasad Dobrych Praktyk 2021 przyjęty został Uchwałą Zarządu nr 99/XII/2021 z dnia 28.07.2021 r. oraz Uchwałą Rady Nadzorczej nr 190/XI/2021 z dnia 29.07.2021 r. Ponadto, zakres stosowania zasad Dobrych Praktyk 2021 został zaprezentowany akcjonariuszom podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 15.11.2021 r.

Spółka poinformowała o deklarowanym zakresie stosowania Dobrych Praktyk 2021 raportami bieżącymi przekazanymi za pośrednictwem systemu EBI GPW:

• − nr 1/2021 z dnia 30.07.2021 roku, a następnie, w związku z opublikowaniem Strategii Grupy Azoty na lata 221-2030 i przystąpieniem do stosowania zasad 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1.
• − nr 2/2021 z dnia 09.11.2021 roku.

Aktualna Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 wraz z uzasadnieniem do niestosowanych zasad zamieszczona zostało w lokalizacji:

https://tarnow.grupaazoty.com/upload/2/files/2021/RI/nwz%20-

%2015.11/Ad.%208.%20Informacja%20o%20stanie%20stosowania%20Dobrych%20Praktyk%202021%2009 .11.2021.pdf.

W przypadku incydentalnego naruszenia danej zasady Spółka zobligowana jest do przekazania informacji o tym raportem bieżącym w systemie EBI. W 2022 roku nie zanotowano incydentalnych naruszeń zasad Dobrych Praktyk 2021.

Rada Nadzorcza w ramach swoich prac kieruje się deklarowanymi zasadami Dobrych Praktyk. W szczególności w 2022 roku:

• − rozpatrzyła i zaopiniowała sprawy kierowane do Walnego Zgromadzenia (w tym m. in. sprawozdania finansowe i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej),
• − sporządziła i przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym 2021 zawierające elementy wymagane zasadami dobrych praktyk.

W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się 29 czerwca 2022 roku, uczestniczyli przedstawiciele Rady Nadzorczej.

OBOWIĄZKI INFORMACYJNE DOTYCZĄCE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO OKREŚLONE W PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Zgodnie z treścią § 70 ust. 6 pkt 5 lit. a i lit. b Rozporządzenia Spółka zobowiązana jest w rocznym raporcie okresowym zawrzeć sprawozdanie z działalności emitenta z uwzględnieniem oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, jako wyodrębnionej części tego sprawozdania. Rozporządzenie określa również jakie informacje powinny być zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego. Oświadczenie Spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczone jest w opublikowanym w dniu 30.03.2023 r. Sprawozdaniu Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku i zawiera wszystkie elementy wymagane Rozporządzeniem, co zostało potwierdzone w Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.

Ponadto, Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Spółce Grupa Azoty S.A. w 2022 roku zostało opublikowane na stronie internetowej Spółki (https://tarnow.grupaazoty.com/relacjeinwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki/raporty-dotyczace-dobrych-praktyk-i-stosowaniazasad-ladu-korporacyjnego).

RAPORTOWANIE Z OBSZARU ESG (KWESTIE ŚRODOWISKOWE, SPOŁECZNE I DOTYCZĄCE ŁADU KORPORACYJNEGO)

Grupa Azoty S.A., będąc spółką giełdową notowaną na GPW, wchodziła także w skład portfela RESPECT INDEX nieprzerwanie od momentu jego wprowadzenia w dniu 19.11.2009 r. do czasu jego wygaszenia z dniem 31.12.2019 r.

Podstawowymi przesłankami przynależności do indeksu było prowadzenie w nienaganny sposób komunikacji z rynkiem poprzez raporty bieżące i okresowe oraz swoje strony internetowe i społecznie odpowiedzialne zachowanie wobec środowiska, społeczności i pracowników. Od dnia 03.09.2019 r. Spółka wchodzi w skład indeksu WIG-ESG, który obejmuje ocenę raportowania z obszaru ESG przez spółki znajdujące się w indeksach WIG20 i mWIG40, a więc największe firmy notowane na GPW.

WIG-ESG jest odzwierciedleniem wartości portfela akcji spółek uznawanych za odpowiedzialne społecznie, tj. takich, które przestrzegają zasad biznesu odpowiedzialnego społecznie, w szczególności w zakresie kwestii środowiskowych, społecznych, ekonomicznych i ładu korporacyjnego.

Spółka wchodzi w skład indeksów MSCI ESG co zostało zweryfikowane gruntową okresową oceną raportowania stosowanych działań z zakresu środowiska (Environmental), kwestii socjalnych i społecznych (Social) i zarządzania na poziomie korporacyjnym (Corporate Governance).

Spółka jako Jednostka Dominująca, zgodnie z wymogami Rozporządzenia, opublikowała Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony

dnia 31 grudnia 2022 roku, zawierające dane i wskaźniki dotyczące Grupy Kapitałowej Spółki i wiodących spółek zależnych. Sprawozdanie zostało przygotowane zgodnie z wytycznymi Dyrektyw Parlamentu Europejskiego i Rady (2014/95/UE i 2013/34/UE) oraz Ustawy o rachunkowości w odniesieniu do ujawniania informacji niefinansowych.

Ponadto Spółka opublikowała Raport zintegrowany Grupy Azoty za rok 2021, zawierający szczegółowe informacje dotyczące kwestii środowiskowych, społecznych i ładu korporacyjnego.

OCENA

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia spełnianie przez Spółkę w roku obrotowym 2022 obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie GPW oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Ponadto Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie przyjętych przez Spółkę standardów władztwa korporacyjnego (corporate governance) w odniesieniu do funkcjonowania jej organów i jednostek organizacyjnych w aspekcie przestrzegania obowiązujących przepisów prawa, dobrych praktyk oraz regulacji wewnętrznych, w szczególności zawartych w dokumencie pn. "Zasady nadzoru właścicielskiego w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty - Polityka właścicielska".

14. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ I CHARYTATYWNEJ

14.1.ZASADY I DOKUMENTY

Działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze regulowana jest w Spółce przez nw. dokumenty:

• − Polityka społeczno-sponsoringowa Grupy Azoty oraz zasady jej funkcjonowania w Grupie;
• − Polityka CSR Spółek Grupy Kapitałowej Grupa Azoty;
• − Polityka darowizn Grupy Azoty;
• − Regulamin udzielania darowizn Grupy Azoty S.A;
• − Polityka stypendialna Grupy Azoty;
• − Polityka Dobroczynności (od października 2022 r.).

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje działania zmierzające do jednolitego stosowania powyższych polityk w Grupie Azoty.

14.2.ANALIZA I OCENA DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ

Spółka realizuje działania centralne, których głównym celem jest promocja i reklama całej Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, finansowane przez wszystkie spółki posługujące się marką "Grupa Azoty" oraz działania lokalne mające na celu reklamę Spółki – spółki dominującej w Grupie Azoty.

Wydatki na usługi public relations i komunikacji społecznej w Spółce (działania lokalne i działania centralne) w 2022 roku wyniosły 15 518 tys. zł. W kwocie uwzględniono darowizny w wysokości 1 261 tys. zł oraz upominki w kwocie 457 tys. zł.

Realizowane działania sponsoringowe wpisują się w jeden ze strategicznych filarów Grupy Azoty zawartych w Strategii ESG – partnerstwo, które jest kluczem do rozwoju organizacji i regionu oraz odpowiedzialność za najbliższe otoczenie.

Spółka określiła kluczowe wskaźniki efektywności, realizuje badania efektywności reklamy oraz ankiety wśród interesariuszy. Analizując powyższe oceny, poniesione wydatki za 2022 r. znajdują uzasadnienie i dodatnie pokrycie w osiągniętych parametrach prowadzonych aktywności.

DZIAŁANIA CENTRALNE

Działania centralne obejmowały:

• − współpracę z Polskim Związkiem Narciarskim gwarantującą Spółce reklamę z wykorzystaniem kadry narodowej w skokach narciarskich, w biegach narciarskich, w kombinacji norweskiej oraz w snowboardzie;
• − współpracę z Motorem Lublin Drużynowy Mistrz Polski na żużlu w sezonie 2022;
• − współpracę ze sportowcami Piotrem Żyłą, Jakubem Wolnym, Malwiną Kopron oraz Moniką Skinder;
• − naming rights Grupa Azoty Arena w Puławach;
• − wsparcie wydarzeń sportowych logotyp Grupy Azoty widoczny był na licznych imprezach sportowych, m.in. podczas FIS Pucharu Świata w skokach narciarskich w Wiśle i w Zakopanem, zawodach MMA organizowanych przez BABILON Promotion oraz na poznańskiej edycji CAVALIADY TOUR;
• − wsparcie działań CSR w zakresie sportu Spółka jest Głównym Partnerem Narodowego Programu Rozwoju Biegów Narciarskich oraz kartingowca Macieja Gładysza;
• − realizację Programu Sponsoringowego Grupa Azoty START formowanie przyszłych pokoleń sportowców oraz wychowanie młodego pokolenia poprzez sport w duchu zdrowej rywalizacji, zwracającej uwagę na wzajemny szacunek i uczciwość oraz poszanowanie podstawowych wartości, zwłaszcza tych wypływających z zasad Fair Play; wsparcie trafiło do szkół oraz podmiotów prowadzących działalność sportową w zakresie szkolenia dzieci i młodzieży w wieku od 5 do 19 lat, łącznie do 32 podmiotów z 6 województw. Wsparcie może być przeznaczone na zakup i oznakowanie sprzętu sportowego lub odzieży sportowej i treningowej, a także na działalność szkoleniową i treningową;
• − inne działania związane z tematyką ochrony środowiska oraz bezpieczeństwa, w tym kongres "Polska Chemia 2022"; Spółka była Partnerem Strategicznym Programu Bezpieczna Chemia oraz Projektu Chemia 4.0, który jest realizowany przez Polską Izbę Przemysłu Chemicznego; ponadto Spółka była Partnerem Branżowym konferencji i sympozjów naukowo-technicznych organizowanych przez BMP, w tym m.in. Chemia 2022, Remonty i Utrzymanie Ruchu w Przemyśle Chemicznym oraz Bezpieczeństwo Instalacji Przemysłowych;
• − uczestnictwo Spółki w kongresach i forach m.in. w Kongresie 590, w Forum Ekonomicznym w Karpaczu, Europejskim Forum Rolniczym oraz Forum Krynica.

W ramach działań centralnych zostały przekazane darowizny m.in. na następujące organizacje:

• − Caritas Diecezji Tarnowskiej (pomoc uchodźcom),
• − Polski Czerwony Krzyż oddział okręgowy PCK w Krakowie (pomoc uchodźcom),
• − Caritas Archidiecezji Krakowskiej (pomoc uchodźcom),

• − Zamek Królewski w Warszawie, Muzeum. Rezydencja Królów i Rzeczypospolitej (zakup dzieła),
• − Ochotnicza Straż Pożarna w Przecieszynie (zakup średniego pojazdu ratowniczo-gaśniczego).

DZIAŁANIA LOKALNE

Działania lokalne obejmowały m.in. współpracę z lokalnymi klubami i stowarzyszeniami sportowymi, organizacjami branżowymi, szkołami i instytucjami kultury. Spółka udzielała także pomocy instytucjom charytatywnym.

W minionym roku na wsparcie Spółki mogli liczyć m.in:

• − Centrum Sztuki Mościce;
• − Centrum Paderewskiego;
• − Europejskie Centrum Muzyki im. K. Pendereckiego;
• − Stowarzyszenie Artystyczne ArtContest;
• − Katolickie Centrum Edukacji Młodzieży KANA;
• − Stowarzyszenie "Ich Lepsze Jutro".

Wsparcia udzielono również poniższym klubom sportowym:

• − Roleski Grupa Azoty ANS Tarnów (siatkówka);
• − Grupa Azoty Unia Tarnów (piłka ręczna);
• − Klub Sportowy ZKS Unia Tarnów (piłka nożna);
• − Unia Tarnów Żużlowa Sportowa Spółka Akcyjna (żużel).

W ramach działań lokalnych zostały przekazane darowizny m.in. na następujące organizacje:

• − Parafia Katedralna w Tarnowie pw. Narodzenia Najświętszej Maryi Panny (Sanktuarium Matki Boskiej Bolesnej);
• − Fundacja im. Ignacego Mościckiego;
• − Stowarzyszenie Malta Służba Medyczna oddział Tarnów;
• − Tarnowskie Zrzeszenie Sportowe Niepełnosprawnych START;
• − Klub Honorowych Dawców Krwi Polskiego Czerwonego Krzyża im. Tytusa Chałubińskiego przy Grupie Azoty S.A.;
• − Polskie Towarzystwo Turystyki Krajowej przy Grupie Azoty;
• − Wyższe Seminarium Duchowne w Tarnowie;
• − Parafia pw. Najświętszej Maryi Panny Królowej Polski w Tarnowie-Mościcach.

Dodatkowo w ramach działań na rzecz osób potrzebujących w 2022 r. Spółka włączyła się w akcję Szlachetnej Paczki, obejmując swoim wsparciem trzy rodziny z regionu tarnowskiego.

W ocenie Rady Nadzorczej w 2022 r. Spółka prawidłowo i odpowiedzialnie realizowała inicjatywny i zadania w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej. Realizowane projekty z ww. zakresu prowadzone były zgodnie z przyjętymi w Spółce regulacjami tj.:

• − z przyjętą Strategią Grupy Azoty na lata 2021-2030;
• − z zakresu sponsoringu na podstawie Polityki Społeczno-Sponsoringowej Grupy Azoty i Polityki CSR Grupy Azoty;
• − z zakresu charytatywnego na podstawie Polityki Dobroczynności Grupy Azoty.

Budowanie wizerunku Spółki i produktów przez nią wytwarzanych ma wpływ na podejmowane decyzje zakupowe i lojalność partnerów biznesowych, co przekłada się na wzrost wartości Spółki.

15. INFORMACJA NT. STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Zasada 2.1. Dobrych Praktyk 2021 nie jest stosowana. W Grupie Azoty nie został w sposób formalny przyjęty dokument "Polityka różnorodności", jednakże Spółka stosuje jasne zasady zatrudnienia i awansu oraz dąży do zapewnienia różnorodności w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego w odniesieniu do wszystkich jej pracowników, z uwzględnieniem władz Spółki i jej kluczowych menadżerów. Spółka w swej działalności stosuje w praktyce zasadę równego traktowania oraz przeciwdziałania wszelkim przejawom dyskryminacji. Spółka zobowiązuje się do stosowania powyższego oraz zobowiązuje się do stosowania powyższych zasad ich promowania i upowszechniania wśród wszystkich grup jej interesariuszy.

Zasady powoływania Zarządu oraz wyboru przez pracowników Członka Zarządu określa Statut Spółki oraz odrębne regulaminy. Postępowania kwalifikacyjne prowadzone są w sposób otwarty i transparentny. Szczegółowy zakres kwalifikacji wymaganych na stanowisku Członka Zarządu określany jest każdorazowo w ogłoszeniu publikowanym na stronie internetowej Spółki.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej na dzień 31 grudnia 2022 roku nie spełniał wskaźnika mniejszości na poziomie nie niższym niż 30%, wskazanego w Dobrych Praktykach 2021. Natomiast po okresie sprawozdawczym, w związku z powołaniem w skład Rady Nadzorczej Pani Marzeny Małek z dniem 11.01.2023 r. zróżnicowanie składu Rady Nadzorczej pod względem płci zapewnia różnorodność na poziomie nie niższym niż 30%. Aktualnie skład Rady Nadzorczej liczy 9 członków, z udziałem 33,3% kobiet i 66,6% mężczyzn.

Osoby uprawnione do wyboru członków organów Spółki jako głównymi kryteriami powinny kierować się zabezpieczeniem potrzeb Spółki, w tym zapewnienie różnorodności wykształcenia, wiedzy i doświadczenia, kompetencji oraz wszechstronności kandydata do sprawowania danej funkcji

w organach korporacyjnych. Natomiast inne czynniki, jak wiek, płeć, narodowość, pochodzenie etniczne, religia czy przekonania polityczne nie powinny stanowić decydującego kryterium w powyższym zakresie.

Członkowie Rady Nadzorczej:

Magdalena Butrymowicz – Przewodnicząca Rady Nadzorczej Wojciech Krysztofik – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Robert Kapka – Sekretarz Rady Nadzorczej Monika Fill – Członek Rady Nadzorczej Bartłomiej Litwińczuk - Członek Rady Nadzorczej Marzena Małek - Członek Rady Nadzorczej Michał Maziarka - Członek Rady Nadzorczej Janusz Podsiadło - Członek Rady Nadzorczej Roman Romaniszyn - Członek Rady Nadzorczej

Na oryginale właściwe podpisy.

Załącznik do Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowym 2022

Ocena sprawozdań za 2022 rok:

Sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, Skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Grupa Azoty z płatności na rzecz administracji publicznej oraz Sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty.

Tarnów, maj 2023 r.

Spis treści

1.	WSTĘP 3
2.	PODSUMOWANIE ANALIZY I OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 4
3.	PODSUMOWANIE ANALIZY I OCENY SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 9
4.	PODSUMOWANIE ANALIZY I OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
	GRUPA AZOTY SPÓŁKA AKCYJNA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRUPA AZOTY 14
5.	PODSUMOWANIE ANALIZY I OCENY SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PŁATNOŚCI NA
	RZECZ ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 19
6.	PODSUMOWANIE ANALIZY I OCENY SPRAWOZDANIA NA TEMAT INFORMACJI
	NIEFINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ GRUPA AZOTY 20
7.	WNIOSKI I REKOMENDACJE 22

1. WSTĘP

Rada Nadzorcza Spółki Grupa Azoty S.A. ("Rada Nadzorcza"), zgodnie z wymogiem art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 70 ust. 1 pkt 14 oraz § 71 ust.1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757 z późn. zm.), a także § 32 ust. 1 pkt 6-9 Statutu Grupy Azoty S.A. ("Spółka"), uchwałami nr 375/XI/2023, 376/XI/2023, 377/XI/2023, 378/XI/2023 oraz 379/XI/2023 z dnia 30.03.2023 r. dokonała pozytywnej oceny następujących sprawozdań:

• 1) Sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku przygotowanego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską ("Sprawozdanie finansowe za 2022 rok");
• 2) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku przygotowanego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską ("Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2022 rok");
• 3) Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku ("Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2022 rok");
• 4) Skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Grupa Azoty z płatności na rzecz administracji publicznej za 2022 rok ("Skonsolidowane sprawozdanie z płatności na rzecz administracji publicznej za 2022 rok");
• 5) Sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku ("Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych za 2022 rok").

Niniejsza ocena zawiera podsumowanie analizy i oceny przez Radę Nadzorczą wymienionych powyżej (pkt 1-5) sprawozdań Spółki za 2022 rok.

Badanie Sprawozdania finansowego za 2022 rok i Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok przeprowadzone zostało przez firmę audytorską BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie ("biegły rewident", "BDO"), która została wybrana (zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami dot. wyboru firmy audytorskiej) przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych za lata 2022-2024. Zadaniem biegłego rewidenta było zbadanie zgodności przedmiotowych sprawozdań finansowych oraz Sprawozdania Zarządu z działalności za 2022 rok z przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz odpowiednimi przepisami prawa. Wyniki prac biegłego rewidenta zostały ujęte w sprawozdaniach niezależnego biegłego rewidenta z badania, a dodatkowe szczegółowe informacje na temat organizacji i przebiegu badania zostały zamieszczone w sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Grupa Kapitałowa Spółki, tj. Grupa Kapitałowa Grupa Azoty, zwana jest dalej w treści "Grupą".

2. PODSUMOWANIE ANALIZY I OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

INFORMACJE OGÓLNE

Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała Sprawozdanie finansowe za 2022 rok, obejmujące:

• 1) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zysk netto w kwocie 356 060 tys. zł oraz dodatni całkowity dochód za okres w kwocie 346 914 tys. zł;
• 2) Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 11 359 037 tys. zł;
• 3) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 346 914 tys. zł;
• 4) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 474 728 tys. zł;
• 5) Informację dodatkową do Sprawozdania finansowego.

Sprawozdanie finansowe za 2022 rok zawiera:

• podstawowe informacje dotyczące organizacji Spółki,
• opis najważniejszych stosowanych zasad rachunkowości,
• noty objaśniające do Sprawozdania finansowego.

PRZYCHODY, KOSZTY, WYNIKI

Podstawowe pozycje rachunku zysków i strat osiągnięte w roku 2022 w porównaniu do roku 2021 ukształtowały się jak poniżej (wszystkie kwoty w tys. zł o ile nie wskazano inaczej):

	2022	2021	Zmiana 2022/2021	Zmiana 2022/2021 (%)
Przychody ze sprzedaży	3 960 797	2 573 341	1 387 456	53,9
Koszty wytworzenia/nabycia sprzedanych produktów, towarów i materiałów	(3 431 046)	(2 148 478)	(1 282 568)	59,7
Zysk brutto ze sprzedaży	529 751	424 863	104 888	24,7
Zysk netto	356 060	191 790	164 270	85,7
EBIT	58 018	126 411	(68 393)	(54,1)
EBITDA	288 825	276 184	12 641	4,6

Poziom przychodów ze sprzedaży zwiększył się w porównaniu do roku ubiegłego o 53,9%, co przy jednoczesnym wzroście poziomu kosztów wytworzenia/nabycia sprzedanych produktów, towarów i materiałów o 59,7 % skutkowało wypracowaniem przez Spółkę zysku brutto ze sprzedaży na poziomie 529 751 tys. zł.

Poziom sprzedaży w poszczególnych segmentach (łącznie: sprzedaż wewnętrzna i zewnętrzna, dane w tys. zł, o ile nie wskazano inaczej) przedstawia się następująco:

			Zmiana	Zmiana
Segment	2022	2021	2022/2021	2022/2021
				(%)
Nawozy-Agro	3 350 772	1 616 079	1 734 693	107,3
Tworzywa	2 248 185	1 775 393	472 792	26,6
Energetyka	1 887 797	930 845	956 952	102,8
Pozostałe	186 310	114 795	71 515	62,3
Ogółem	7 673 064	4 437 112	3 235 952	72,9

W 2022 roku w stosunku do roku 2021 odnotowano wzrost poziomu przychodów we wszystkich segmentach działalności Spółki.

Jest to efekt podążania cen produktów za rosnącymi cenami surowców, szczególnie gazu ziemnego. Ujemną dynamikę odnotowano natomiast od strony popytowej. Niższy wolumen sprzedaży, szczególnie drugiego półrocza, to skutek napływu konkurencyjnego importu w segmencie Tworzywowo-Nawozowym oraz spadek siły nabywczej w segmencie Nawozowym (wysokie wolumeny zbóż importowych).

Kształtowanie się EBITDA w poszczególnych segmentach (dane w tys. zł, o ile nie wskazano inaczej) przedstawia się następująco:

			Zmiana	Zmiana
Segment	2022	2021*	2022/2021	2022/2021
				(%)
Nawozy-Agro	163 795	69 031	94 764	137,3
Tworzywa	15 047	158 520	(143 473)	(90,5)
Energetyka	7 162	8 117	(955)	(11,8)
Pozostałe	102 821	40 516	62 305	153,8
Ogółem	288 825	276 184	12 641	4,6

*dane za rok 2021 zostały przekształcone w związku ze zmianą rozliczania kosztów zarządu na segmenty sprawozdawcze

Spółka w 2022 roku wypracowała wynik EBITDA na poziomie 288 825 tys. zł, tym samym przewyższając poziom ubiegłoroczny o 4,6%, tj. o 12 641 tys. zł.

CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW

W 2022 roku wartość aktywów Spółki wynosiła 11 359 037 tys. zł, i była niższa o 308 824 tys. zł w porównaniu do stanu na koniec 2021 roku. Na dzień 31 grudnia 2022 roku stan aktywów trwałych wyniósł 8 752 737 tys. zł, a stan aktywów obrotowych 2 606 300 tys. zł.

Do najistotniejszych zmian, jakie nastąpiły po stronie aktywów sprawozdania z sytuacji finansowej w 2022 roku w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku należą:

• spadek wartości środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 26,1%, tj. o kwotę 474 728 tys. zł, co spowodowane było wykorzystaniem środków pieniężnych na spłatę zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek oraz faktoringu odwrotnego,
• spadek należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe o 12,7% , tj. o kwotę 57 890 tys. zł, co wynika z ograniczeń popytu i w efekcie niższej sprzedaży a równoległego wzrostu zapasów produktów,
• wzrost stanu zapasów o 49,7%, tj. o kwotę 165 128 tys. zł, głównie materiałów i produktów gotowych spowodowane ograniczeniem popytu,
• wzrost pozycji prawa majątkowe o 11,2%, tj. o 22 650 tys. zł, będący skutkiem znaczącego wzrostu cen uprawnień do emisji CO2.

Znaczące zmiany, jakie nastąpiły po stronie pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej w 2022 roku w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku obejmują:

• spadek stanu zobowiązań długo- i krótkoterminowych z tytułu kredytów i pożyczek o 11,2%, tj. o kwotę 570 039 tys. zł, co jest efektem niezaciągania nowych kredytów oraz terminową spłatą rat kredytów, a także niższych nadwyżek pieniężnych spółek z Grupy w strukturach cash poolingu rzeczywistego na rachunku agenta,

• spadek stanu pozostałych zobowiązań finansowych (długo- i krótkoterminowych) o 50,9%, tj. o kwotę 223 521 tys. zł, który związany jest głównie ze spadkiem zobowiązań z tytułu faktoringu odwrotnego,
• wzrost stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe o 15,3% tj. o kwotę 118 935 tys. zł, co wynika głównie ze wzrostu cen zakupu gazu i surowców energetycznych.

PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Wskaźniki rentowności [%]

	2022	2021
Rentowność brutto na sprzedaży	13,4	16,5
Rentowność EBIT	1,5	4,9
Rentowność EBITDA	7,3	10,7
Rentowność netto	9,0	7,5
ROA	3,1	1,6
ROCE	0,7	1,6
ROE	6,5	3,7
Rentowność aktywów trwałych	4,1	2,2

Wskaźniki płynności

	2022	2021
Wskaźnik bieżącej płynności	0,8	0,8
Wskaźnik wysokiej płynności	0,6	0,8
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,4	0,6

Wskaźniki efektywności zarządzania [dni]

	2022	2021
Okres rotacji zapasów	52	56
Okres inkasa należności	36	64
Okres spłaty zobowiązań	94	131
Cykl gotówkowy/konwersji gotówki	(6)	(11)

Wskaźniki zadłużenia [%]

	2022	2021
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	51,9	56,1
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	21,9	25,7
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	30,0	30,4
Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym	92,8	78,2
Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek	277,4	451,1

OCENA WRAZ Z UZASADNIENIEM

Rada Nadzorcza dokonała oceny Sprawozdania finansowego za 2022 rok i stwierdziła, że zawiera ono wymagane przepisami prawa informacje i jest zgodne ze stanem faktycznym.

Sprawozdanie finansowe za 2022 rok było przedmiotem weryfikacji, analizy i oceny przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu, realizując obowiązki wynikające z ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1302 z późn. zm.; "Ustawa"), monitorował (i) procesy sprawozdawczości finansowej, (ii) skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, ze szczególnym uwzględnieniem zagadnień związanych z zapewnieniem rzetelności sprawozdań finansowych i ich zgodności z odpowiednimi wymogami prawnymi, a także (iii) wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania.

W ramach procesu badania sprawozdań finansowych Komitet Audytu regularnie spotykał się z przedstawicielami firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawicielami służb finansowych Spółki monitorując proces sporządzania i badania sprawozdań oraz omawiając kluczowe zagadnienia. Ponadto Komitet Audytu zapoznał się z przedstawionym przez firmę audytorską sprawozdaniem z badania Sprawozdania finansowego za 2022 rok oraz ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu opracowanym zgodnie z przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz.U. UE nr L 158/77; "Rozporządzenie"), a także wymogami Ustawy. W wyniku przeprowadzonych prac Komitet Audytu wydał pozytywną rekomendację dla Rady Nadzorczej Spółki w przedmiocie oceny Sprawozdania finansowego za 2022 rok.

Ocena Sprawozdania finansowego za 2022 rok przez Radę Nadzorczą opiera się na pozytywnej rekomendacji Komitetu Audytu oraz pozytywnej opinii zawartej w sprawozdaniu z badania przez niezależnego biegłego rewidenta zawierającym opinię bez zastrzeżeń.

W oparciu o opisane powyżej procedury oraz dodatkowe wyjaśnienia uzyskane od Zarządu Spółki oraz biegłego rewidenta Spółki Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła Sprawozdanie finansowe za 2022 rok przedłożone przez Zarząd.

3. PODSUMOWANIE ANALIZY I OCENY SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

INFORMACJE OGÓLNE

Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2022 rok, obejmujące:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zysk netto w kwocie 583 820 tys. zł oraz dodatni całkowity dochód za okres w kwocie 1 040 754 tys. zł;
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 25 865 644 tys. zł;
• 3) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1 024 200 tys. zł;
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zmniejszenia środków pieniężnych o kwotę 985 652 tys. zł;
• 5) Informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2022 zawiera:

• informacje dotyczące Grupy, w tym opis organizacji Grupy,
• opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości,
• noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

PRZYCHODY, KOSZTY, WYNIKI

Podstawowe wartości osiągnięte w roku 2022 w porównaniu do roku 2021 ukształtowały się jak poniżej (wszystkie kwoty w tys. zł):

	2022	2021	Zmiana 2022/2021	Zmiana 2022/2021 (%)
Przychody ze sprzedaży	24 657 853	15 901 259	8 756 594	55,1
Koszty wytworzenia/nabycia sprzedanych produktów, towarów i materiałów	(20 722 832)	(12 822 820)	(7 900 012)	61,6
Zysk brutto ze sprzedaży	3 935 021	3 078 439	856 582	27,8
Zysk netto	583 820	633 687	(49 867)	(7,9)
EBIT	865 649	876 505	(10 856)	(1,2)
EBITDA	2 545 495	1 947 314	598 181	30,7

Poziom przychodów ze sprzedaży uległ zwiększeniu w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 55,1%, co przy wzroście poziomu kosztów wytworzenia/nabycia sprzedanych produktów, towarów i materiałów o 61,6% skutkowało wypracowaniem przez Grupę zysku brutto ze sprzedaży wyższego o 27,8%, tj. o 856 582 tys. zł w porównaniu do roku ubiegłego.

Segment	2022	2021	Zmiana 2022/2021	Zmiana 2022/2021 (%)
Nawozy-Agro	23 432 858	13 391 043	10 041 815	75,0
Tworzywa	3 115 440	2 221 934	893 506	40,2
Chemia	8 693 936	6 031 279	2 662 657	44,1
Energetyka	9 615 480	5 403 541	4 211 939	77,9
Pozostałe	1 386 078	1 341 095	44 983	3,4
Ogółem	46 243 792	28 388 892	17 854 900	62,9

W poniższej tabeli przedstawiono poziom przychodów ze sprzedaży w poszczególnych segmentach Grupy (łącznie: sprzedaż wewnętrzna pomiędzy segmentami oraz zewnętrzna):

W tabeli poniżej przedstawiono kształtowanie się EBITDA w poszczególnych segmentach Grupy (dane w tys. zł, o ile nie wskazano inaczej):

Segment	2022	2021*	Zmiana 2022/2021	Zmiana 2022/2021 (%)
Nawozy-Agro	1 360 934	776 549	584 385	75,3
Tworzywa	(45 970)	200 179	(246 149)	(123,0)
Chemia	772 654	674 150	98 504	14,6
Energetyka	247 342	151 245	96 097	63,5
Pozostałe	210 535	145 191	65 344	45,0
Ogółem	2 545 495	1 947 314	598 181	30,7

*dane za rok 2021 zostały przekształcone w związku ze zmianą rozliczania kosztów zarządu na segmenty sprawozdawcze

Grupa w 2022 roku odnotowała wzrost skonsolidowanych wyników na poziomie EBITDA o 30,7% w stosunku do roku ubiegłego. Pozytywny wpływ na taki wynik miały głównie istotnie wyższe ceny produktów, ale również konsekwentnie realizowana strategia dywersyfikacji biznesu. Znacząco wyższy wynik wypracował segment Nawozy i Energetyka. Sytuacja podażowo-popytowa w europejskiej branży nawozowo-chemicznej w całym 2022 roku zdeterminowana była rynkowymi konsekwencjami zbrojnej agresji Rosji na Ukrainę i wysokimi poziomami cen surowców oraz mediów energetycznych, co skutkowało ograniczeniami produkcji przez europejskich producentów, w tym przez Grupę. Segment Tworzywa zanotował ujemny wynik EBITDA, co było spowodowane wzrostem cen kluczowych surowców produkcyjnych oraz spadkiem popytu w głównych branżach zastosowań (napływ importowanego towaru). Negatywny wpływ na poziom EBITDA w kluczowych segmentach miały utworzone odpisy aktualizujące wartość zapasów wyrobów gotowych, półproduktów i surowców w łącznej wysokości 428 mln zł.

CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW

W 2022 roku wartość aktywów Grupy wzrosła do poziomu 25 865 644 tys. zł, tj. o 2 220 939 tys. zł w porównaniu do stanu na koniec 2021 roku. Na dzień 31 grudnia 2022 roku stan aktywów trwałych wyniósł 16 948 753 tys. zł, a stan aktywów obrotowych 8 916 891 tys. zł.

Istotne zmiany jakie nastąpiły po stronie aktywów Skonsolidowanego sprawozdania za 2022 rok z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku obejmują:

• wzrost stanu rzeczowych aktywów trwałych o 12,0 %, tj. o kwotę 1 434 477 tys. zł, wynikający z nakładów na nabycie aktywów trwałych, w tym zwłaszcza w związku z kontynuacją realizacji strategicznego projektu inwestycyjnego "Polimery Police" w spółce zależnej Grupa Azoty Polyolefins S.A. oraz budowy nowego bloku energetycznego w spółce zależnej Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A.,
• wzrost stanu zapasów o 48,9%, tj. o kwotę 1 131 242 tys. zł, dotyczący głównie zwiększenia stanów magazynowych i wartości produktów, uwzględniając dokonane odpisy aktualizujące,
• wzrost wartości praw majątkowych o 28,8 %, tj. o 449 177 tys. zł, będący efektem wyższych cen nabycia praw do emisji CO2,
• spadek stanu środków pieniężnych o 41,7 %, tj. o 985 652 tys. zł, wynikający m.in. ze wzrostu zapasów, a ponadto spłat zobowiązań z tytułu faktoringu odwrotnego, rat kredytów terminowych,
• spadek stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe o 17,4 %, tj. o kwotę 427 555 tys. zł, wynikający głównie z ograniczeń popytu i w efekcie niższej sprzedaży, a równoległego wzrostu zapasów produktów,

Istotne zmiany jakie nastąpiły po stronie pasywów Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok z sytuacji finansowej w 2022 roku w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku obejmują:

• wzrost stanu kapitału własnego o 11,5%, tj. o kwotę 1 024 200 tys. zł, co wynika głównie z wypracowanego skonsolidowanego zysku netto za okres sprawozdawczy oraz wpływu z wyceny transakcji zabezpieczających,
• wzrost stanu długoterminowych zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek o 36,6 %, tj. o kwotę 1 331 035 tys. zł wynika z wykorzystania w całości kredytów celowych Grupy Azoty Polyolefins S.A. na finansowanie nakładów - projekt Polimery Police, o kwotę 1 887 957 tys. zł, przy jednoczesnej spłacie rat pozostałych kredytów terminowych Grupy,
• spadek stanu pozostałych krótkoterminowych zobowiązań finansowych o 26,6%, tj. o kwotę 468 253 tys. zł, związany jest ze spadkiem zobowiązań z tytułu faktoringu odwrotnego,
• wzrost zobowiązań z tytułu dostaw i usług krótkoterminowych oraz pozostałych o 5,4%, tj. o kwotę 313 895 tys. zł, co wynika głównie ze wzrostu cen zakupu surowców.

PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Wskaźniki rentowności [%]

	2022	2021
Rentowność brutto na sprzedaży	16,0	19,4
Rentowność EBIT	3,5	5,5
Rentowność EBITDA	10,3	12,2
Rentowność netto	2,4	4,0
ROA	2,3	2,7
ROCE	5,0	5,9
ROE	5,9	7,1
Rentowność aktywów trwałych	3,4	4,3

Wskaźniki płynności

	2022	2021
Wskaźnik bieżącej płynności	1	1
Wskaźnik wysokiej płynności	0,6	0,7
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,2	0,3

Wskaźniki efektywności zarządzania [dni]

	2022	2021
Okres rotacji zapasów	60	65
Okres inkasa należności	30	56
Okres spłaty zobowiązań	107	164
Cykl gotówkowy/konwersji gotówki	-17	-43

Wskaźniki zadłużenia [%]

	2022	2021
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	61,5	62,3
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	28,2	25,2
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	33,3	37,1
Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym	62,6	60,7
Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek	423,2	912,4

OCENA WRAZ Z UZASADNIENIEM

Rada Nadzorcza dokonała oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok i stwierdziła, że zawiera ono wymagane przepisami prawa informacje i jest zgodne ze stanem faktycznym.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2022 rok było przedmiotem weryfikacji, analizy i oceny przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu, realizując obowiązki wynikające z Ustawy, monitorował (i) procesy sprawozdawczości finansowej, (ii) skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, ze szczególnym uwzględnieniem zagadnień związanych z zapewnieniem rzetelności sprawozdań finansowych i ich zgodności z odpowiednimi wymogami prawnymi, a także (iii) wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania.

W ramach procesu badania sprawozdań finansowych Komitet Audytu regularnie spotykał się z przedstawicielami firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych oraz przedstawicielami służb finansowych Spółki monitorując proces sporządzania i badania sprawozdań oraz omawiając kluczowe zagadnienia. Ponadto Komitet Audytu zapoznał się z przedstawionym przez firmę audytorską sprawozdaniem z badania Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok oraz ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu opracowanym zgodnie z przepisami Rozporządzenia, a także wymogami Ustawy. W wyniku przeprowadzonych prac Komitet Audytu wydał pozytywną rekomendację dla Rady Nadzorczej Spółki w przedmiocie oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok.

Ocena Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok przez Radę Nadzorczą opiera się na pozytywnej rekomendacji Komitetu Audytu oraz pozytywnej opinii zawartej w sprawozdaniu z badania przez niezależnego biegłego rewidenta zawierającym opinię bez zastrzeżeń.

W oparciu o opisane procedury oraz dodatkowe wyjaśnienia uzyskane od Zarządu Spółki oraz biegłego rewidenta Spółki Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2022 rok przedłożone przez Zarząd.

4. PODSUMOWANIE ANALIZY I OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI GRUPA AZOTY SPÓŁKA AKCYJNA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRUPA AZOTY

INFORMACJE OGÓLNE

Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2022 rok sporządzone przez Zarząd zawiera:

• 1) Podstawowe informacje na temat Grupy oraz Spółki.
• 2) Zasady zarządzania.
• 3) Charakterystykę działalności.
• 4) Informacje o strategii oraz polityce rozwoju.
• 5) Opis aktualnej sytuacji finansowej i majątkowej.
• 6) Opis ryzyk i zagrożeń oraz perspektyw rozwoju.
• 7) Informacje na temat akcji i akcjonariatu.
• 8) Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.
• 9) Sprawozdanie z wydatków reprezentacyjnych, na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.
• 10) Pozostałe istotne informacje i zdarzenia.
• 11) Oświadczenie na temat informacji niefinansowych.
• 12) Informacje uzupełniające.

OMÓWIENIE POSZCZEGÓLNYCH OBSZARÓW SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK

1) Podstawowe informacje na temat Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz Jednostki Dominującej W rozdziale tym przedstawiono w szczególności informacje o strukturze Grupy oraz informacje o poszczególnych spółkach wchodzących w jej skład, udziale Spółki w jednostkach zależnych wraz z określeniem ich kapitałów zakładowych, zmian w organizacji Grupy oraz informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółek zależnych.

2) Zasady zarządzania

W rozdziale przedstawiono w szczególności schemat organizacyjny Spółki oraz informacje dotyczące zatrudnienia w Spółce oraz w Grupie.

3) Charakterystyka działalności

W rozdziale tym przedstawiono informacje dotyczące:

• obszarów działalności Grupy w podziale na segmenty: Nawozy-Agro, Tworzywa, Chemia, Energetyka, Pozostałe,
• charakterystyki podstawowych produktów w poszczególnych segmentach,
• rynków sprzedaży i źródeł zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi,
• umów znaczących i istotnych, w tym dotyczących kredytów i pożyczek, gwarancji i poręczeń,
• istotnych zdarzeń w okresie sprawozdawczym,

• istotnych wydarzeń po dacie bilansowej, w tym informacje o realizacji projektu "Polimery Police", skutkach pandemii choroby zakaźnej COVID-19 oraz o wojnie w Ukrainie.

4) Strategia oraz polityka rozwoju

W rozdziale przedstawiono:

• strategię i kierunki rozwoju, określone w "Strategii Grupy Azoty na lata 2021-2030",
• perspektywy rozwoju działalności z uwzględnieniem strategii rynkowej, w tym główne zamierzenia strategiczne Grupy w poszczególnych segmentach produkcyjnych,
• główne inwestycje krajowe i zagraniczne,
• inwestycje kapitałowe,
• ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych,
• ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.

5) Aktualna sytuacja finansowa i majątkowa

W rozdziale przedstawiono m.in.:

• ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy, w tym dokonane odpisy aktualizujące, informacje o przestojach i awariach,
• informację o zmienności kursów walut,
• informację o cenach uprawnień do emisji CO2,
• otoczenie rynkowe dla poszczególnych segmentów produkcyjnych,
• podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe w ujęciu skonsolidowanym oraz jednostkowym,
• zarządzanie zasobami finansowymi i majątkowymi,
• informację o lokatach zdeponowanych na rachunkach bankowych spółek Grupy,
• opis istotnych pozycji pozabilansowych,
• informacje o polityce stosowanej w zakresie ryzyka oraz o instrumentach, celach i metodach zarządzania ryzykiem, w tym zarządzenia ryzykiem walutowym, ryzykiem stóp procentowych, polityce zarządzania ryzykiem cenowym, polityce zarządzania ryzykiem kredytowym, polisach ubezpieczenia należności Grupy,
• informacje o przewidywanej sytuacji finansowej.

6) Ryzyka i zagrożenia oraz perspektywy rozwoju

W rozdziale przedstawiono zewnętrzne i wewnętrzne czynniki ryzyka i zagrożenia istotne dla rozwoju Grupy.

7) Akcje i akcjonariat

W rozdziale przedstawiono m.in.:

• łączną liczbę i wartość nominalną akcji Spółki, stan ich posiadania przez osoby nadzorujące i zarządzające oraz udziały tych osób w podmiotach powiązanych Spółki,
• kluczowe dane dotyczące akcji Spółki, w tym strukturę akcjonariatu, politykę dywidendy oraz zestawienie dywidend wypłaconych od roku 2008, notowania akcji Spółki wraz z wykazem rekomendacji w roku obrotowym 2022, a także informacje o działalności relacji inwestorskich.

8) Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

W rozdziale przedstawiono:

• zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka, tj. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("Dobre Praktyki"),
• zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia,
• sprawozdanie Spółki ze stosowania rekomendacji Dobrych Praktyk w okresie sprawozdawczym,
• cechy stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem,
• informacje o standardach i systemach zarządzania,
• informacje o zmianach w strukturze akcjonariatu Spółki,
• informacje o specjalnych uprawnieniach kontrolnych posiadaczy papierów wartościowych oraz o ograniczeniach w zakresie wykonywania prawa głosu,
• opis zasad dotyczy powoływania i odwoływania osób zarządzających Spółką oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji,
• informacje o zasadach zmiany statutu Spółki,
• informacje o sposobie działania i uprawnieniach Walnego Zgromadzenia Spółki,
• skład osobowy, zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki wraz z ich życiorysami,
• opis stosowanej w Grupie polityki różnorodności,
• zasady polityki wynagrodzeń w Spółce wraz z informacją o wysokości wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej i Zarządu,
• informacje o działalności sponsoringowej, charytatywnej lub o podobnym charakterze prowadzonej w Grupie.
• 9) Sprawozdanie dotyczące wydatków reprezentacyjnych, a także wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem

W rozdziale tym przedstawiono informacje o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations)

i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem. Ponadto w tym punkcie sprawozdania zamieszczono informację, że zgodnie z § 56 pkt 2 Statutu Spółki, Zarząd jest obowiązany sporządzić w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego także sprawozdanie ze stosowania dobrych praktyk wydanych na podstawie art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. W związku z tym, że do dnia sporządzenia Sprawozdania Zarządu z działalności za 2022 rok ww. praktyki nie zostały wydane, sprawozdanie to nie zostało sporządzone.

Rada Nadzorcza nie stwierdziła nieprawidłowości w zakresie informacji ujętych w rozdziale 8.16 Sprawozdania Zarządu z działalności za 2022 rok i – zgodnie z zapisami art. 17 ust. 6 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym – pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2022 rok w tym zakresie.

10) Pozostałe istotne informacje i zdarzenia

W rozdziale tym przedstawiono informację Zarządu sporządzoną na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych, tj. BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, wraz z informacjami dotyczącymi jej wynagrodzenia. W rozdziale tym zawarto również informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego, w tym takich aspektów jak m.in.: polityka zrównoważonego rozwoju, wymagania prawne, inwestycje proekologiczne i inne.

11) Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z art. 49b ust. 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z póź, zmian; "Ustawa o rachunkowości") Spółka i Grupa nie sporządzają oświadczenia na temat informacji niefinansowych ze względu na sporządzenie, wraz ze sprawozdaniem z działalności, odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych.

12) Informacje uzupełniające

W rozdziale przedstawiono informacje uzupełniające dotyczące braku publikacji prognoz wyników finansowych, postępowań sądowych, zasad dokonywania transakcji z podmiotami powiązanymi oraz braku operacji dotyczących akcji własnych w okresie sprawozdawczym.

OCENA WRAZ Z UZASADNIENIEM

Rada Nadzorcza dokonała oceny Sprawozdania Zarządu z działalności za 2022 rok i stwierdziła, że zawiera ono wymagane przepisami prawa informacje i jest zgodne ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2022 rok obejmuje istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów, opis ryzyka zagrożeń, a zawarte w nim informacje są zgodne z danymi pochodzącymi ze zbadanych sprawozdań finansowych, tj. Sprawozdania finansowego za 2022 rok i Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok, oraz są zgodne z księgami rachunkowymi i dokumentami źródłowymi. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2022 rok spełnia wymogi art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości, co zostało potwierdzone w sprawozdaniu biegłego rewidenta z przeprowadzonego przez niego badania Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok.

W oparciu o opisane powyżej procedury, opinię biegłego rewidenta oraz dodatkowe informacje i wyjaśnienia uzyskane od Zarządu Spółki Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2022 rok (tj. Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku), przedłożone Radzie Nadzorczej przez Zarząd.

5. PODSUMOWANIE ANALIZY I OCENY SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PŁATNOŚCI NA RZECZ ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

INFORMACJE OGÓLNE

Ocenie poddano Skonsolidowane sprawozdanie z płatności na rzecz administracji publicznej za 2022 rok sporządzone zgodnie z zapisami rozdziału 6a Ustawy o rachunkowości, które przedstawia płatności dokonane na rzecz administracji publicznej w przemyśle wydobywczym Grupy.

W celu spełnienia wymogów artykułów 63e–63j Ustawy o rachunkowości Grupa sporządza skonsolidowane sprawozdanie z płatności na rzecz administracji publicznej zawierające:

• łączną kwotę płatności dokonanych na rzecz administracji publicznej danego państwa, z podziałem na płatności na rzecz odpowiednich szczebli administracji publicznej,
• łączną kwotę płatności z podziałem na tytuły wskazane w art. 63e pkt 6 Ustawy o rachunkowości dokonanych na rzecz odpowiednich szczebli administracji publicznej danego państwa,
• w przypadku gdy płatności zostały przypisane przez jednostkę do określonego projektu łączną kwotę dokonanych płatności z tytułu poszczególnych projektów wraz z podziałem na tytuły płatności wskazane w art. 63e pkt 6 Ustawy o rachunkowości.

W sprawozdaniu zawarto m.in.:

• 1) Informacje o spółce z Grupy prowadzącej działalność wydobywczą, tj. spółce Grupa Azoty Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki "Siarkopol" S.A. w Grzybowie;
• 2) Łączną kwotę płatności dokonanych na rzecz administracji publicznej państwa, z podziałem na płatność na rzecz odpowiednich szczebli administracji publicznej (łączna kwota płatności to 17 816 tys. zł);
• 3) Łączną kwotę płatności z podziałem na tytuły wskazane w art. 63e pkt 6 Ustawy o rachunkowości dokonanych na rzecz odpowiednich szczebli administracji publicznej państwa (podatki pobierane od dochodu, produkcji lub zysków, z wyłączeniem podatku od konsumpcji, takiego jak podatek od towarów i usług, podatku dochodowego od osób fizycznych lub podatku od sprzedaży, a także tantiemy, dywidendy, opłaty licencyjne, opłaty dzierżawne, opłaty za rozpoczęcie działalności oraz inne świadczenia z tytułu przyznania licencji lub koncesji);
• 4) Łączną kwotę dokonanych płatności z tytułu poszczególnych projektów wraz z podziałem na tytuły płatności wskazane w art. 63e pkt 6 Ustawy o rachunkowości;
• 5) Opis ważniejszych stosowanych zasad sporządzenia sprawozdania oraz opis ważniejszych stosowanych zasad prezentacji.

OCENA WRAZ Z UZASADNIENIEM

W wyniku analizy przedstawionego sprawozdania przedłożonego przez Zarząd Rada Nadzorcza stwierdziła, że zostało ono sporządzone rzetelnie i odzwierciedla wymagane dane zgodnie z postanowieniami Ustawy o rachunkowości, w związku z czym Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny Skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej za 2022 rok.

6. PODSUMOWANIE ANALIZY I OCENY SPRAWOZDANIA NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ GRUPA AZOTY

INFORMACJE OGÓLNE

Sprawozdanie Zarządu na temat informacji niefinansowych Grupy za 2022 rok opisuje:

• − obszar zarządczy,
• − obszar środowiskowy, wpływ na klimat,
• − obszar pracowniczy,
• − jakość produktu, bezpieczeństwo w produkcji, magazynowania i w transporcie oraz w zakresie oddziaływania substancji i mieszanin chemicznych na człowieka,
• − zarządzanie etyką – przeciwdziałanie korupcji oraz poszanowanie praw człowieka,
• − działania społeczne i sponsoringowe.

OBSZAR ZARZĄDCZY

W opisie obszaru zarządczego zawarto informację o pozycji i strukturze Grupy, jej segmentach oraz rynkach, na których lokowane są produkty. Rozdział zawiera również opis strategii biznesowej oraz kluczowe dane finansowe i działania związane z realizacją strategii zrównoważonego rozwoju. W rozdziale tym przedstawiono ponadto informację na temat zidentyfikowanych obszarów ryzyka oraz przyjętych metod zapobiegania wystąpieniu ryzyka, a także ujawnienia dotyczące unijnej taksonomii.

OBSZAR ŚRODOWISKOWY, WPŁYW NA KLIMAT

W rozdziale opisano podejście Grupy do zagadnień związanych z ochroną środowiska. Przedstawiono oddziaływanie na środowisko poprzez zużywanie surowców, materiałów i energii. Omówiono kwestie związane z substancjami emitowanymi do atmosfery, sposób postępowania z odpadami oraz stosowane ograniczenia w zakresie zużycia energii.

Sprawozdanie przedstawia także wysokość kar, jakie poniosła Grupa oraz podjęte inicjatywy ograniczające wpływ jej produktów na środowisko.

OBSZAR PRACOWNICZY

W rozdziale opisano kwestie pracownicze, tj. poziom zatrudnienia w Spółce oraz pozostałych spółkach Grupy, poziom wynagrodzeń oraz świadczeń dodatkowych. Przedstawiono również procedury zmierzające do zachowania najwyższych standardów w zakresie bezpieczeństwa pracy, programy szkoleń oraz relacje ze stroną pracowniczą.

JAKOŚĆ PRODUKTU, BEZPIECZEŃSTWO W PRODUKCJI, MAGAZYNOWANIU I W TRANSPORCIE ORAZ W ZAKRESIE ODDZIAŁYWANIA SUBSTANCJI I MIESZANIN CHEMICZNYCH NA CZŁOWIEKA

W rozdziale tym opisano m.in. zasady odpowiedzialności za wszelkie działania związane z produkcją i łańcuchem dostaw. W celu skutecznej realizacji wyznaczanych w tym obszarze celów Spółka wdrożyła "Politykę Zarządzania Bezpieczeństwa Żywności Grupy Azoty".

ZARZĄDZANIE ETYKĄ – PRZECIWDZIAŁANIE KORUPCJI ORAZ POSZANOWANIE PRAW CZŁOWIEKA

W rozdziale tym zawarto informację na temat dokumentu pn. "Kodeks postępowania etycznego Grupy Azoty", który określa kierunki działań służących kształtowaniu odpowiedzialnych postaw pracowniczych, a także budowaniu prawidłowych relacji z otoczeniem.

DZIAŁANIA SPOŁECZNE I SPONSORINGOWE

W rozdziale tym przedstawiono opis działań dotyczących obszaru społeczno-sponsoringowego w zakresie współpracy z otoczeniem i lokalną społecznością, a także na poziomie ogólnopolskim i międzynarodowym.

OCENA WRAZ Z UZASADNIENIEM

Rada Nadzorcza po przeprowadzonej analizie dokonała pozytywnej oceny Sprawozdania na temat informacji niefinansowych za 2022 rok.

7. WNIOSKI I REKOMENDACJE

Ocena sprawozdań Spółki i Grupy przez Radę Nadzorczą opiera się na pozytywnej rekomendacji Komitetu Audytu oraz sprawozdaniach z badania Sprawozdania finansowego za 2022 rok oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok przeprowadzonego przez niezależnego biegłego rewidenta, zgodnie z którymi:

• 1) Sprawozdania te przedstawiają rzetelny i jasny obraz (i) sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz (ii) odpowiednio jednostkowego i skonsolidowanego wyniku finansowego, jednostkowych i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.
• 2) Sprawozdanie finansowe za 2022 rok zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.
• 3) Sprawozdanie finansowe za 2022 rok oraz Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2022 rok są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi odpowiednio w Spółce i w Grupie przepisami prawa oraz Statutem Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2022 rok zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w Sprawozdaniu finansowym i w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny Skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej za 2022 rok oraz Sprawozdania na temat informacji niefinansowych za 2022 rok.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie niżej wymienionych sprawozdań za 2022 rok:

• 1) Sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku przygotowanego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską;
• 2) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku przygotowanego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską;
• 3) Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku;
• 4) Skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Grupa Azoty z płatności na rzecz administracji publicznej za 2022 rok;
• 5) Sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.

Członkowie Rady Nadzorczej:

Magdalena Butrymowicz – Przewodnicząca Rady Nadzorczej Wojciech Krysztofik – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Robert Kapka – Sekretarz Rady Nadzorczej Monika Fill – Członek Rady Nadzorczej Bartłomiej Litwińczuk - Członek Rady Nadzorczej Marzena Małek - Członek Rady Nadzorczej Michał Maziarka - Członek Rady Nadzorczej Janusz Podsiadło - Członek Rady Nadzorczej Roman Romaniszyn - Członek Rady Nadzorczej

Na oryginale właściwe podpisy.