Megapixel Studio Spolka Akcyjna

Business and Financial Review • Jun 2, 2023

Załącznik Nr 1 do Uchwaly Nr 2 Rady Nadzorczej podjętej na zdalnym posiedzeniu w dniu 21.04.2023 roku:

Sprawozdanie Rady Nadzorczej MEGAPIXEL STUDIO S.A. za ubiegły rok obrotowy zawierające wyniki oceny sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 01.01.2022 roku do dnia 31.12.2022 roku, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki MEGAPIXEL STUDIO S.A. w roku obrotowym trwającym od dnia 01.01.2022 roku do dnia 31.12.2022 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty

Rada Nadzorcza Spółki, w wykonaniu obowiązków wynikających z art. 382 kodeksu spółek handlowych oraz §14 ust. 16 punkt 1Statutu Spółki, składa Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy poniższe, coroczne pisemne sprawozdanie za ubiegły 2022 rok obrotowy.

• 1. Ocena sprawozdań Spółki, o których mowa w art. 395 §2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, czyli sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym.
  2. a) Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.01.2022 do 31.12.2022, biorąc pod uwagę otrzymane z Zarządu informacje, opiniuje pozytywnie sprawozdanie Zarządu z działalności w 2022 roku;
  3. b) Rada Nadzorcza MEGAPIXEL STUDIO S.A., po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, zgodnie z którym Spółka osiągnęła przychód netto ze sprzedaży produktów w wysokości 4.981.131,75 złotych (cztery miliony dziewięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy sto trzydzieści jeden złotych i 75/100), wypracowała zysk netto w wysokości 1.082.228,51 zł (jeden milion osiemdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia osiem złotych i 51/100), suma bilansowa wyniosła 4.884.664,48 zł (cztery miliony osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące sześćset sześćdziesiąt cztery złote i 48/100), a rachunek przepływów pienieżnych wykazał stan środków pienieżnych na koniec okresu w wysokości netto 22.073.24 zł (dwadzieścia dwa tysiące siedemdziesiąt trzy złote i 24/100), oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Biegłego Rewidenta, sporządzonym przez Kluczowego Bieglego Rewidenta Natalię Szpręglewską, z badania sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022, opiniuje pozytywnie powyższe sprawozdanie.

2. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w ubiegłym roku obrotowym.

Rada Nadzorcza MEGAPIXEL STUDIO S.A. opiniuje pozytywnie wniosek Zarządu co do przeznaczenia zysku wypracowanego przez Spółkę w 2022 roku.

3. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.

W ocenie Rady Nadzorczej z uwagi na jednorodny rodzaj działalności Spółki nie ma potrzeby wyodrębniania organizacyjnego takich funkcji kontrolnych w Spółce jak system kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem, zapewnianie zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego, gdyż funkcje te w sposób wystarczający wykonuje Zarząd Spółki.

4. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza uzyskała od Zarządu informacje o sposobie pracy Zarządu, a także o sytuacji Spółki i istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia jej spraw, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym. Rada Nadzorcza została ponadto poinformowana przez Zarząd o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki. Zarząd Spółki nie podejmował w ubiegłym roku obrotowym uchwał.

Zarząd przedstawił również informację o działalności operacyjnej w roku 2022, zgodnie z którą Spółka przez cały rok produkowała gry oparte na IP co zaowocowało wydaniem THE HOUSE OF THE DEAD: Remake, a także znacznymi postępami prac nad tytułami, które mają zadebiutować w kolejnych latach (FRONT MISSION 3: Remake, THE HOUSE OF THE DEAD 2: Remake i Fear Effect Reinvented ). Dodatkowo spółka rozwijał swój autorski projekt pod nazwa - HM:R.

W Spółce nie wystąpiły, według wyjaśnień Zarządu i poza wyżej przedstawionymi informacjami, inne transakcje oraz inne zdarzenia lub okoliczności, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność.

5. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 §4 kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza nie występowała do Zarządu Spółki o wykonanie czynności wskazanych w art. 382 §4 kodeksu spółek handlowych.

6. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań złeconych przez Radę Nadzorczą w trakcie ubieglego roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 kodeksu spółek handlowych.

Rada nadzorcza nie podjęła w ubiegłym roku obrotowym uchwały określonej w art. 3821 kodeksu spółek handlowych w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradce Rady Nadzorczej.

7. Informacje ogólne o działalności Rady Nadzorczej w ubiegłym roku obrotowego.

W roku obrachunkowym 2022 Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:

• 1. Dominika Chylińska Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Kamila Dębicka Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Radosław Grygoruk Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Izabela Piasecka Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Aleksandra Wrona Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Zbigniew Szachniewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej;

W dniu 13 czerwca 2022 roku Pani Izabela Piasecka pełnić funkcję w Radzie Nadzorczej Spółki. Z tym dniem do Rady Nadzorczej Spółki została powołana Pani Marta Piątek, w związku z czym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki jest następujący:

1. Dominika Chylińska - Członek Rady Nadzorczej;

2. 1. Kamila Dębicka Członek Rady Nadzorczej;
3. 1. Radosław Grygoruk Członek Rady Nadzorczej;
4. 1. Marta Piątek Członek Rady Nadzorczej;
5. 1. Aleksandra Wrona Członek Rady Nadzorczej;
6. 1. Zbigniew Szachniewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej;

Zgodnie z postanowieniami §14 ust.3 Statutu Spółki, Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są powoływani na okres współnej, trzyletniej kadencji, a obecna kadencja zaczęła się w dniu 23.06.2021 roku.

W celu wywiązania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostaje w stałym kontakcie z Zarządem Spółki. W ubiegłym roku obrotowym Rada Nadzorcza podjęka trzydzieści następujących uchwał za pośrednietwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość i w następującej kolejności:

• 1. w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021;
• 1. w sprawie przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony
     działa 2021 wal dnia 31 grudnia 2021 roku;
• 1. w sprawie oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2021;
• 1. w sprawie przyjęcia Regulaminu Rady Nadzorczej;
• 1. w sprawie rozpatrzenia wniosku Członka Zarządu o podwyższenie wynagrodzenia;
• 1. w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki;
• 1. w sprawie wyboru podmionego do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za lata 2022-2023.

Kluczowy Biegły Rewident, Natalia Szpręglewska, numer w rejestrze 13773, działająca w imieniu "Moore Polska Audyt Sp. z o. o.", wpisanej na listę firm audytorskich pod numerer w 330, sporządziła w dniu 21 marca 2023 roku sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku, w którym nie zawarł żadnych zastrzeżeń.

Powyższej treści sprawozdanie, Rada Nadzorcza przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, w wykonaniu obowiązku wynikającego z art. 382 §3 Kodeksu spółek handłownoboraz §14 ust. 16 punkt 1 Statutu Spółki.

Warszawa, dnia 13 kwietnia 2023 roku

Przewodniczący Rady Nadzorczej