Imperio - Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

AGM Information • Jun 2, 2023

FORMULARZ

DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

SPÓŁKI JR HOLDING ASI S.A Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

ZWOŁANYM NA DZIEŃ 29 CZERWCA 2023 R.

Dane Akcjonariusza:

Imię i nazwisko / Firma

_________________________ Adres zamieszkania / Siedziba

_________________________

_________________________

_________________________

_________________________

_________________________

_________________________

_________________________

PESEL / KRS

Ilość akcji

Dane Pełnomocnika:

Imię i nazwisko

Adres zamieszkania

PESEL

nr dowodu tożsamości

Ja, niżej podpisany, ………..………………, uprawniony do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Spółka") zwołanym na dzień 29 czerwca 2023 r., na podstawie niniejszego formularza wydaję instrukcję do oddania głosu przez pełnomocnika nad uchwałami przewidzianymi do podjęcia na podstawie ogłoszonego porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.

………………………………………

(podpis akcjonariusza)

Instrukcja dotycząca wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki JR Holding ASI S.A. zwołanym na dzień 29 czerwca 2023 roku

OBJAŚNIENIA:

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "Treść instrukcji" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, również na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "Treść instrukcji" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

JR HOLDING ASI S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 29 CZERWCA 2022 R.

Ad. 2 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 1/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią […].

§ 2.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

Ad. 4 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 2/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej § 1.

Na podstawie § 10 ust 1. Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia w skład Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki wybrać Panią/Pana […] / odstąpić od powołania Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki i powierzyć liczenie głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym / jawnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

Ad. 5 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 3/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 1. wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
• 1. sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz sprawdzenie zdolności Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał,
• 1. wybór Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej,
• 1. przedstawienie i przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 1. rozpatrzenie:
• a. sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w roku obrotowym 2022,
• b. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022,
• c. sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2022,
• 1. podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022,
• 1. podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022,
• 1. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia akcji własnych Spółki,
• 1. w sprawie uchwalenia programu motywacyjnego,
• 1. w sprawie zmian w Statucie Spółki,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• 1. podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

Ad. 7 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 4/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie, po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu JR Holding ASI S.A. z działalności Spółki w roku obrotowym 2022, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

Ad. 8 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 5/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości z późn. zm., Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, obejmujące:

• 1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 319.216.136,91 zł,
• 1. rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2022, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, który wykazuje stratę netto w wysokości 98.692.811,15 zł,
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2022, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku,
• 1. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2022, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku,

• 1. informację dodatkową zawierającą wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia,
• 1. zestawienie lokat alternatywnej spółki inwestycyjnej oraz zestawienie informacji dodatkowych o alternatywnej spółce inwestycyjnej.

Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Ad. 9 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 6/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki postanawia, że strata netto Spółki poniesiona w roku obrotowym 2022 w wysokości 98.692.811,15 zł, zostanie pokryta w całości z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2.

Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

Ad. 10 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 7/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządowi Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Panu Januaremu Ciszewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie w roku obrotowym 2022, tj. od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

____________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 8/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządowi Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Panu Arturowi Jedynak absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie w roku obrotowym 2022, tj. od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

Ad. 11 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 9/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Panu Arturowi Górskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie w roku obrotowym 2022, tj. od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 21 stycznia 2022 roku.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 10/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Panu Romanowi Pudełko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie w roku obrotowym 2022, tj. od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, w tym wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 17 maja 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie: Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 11/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR Holding ASI S. A. z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Panu Adrianowi Stachura absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie w roku obrotowym 2022, tj. od dnia 24 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 12/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR Holding ASI S. A. z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Panu Edwardowi Kóska absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie w roku obrotowym 2022, tj. od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 13/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Pani Ilonie Borkowskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członkini Rady Nadzorczej JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie w roku obrotowym 2022, tj. od dnia 6 września 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 14/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Panu Maciejowi Fersztorowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie w roku obrotowym 2022, tj. od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

____________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 15/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Panu Łukaszowi Kaleta absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie w roku obrotowym 2022, tj. od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

Ad. 12 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 16/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia akcji własnych Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 6) w zw. z art. 362 § 1 pkt 8) oraz art. 396 §§ 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia co następuje:

§ 1.

• 1. Udziela się Spółce upoważnienia w rozumieniu art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych do nabycia akcji własnych Spółki, na zasadach określonych w niniejszej Uchwale.
• 1. Przedmiotem nabycia mogą być akcje Spółki w pełni pokryte.
• 1. Nabycie akcji własnych może następować w szczególności w wyniku:
  2. a) Składania zleceń maklerskich,
  3. b) Zawierania transakcji pakietowych
  4. c) Zawierania transakcji poza obrotem zorganizowanym,
  5. d) Ogłoszenia wezwania
• 1. Przedmiotem nabycia mogą być akcje własne Spółki w liczbie nie większej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji, o łącznej wartości nominalnej 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), co oznacza, że łączna wartość nominalna akcji własnych, które mogą zostać nabyte w ramach upoważnienia stanowi 1,23 % (jeden procent 23/100) kapitału zakładowego Spółki, na dzień podjęcia niniejszej Uchwały.
• 1. Nabycie akcji własnych Spółki może następować w okresie nie dłuższym niż do dnia 31 grudnia 2026 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie.
• 1. Nabywanie akcji własnych może następować za cenę nie niższą niż wartość nominalna za jedną akcję i nie wyższą niż 40,00 zł (czterdzieści złotych i zero groszy) za jedną akcję, przy czym jeżeli w interesie Spółki zachodzi konieczność nabycia pakietu akcji wyższego niż dopuszczalna do zakupu z rynku Zarząd może nabyć w drodze umowy cywilnoprawnej po cenie wyższej niż rynkowa, obowiązującej w przeddzień dokonywanej transakcji nabycia akcji własnej.
• 1. Na nabycie akcji własnych przeznacza się pochodzącą z utworzonego uchwałą nr 23/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 31 sierpnia 2020 r. na ten cel kapitału rezerwowego - kwotę do 20 000 000,00 zł (dwadzieścia milionów złotych i zero groszy), obejmujących oprócz ceny akcji własnych także koszty ich nabycia.
• 1. Celem prowadzonego skupu akcji własnych Spółki jest umorzenie akcji własnych lub ich wykorzystanie w programie motywacyjnym lub ich dalsza odsprzedaż.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z nabyciem akcji własnych oraz ich ewentualną odsprzedażą, w szczególności w granicach niniejszej Uchwały Zarząd ustali ostateczną liczbę nabycia akcji, sposób nabywania, termin nabycia akcji oraz warunki ewentualnej odsprzedaży nabytych akcji.

§ 2.

Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

Ad. 13 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 17/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie uchwalenia programu motywacyjnego

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie, uchwala program motywacyjny dla kluczowych i wiodących osób Spółki, w tym członków Zarządu Spółki, polegający na tym, że wyemituje akcje Spółki kolejnej serii w ilości do 3,5 % (trzy procent 50/100) wysokości kapitału zakładowego Spółki w ramach subskrypcji prywatnej, adresowanej do osób określonych powyżej, które to akcje Spółki zostaną objęte przez adresatów po cenie nominalnej, w przypadku spełnienia szczegółowych przesłanek określonych w programie motywacyjnym, w terminie do dnia […], przy czym łączna wartość nominalna akcji Spółki przyznanych w ramach jej programów motywacyjnych, nie może przekroczyć 3,5% (trzy procent 50/100) wartości kapitału zakładowego Spółki.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z ustaleniem szczegółowych zasad programu motywacyjnego, w szczególności Zarząd Spółki określi osoby uprawnione wraz z liczbą przypadających im sztuk akcji Spółki, a także upoważnia Zarząd Spółki do podpisania wszelkich dokumentów niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały w powyższym zakresie, z zastrzeżeniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie reprezentacji Spółki przy czynnościach z członkami jej Zarządu oraz obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej na zasady oraz czynności przydziału akcji Spółki na rzecz członków Zarządu.

§ 3.

Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

Ad. 14 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 18/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie zmian w Statucie Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje:

§ 1.

Zmienia się treść § 5 ust. 2 Statutu Spółki, nadając mu następującą treść:

"Akcje serii A wydane zostały w wyniku przekształcenia JR INVEST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie w spółkę akcyjną. Akcje serii B, C, D, E oraz G pokryte zostały wkładem pieniężnym. Akcje serii F pokryte zostały wkładem niepieniężnym".

§ 2. Zmienia się treść § 5 ust. 8 Statutu Spółki, nadając mu następującą treść: "Akcje serii A, B, C, D, F oraz G są akcjami nieuprzywilejowanymi"

§ 3.

Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Zmiana Statutu Spółki, dla swej skuteczności, wymaga rejestracji przez Sąd.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

Ad. 15 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 19/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12¹ ust. 2 pkt 8) Statutu, niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami Statutu wynikającymi z uchwały podjętej w dniu dzisiejszym.

§ 2.

Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

Ad. 16 porządku obrad:

Uchwała nr 20/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie odwołuje ze składy Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią [...].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 21/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią [...] na okres obecnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

/---/