Carbon Studio Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 2, 2023

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Carbon Studio Spółka Akcyjna

Zarząd Spółki Carbon Studio Spółka Akcyjna przedstawia treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 30.06.2023 r.

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Carbon Studio Spółka Akcyjna z dnia 30.06.2023 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym wybiera Panią/Pana [●] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Carbon Studio Spółka Akcyjna z dnia 30.06.2023 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ogłoszony na stronie internetowej Spółki, o następującym brzmieniu:

• 1) Otwarcie obrad;
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Carbon Studio Spółka Akcyjna, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Carbon Studio Spółka Akcyjna oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku, obejmujących rok obrotowy 2022, wraz z oceną sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego; wraz z oceną realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380 ¹ kodeksu spółek handlowych, wraz z oceną sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.
• 6) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2022;
• 7) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022 oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022;
• 8) Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022;
• 9) Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022 oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022;
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2022;
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Błażejowi Szaflikowi z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2022;
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Aleksandrowi Cabanowi z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2022;
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Pani Karolinie Koszucie-Caban z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2022;
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Michalikowi z wykonywania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022;
• 15) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mateuszowi Bochenkowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022;
• 16) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bartoszowi Zielińskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022;
• 17) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Szurkowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022;
• 18) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Kabzie z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022;
• 19) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Zarządu Spółki;
• 20) Podjęcie uchwały w sprawie realizacji przez Spółke projektów badawczo - rozwojowych i określenia wynagrodzenia Członków Zarządu w tych projektach;
• 21) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 22) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 23) Wolne wnioski;
• 24) Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Carbon Studio Spółka Akcyjna z dnia 30.06.2023 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Carbon Studio Spółka Akcyjna, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Carbon Studio Spółka

Akcyjna oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku, obejmujących rok obrotowy 2022, wraz z oceną sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego; wraz z oceną realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380 ¹ k.s.h, wraz z oceną sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Carbon Studio Spółka Akcyjna, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Carbon Studio Spółka Akcyjna oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku, obejmujących rok obrotowy 2022, wraz z oceną sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego; wraz z oceną realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380 ¹ k.s.h, wraz z oceną sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, postanawia zatwierdzić ww. sprawozdanie Rady Nadzorczej za ten okres.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Carbon Studio Spółka Akcyjna z dnia 30.06.2023 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2022.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, niniejszym postanawia zatwierdzić ww. sprawozdanie Zarządu za rok obrotowy 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Carbon Studio Spółka Akcyjna z dnia 30.06.2023 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022

Strona 3 z 20

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki, niniejszym postanawia zatwierdzić ww. sprawozdanie Zarządu za rok obrotowy 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Carbon Studio Spółka Akcyjna z dnia 30.06.2023 r. w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, niniejszym postanawia zatwierdzić to sprawozdanie finansowe, sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r., składające się z:

• 1. Bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 10 563 396,82 zł;
• 2. Rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., wykazującego zysk w wysokości 987 078,12 zł;
• 3. Sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o 1 715 818,55 zł;
• 4. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. zwiększenie kapitału własnego o kwotę 987 078,12 zł;
• 5. Informacji dodatkowej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Carbon Studio Spółka Akcyjna z dnia 30.06.2023 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022, niniejszym postanawia zatwierdzić to sprawozdanie finansowe, sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r., składające się z:

• 1. Bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 12 255 014,33 zł;
• 2. Rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., wykazującego zysk w wysokości 626 952,32 zł;
• 3. Sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o 3 076 478,88 zł;
• 4. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. zwiększenie kapitału własnego o kwotę 626 952,32 zł;
• 5. Informacji dodatkowej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Carbon Studio Spółka Akcyjna z dnia 30.06.2023 r. w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2022.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia przeznaczyć zysk osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym 2022, w kwocie 987 078,12 zł, na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Carbon Studio Spółka Akcyjna z dnia 30.06.2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Błażejowi Szaflikowi z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Błażejowi Szaflikowi absolutorium z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Carbon Studio Spółka Akcyjna z dnia 30.06.2023 r.

Strona 5 z 20

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Aleksandrowi Cabanowi z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Aleksandrowi Cabanowi absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Carbon Studio Spółka Akcyjna z dnia 30.06.2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Pani Karolinie Koszucie-Caban z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Pani Karolinie Koszucie-Caban absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Carbon Studio Spółka Akcyjna

z dnia 30.06.2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Michalikowi z wykonywania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Tomaszowi Michalikowi absolutorium z wykonywania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Carbon Studio Spółka Akcyjna

Strona 6 z 20

z dnia 30.06.2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mateuszowi Bochenkowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Mateuszowi Bochenkowi absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Carbon Studio Spółka Akcyjna z dnia 30.06.2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bartoszowi Zielińskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Bartoszowi Zielińskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Carbon Studio Spółka Akcyjna z dnia 30.06.2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Szurkowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Andrzejowi Szurkowi absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Carbon Studio Spółka Akcyjna

Strona 7 z 20

z dnia 30.06.2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Kabzie z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Jakubowi Kabzie absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Carbon Studio Spółka Akcyjna z dnia 30.06.2023 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Zarządu Spółki

§ 1.

Na podstawie § 27 ust. 1 pkt 12 Statutu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Carbon Studio S.A. niniejszym ustala zasady wynagradzania Członków Zarządu, zgodnie z postanowieniami poniższymi.

§ 2.

• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1 przysługuje za udział w posiedzeniu Zarządu Spółki.
• 2. Wysokość wynagrodzenia dla Członka Zarządu ustala się na poziomie 6.000 (słownie: sześć tysięcy 00/100) złotych brutto za każde posiedzenie.
• 3. Wynagrodzenie będzie płatne na konto bankowe Członka Zarządu przelewem z dołu do ostatniego dnia miesiąca, za który wynagrodzenie jest należne.

§ 3.

Wynagrodzenie, o którym mowa w § 2, przysługuje:

• 1. Panu Błażejowi Szaflikowi - Prezesowi Zarządu
• 2. Panu Aleksandrowi Cabanowi - Członkowi Zarządu
• 3. Pani Karolinie Koszucie-Caban - Członkowi Zarządu

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Carbon Studio Spółka Akcyjna z dnia 30.06.2023 r.

w sprawie realizacji przez Spółkę projektów badawczo-rozwojowych i określenia wynagrodzenia Członków Zarządu w tych projektach

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje do wiadomości oraz akceptuje udział Spółki w projektach badawczo-rozwojowych finansowanych lub współfinansowanych ze środków publicznych ("Projekty").

§ 2.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości i akceptuje, iż Członkowie Zarządu Spółki będą wykonywali prace i funkcje przewidziane we wnioskach o dofinansowanie Projektów oraz w innej dokumentacji dotyczącej projektów.

2. Z uwagi na fakt, iż wnioski o dofinansowanie Projektów przewidują pobieranie przez Członków Zarządu wynagrodzenia w ramach tych Projektów oraz mając na względzie § 27 ust. 1 pkt. 12 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie potwierdza i ustala wynagrodzenie Członków Zarządu, w ramach Projektów w wysokości przewidzianej we wnioskach o dofinansowanie Projektów lub w innej dokumentacji związanej z Projektami przez cały czas ich trwania.

3. Zgoda powyższa obejmuje także zmiany ww. wynagrodzenia wynikające z ewentualnych zmian dokumentacji dotyczącej Projektów.

§ 3.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje i upoważnia Radę Nadzorczą do zawarcia odpowiednich umów z Członkami Zarządu zgodnie z § 2 powyżej.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Carbon Studio Spółka Akcyjna z dnia 30.06.2023 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą Carbon Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie niniejszym postanawia zmienić treść Statutu Spółki w ten sposób, że:

• 1. w § 16 ust. 1 lit. k) kropkę zastępuje się średnikiem oraz dodaje się lit. l) o następującej treści: "sporządzanie i składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych pisemnych sprawozdań za ubiegły rok obrotowy";
• 2. w § 16 dodaje się ust. 3 o następującej treści: "Zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej, o której mowa w art. 384 ¹ Kodeksu spółek handlowych."
• 3. dotychczasową treść § 17 Statutu Spółki zastąpić nowym postanowieniem o następującym brzmieniu:

"17. Delegowanie członka Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności

1. Rada Nadzorcza może:

• 1) delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych;
• 2) ustanawiać doraźny lub stały komitet, składający się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (Komitet Rady Nadzorczej)
• 2. Skorzystanie przez Radę Nadzorczą z uprawnień określonych w ust 1. powyżej, nie zwalnia jej członków z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru w Spółce.
• 3. Delegowany członek Rady, o którym mowa w ust. 1 pkt. 1 powyżej oraz Komitet Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 1 pkt 2) powyżej, mają prawo podejmować czynności nadzorcze określone w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych, chyba że uchwała Rady Nadzorczej stanowi inaczej.
• 1. Delegowany członek Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 1 pkt. 1 powyżej, oraz członkowie Komitetu Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 1 pkt 2 powyżej, powinni co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach."
• 4. dotychczasową treść § 18 ust. 1 Statutu Spółki zastąpić nowym postanowieniem o następującym brzmieniu:

"Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane i odbywane w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego."

5. dotychczasową treść § 18 ust. 7 Statutu Spółki zastąpić nowym postanowieniem o następującym brzmieniu:

"Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie wniosą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Carbon Studio Spółka Akcyjna z dnia 30.06.2023 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego

§ 1.

W związku z uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Carbon Studio Spółka Akcyjna z dnia 30.06.2023 r. w przedmiocie zmiany Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"STATUT CARBON STUDIO Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie

§1. Firma Spółki

1. Spółka działa pod firmą "Carbon Studio Spółka Akcyjna".

2. Spółka może używać w obrocie skrótu "Carbon Studio S.A." oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2. Siedziba Spółki

Siedzibą Spółki jest Chorzów.

§ 3. Powstanie Spółki

• 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki działającej pod firmą Carbon Studio spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000574047.
• 1. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Carbon Studio spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 24 stycznia 2018 r.
• 1. Założycielami Spółki są wspólnicy spółki przekształcanej, którzy podpisali statut spółki przekształconej:
• 1) Błażej Łukasz Szaflik;
• 2) Karolina Maria Koszuta-Caban;
• 3) Aleksander Jakub Caban;
• 4) Krystyna Leszczyńska;
• 5) Anna Kozerska;
• 6) Eviction S.A. z siedzibą w Warszawie;
• 7) Mariusz Zieliński;
• 8) Paweł Kolek;
• 9) Volanttee Group OU z siedzibą w Tallinnie, Estonia;
• 10) Kamil Gaworecki;
• 11) Inner Corp sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• 12) Andrzej Bernatowicz;
• 13) Bartosz Częścik.

§ 4. Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 5. Przedmiot działalności Spółki

• 1. Celem działalności Spółki jest prowadzenie zarobkowej działalności gospodarczej.
• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. a) 58.21.Z. Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
  3. b) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
  4. c) 59.11.Z. Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,
  5. d) 62.01 .Z. Działalność związana z oprogramowaniem,
  6. e) 62.09.Z. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
  7. f) 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarzadzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
  8. g) 63.12.Z Działalność portali internetowych,
  9. h) 73.11 .Z Działalność agencji reklamowych,
• i) 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
• j) 74.10.Z. Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania.
• 1. W zakresie objętym obowiązkiem uzyskania wymaganych przez prawo koncesji Spółka podejmie działalność gospodarczą po uzyskaniu stosownej koncesji lub zezwolenia.

§ 6. Zakres działalności Spółki

• 1. Spółka działać będzie na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej, a także poza jej granicami, z zachowaniem obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą oraz inne przewidziane prawem jednostki organizacyjne.
• 1. Spółka może także tworzyć, przystępować i uczestniczyć w innych spółkach, przedsięwzięciach gospodarczych w kraju i za granicą z zachowaniem obowiązujących przepisów prawa i umowy Spółki.

§ 7. Kapitał zakładowy. Akcje

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 146.625,00 zł (sto czterdzieści sześć tysięcy sześćset dwadzieścia pięć złotych) i dzieli się na 1.466.250 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 0.10 zł (dziesięć) groszy każda akcja, w tym:
  2. 1) 1.167.500 (jeden milion sto sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii A,
  3. 2) 107.500 (sto siedem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii B,
  4. 3) 63.750 (sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C,
  5. 4) 127.500 (sto dwadzieścia siedem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii D.
• 1. Akcje kolejnych emisji mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela wymaga uchwały Zarządu. Akcje zdematerializowane na okaziciela nie mogą zostać zamienione na akcje imienne.
• 1. Akcje serii A zostały objęte przez dotychczasowych wspólników CARBON STUDIO Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku jej przekształcenia w Spółkę. W związku z powyższym akcje serii A są w pełni opłacone.
• 1. Akcje Spółki nowych emisji mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji albo przez podwyższenie wartości nominalnej istniejących akcji.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego przez podwyższenie wartości nominalnej istniejących akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki.
• 1. Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach przewidzianych postanowieniami art. 362 § 1 kodeksu spółek handlowych.
• 1. Kapitał zakładowy może być obniżony na zasadach przewidzianych w postanowieniach art. 455 – 458 kodeksu spółek handlowych.

§ 7a. Kapitał warunkowy

1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę 8.000,00 zł (osiem tysięcy złotych) poprzez emisję do 80000 (osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych na mocy Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 listopada 2021 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E i emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki.

§ 8. Umorzenie akcji

• 1. Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) i obniżenia kapitału zakładowego z zastrzeżeniem art. 363 § 5 kodeksu spółek handlowych.
• 1. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi za umorzone akcje, przy czym wynagrodzenie to nie może być niższe od wartości odpowiadającej wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy za ostatni rok obrotowy. Uchwała zawiera ponadto określenie sposobu obniżenia kapitału zakładowego z zastrzeżeniem wyjątków, o których mowa w art. 360 § 2 kodeksu spółek handlowych. Umorzenie akcji bez wynagrodzenia wymaga uzasadnienia.
• 1. Uchwała o umorzeniu akcji może przewidywać przyznanie akcjonariuszowi, którego akcje są umarzane świadectw użytkowych imiennych lub na okaziciela bez określania ich wartości nominalnej.

§ 9. Organy Spółki

Organami Spółki są:

1) Zarząd,

• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Walne Zgromadzenie.

§ 10. Zarząd

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
• 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.

§ 11. Liczba członków Zarządu

• 1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 osób. O liczbie osób wchodzących w skład Zarządu decyduje każdorazowo Walne Zgromadzenie w uchwale. Walne Zgromadzenie wskazuje w uchwale członka Zarządu, który będzie sprawował funkcję Prezesa Zarządu.
• 2. Każdy z członków Zarządu będzie powoływany na trzyletnią kadencję, zaś mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

3. Członkowie Zarządu mogą być ponownie wybierani na kolejne kadencje.

§ 12. Powołanie i odwołanie członków Zarządu

• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 2. Walne Zgromadzenie ma prawo do odwołania albo zawieszenia w czynnościach każdego z członków Zarządu w każdym czasie.
• 3. Członek Zarządu składa rezygnację Zarządowi w drodze pisemnego oświadczenia.

§ 13. Reprezentacja Spółki

• 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu samodzielnie.
• 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki, na podstawie których Spółka zaciągnie zobowiązanie w wysokości powyżej 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych), wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania wszelkich oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu samodzielnie.
• 1. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.
• 1. Tryb działania Zarządu może określać szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 14. Uchwały Zarządu

• 1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.
• 2. Zarząd może podejmować uchwały także bez odbywania posiedzenia, w drodze obiegowej.

§ 15. Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego.
• 2. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Rada Nadzorcza wykonuje swoje prawa i obowiązki kolegialnie.
• 4. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat.
• 5. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. Jeżeli wskutek uchwały o odwołaniu członka Rady Nadzorczej liczba członków Rady Nadzorczej miałaby być niższa, niż pięciu członków, Walne Zgromadzenie może odwołać członka Rady Nadzorczej pod warunkiem wskazania nowej osoby na to miejsce.

§ 16. Kompetencje Rady Nadzorczej

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  • a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, o ile jest ono sporządzane,
  • b) ocena wniosków Zarządu co do przeznaczenia zysku lub pokrycia straty,
• c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2,
• d) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,
• e) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
• f) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,
• g) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
• h) wyrażenie zgody na emisję obligacji,
• i) wyrażenie zgody na dokonanie przez Spółkę czynności prawnej lub szeregu powiązanych ze sobą czynności prawnych prowadzących do zaciągnięcia przez Spółkę zobowiązań o wartości przekraczającej 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty w walucie obcej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z dnia poprzedzającego wystąpienie z wnioskiem o wyrażenie zgody,
• j) wyrażenie zgody na dokonanie przez Spółkę darowizny, jeżeli wartość darowizn dokonanych przez Spółkę w okresie ostatnich dwunastu miesięcy przekroczyła lub miała by przekroczyć 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych),
• k) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa lub postanowieniami statutu;

l) sporządzanie i składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych pisemnych sprawozdań za ubiegły rok obrotowy.

• 2. Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin, który określa jej organizację i sposób wykonywania czynności.
• 3. Zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej, o której mowa w art. 384 ¹ Kodeksu spółek handlowych.

§ 17. Delegowanie członka Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności

• 1. Rada Nadzorcza może:
  • 1) delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych;
  • 2) ustanawiać doraźny lub stały komitet, składający się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (Komitet Rady Nadzorczej)
• 2. Skorzystanie przez Radę Nadzorczą z uprawnień określonych w ust 1. powyżej, nie zwalnia jej członków z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru w Spółce.
• 3. Delegowany członek Rady, o którym mowa w ust. 1 pkt. 1 powyżej oraz Komitet Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 1 pkt 2) powyżej, mają prawo podejmować czynności nadzorcze określone w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych, chyba że uchwała Rady Nadzorczej stanowi inaczej.
• 1. Delegowany członek Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 1 pkt. 1 powyżej, oraz członkowie Komitetu Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 1 pkt 2 powyżej, powinni co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach

§ 18. Posiedzenia Rady Nadzorczej

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane i odbywane w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady przedstawiając szczegółowy porządek obrad.
• 3. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu.
• 4. Jeżeli Przewodniczący Rady nie zwoła posiedzenia na żądanie wskazane w ust. 3, w terminie dwóch tygodni od dnia jego wniesienia, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 5. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest wysłanie wszystkim członkom Rady Nadzorczej zawiadomienia o posiedzeniu na co najmniej tydzień przed jego terminem. Zawiadomienia przesyłane będą pocztą elektroniczną, każdemu członkowi Rady Nadzorczej na wskazany przez niego adres. W przypadku braku wskazania adresu poczty elektronicznej, zawiadomienia będą wysyłane listem poleconym lub przesyłką kurierską.
• 6. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do zmiany porządku obrad.
• 7. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie wniosą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• 8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w posiedzeniu oddając głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 9. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane stosownie do postanowień art. 391 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

§ 19. Głosowanie

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu. W przypadku równej liczby głosów, głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest rozstrzygający.
• 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.
• 3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 nie stosuje się.
• 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektu.

§ 20. Walne Zgromadzenia

• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Katowicach, w Gliwicach, w Warszawie, w Tychach lub w Krakowie.
• 2. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd i powinno się ono odbyć w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego.

§ 21. Zwoływanie Walnego Zgromadzenia

• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki:
  • a) z własnej inicjatywy,
  • b) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej,
  • c) na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.
• 2. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust. 1 lit. b) i c).
• 3. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym w ust. 2, Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza, co nie wpływa jednak na prawo ackjonariuszy, o którym mowa w art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
• 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mają ponadto prawo zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
• 5. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane w sposób i na zasadach zgodnych z przepisami powszechnie obowiązującymi.

§ 22. Uchwały Walnego Zgromadzenia

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 kodeksu spółek handlowych.
• 2. Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
• 3. Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub odrębne przepisy przewidują inne wymagania dla powzięcia poszczególnych uchwał.

§ 23. Przebieg Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności – Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 24. Zdolność do podejmowania uchwał

• 1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania wiążących uchwał, jeżeli wszyscy akcjonariusze zostali prawidłowo powiadomieni o jego zwołaniu i na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowane co najmniej 50% kapitału zakładowego Spółki.
• 2. W wypadku, gdy cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podjęcia wiążących uchwał również wówczas, gdy nie zostało formalnie zwołane, chyba, że którakolwiek z osób obecnych na Walnym Zgromadzeniu zgłosi sprzeciw co do jego odbycia lub co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
• 3. Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.

§ 25. Przerwa w obradach

Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

§ 26. Jawność głosowania

• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne.
• 2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby

jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

§ 27. Kompetencje Walnego Zgromadzenia

• 1. Poza sprawami, o których mowa w Kodeksie spółek handlowych oraz w odrębnych przepisach Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:
  • 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  • 2) powzięcie uchwały o przeznaczeniu zysku albo o pokryciu straty,
  • 3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym,
  • 4) podejmowanie decyzji dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  • 5) wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub zorganizowanej jego części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  • 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
  • 7) tworzenie, uzupełnianie, likwidacja kapitałów (funduszy) rezerwowych,
  • 8) użycie kapitału zapasowego,
  • 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
  • 10) wprowadzenie akcji Spółki do obrotu zorganizowanego na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu,
  • 11) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych,
  • 12) powołanie i odwołanie członków Zarządu oraz określenie ich wynagrodzenia,
  • 13) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
  • 14) powoływanie i odwoływanie pełnomocnika do reprezentowania Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami jej Zarządu,
  • 15) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach,
  • 16) decydowanie o umorzeniu akcji oraz o warunkach takiego umorzenia,
  • 17) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki,
  • 18) zmiana Statutu,
  • 19) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
  • 20) rozwiązanie lub likwidacja Spółki lub przeniesienie jej siedziby za granicę,
  • 21) inne sprawy zastrzeżone dla kompetencji Walnego Zgromadzenia Wspólników w niniejszym Statucie lub w obowiązujących przepisach prawa.
• 2. Zgoda Walnego Zgromadzenia nie jest wymagana do nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

§ 28. Zmiana przedmiotu działalności

Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 § 4 kodeksu spółek handlowych.

§ 29. Gospodarka Spółki

• 1. Rejestry, księgi handlowe oraz dokumenty Spółki będą przechowywane zgodnie ze wszystkimi zasadami i przepisami prawa obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej oraz zgodnie z wymogami sztuki zawodowej.
• 2. Pierwszy rok obrotowy Spółki i kolejne pokrywają się z rokiem kalendarzowym.
• 3. Co roku, najpóźniej w terminie trzech miesięcy od zakończenia roku obrotowego, Zarząd sporządza roczne sprawozdanie finansowe, które powinno być podpisane przez wszystkich członków Zarządu. Brak któregokolwiek z tych podpisów powinien być umotywowany.

§ 30. Księgowość

Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami o rachunkowości.

§ 31. Fundusze i kapitały

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
  • 1) kapitał zakładowy,
  • 2) kapitał zapasowy.
• 2. Spółka może tworzyć także inne kapitały rezerwowe.
• 3. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały, w szczególności kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego.

§ 32. Dodatkowe obowiązki Zarządu

Zarząd Spółki jest obowiązany:

• 1. sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,
• 2. poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta,
• 3. złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty wymienione w pkt 1, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,

przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty wymienione w pkt 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 16 ust. 1 lit. c) Statutu, w terminie do końca czwartego miesiąca od dnia bilansowego.

§ 33. Zyski Spółki

• 1. Sposób przeznaczenia zysku Spółki określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku winna obejmować dokonanie odpisu z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.
• 2. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin jej wypłaty.

§ 34. Postanowienia publikacyjne

Spółka publikuje swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

§ 35. Postanowienia końcowe

• 1. Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu.
• 2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego.
• 3. W okresie likwidacji Spółki proces likwidacji jest prowadzony przez likwidatorów.
• 4. Likwidatorami są członkowie Zarządu Spółki, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej.
• 5. Udział w kwotach likwidacyjnych pozostałych po zaspokojeniu wierzycieli i upłynnieniu majątku przypada akcjonariuszom proporcjonalnie do wkładów, jakie wnieśli na pokrycie kapitału zakładowego."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.