Carbon Studio Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 2, 2023

OGŁOSZENIE ZARZĄDU CARBON STUDIO SPÓŁKA AKCYJNA O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NA DZIEŃ 30.06.2023 r. WRAZ Z PROPONOWANYMI ZMIANAMI STATUTU SPÓŁKI

Carbon Studio S.A. z siedzibą w Chorzowie, przy ul. Brzozowej 30/7, 41-506 Chorzów, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000731999, NIP: 6272742836, REGON: 362444676, kapitał zakładowy: 146.625,00 zł (dalej: Spółka).

I. Data, godzina i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad

Zarząd spółki pod firmą Carbon Studio S.A. z siedzibą w Chorzowie, na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 395 §1 w zw. z art. 402 ¹ w zw. z art. 402 ² Kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh), zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Carbon Studio S.A. na dzień 30.06.2023 r. na godzinę 12:30, w Kancelarii Notarialnej Iwona Samorzewska, ul. Jana Siemińskiego 14/3, 44-100 Gliwice, zwane dalej "Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem", z następującym porządkiem obrad:

• 1) Otwarcie obrad;
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Carbon Studio Spółka Akcyjna i sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki obejmujących rok obrotowy 2022;
• 6) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2022;
• 7) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022 oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022;
• 8) Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022;
• 9) Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022 oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022;
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2022;
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Błażejowi Szaflikowi z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2022;
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Aleksandrowi Cabanowi z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2022;
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Pani Karolinie Koszucie-Caban z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2022;
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Michalikowi z wykonywania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022;
• 15) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mateuszowi Bochenkowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022;
• 16) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bartoszowi Zielińskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022;
• 17) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Szurkowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022;
• 18) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Kabzie z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022;
• 19) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Zarządu Spółki;
• 20) Podjęcie uchwały w sprawie realizacji przez Spółkę projektów badawczo rozwojowych i określenia wynagrodzenia Członków Zarządu w tych projektach;
• 21) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 22) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 23) Wolne wnioski;
• 24) Zamknięcie obrad.

II. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Żądanie może zostać złożone na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: ul. Brzozowa 30/7, 41-506 Chorzów lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail: contact@carbonstudio.pl. O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki). Żądanie powyższe może być złożone za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Spółki www.carbonstudio.pl/pl/walne-zgromadzenia/, przy czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF.

Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w szczególności:

1. świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,

2. 1. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,
3. 1. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna aktualny odpis z właściwego rejestru lub innych dokumentów potwierdzających upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej, jak i elektronicznej.

Dokumenty powinny zostać dołączone w postaci właściwej dla formy żądania (oryginał dokumentu lub jego kopia albo skan w formacie PDF).

Jeżeli z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad występuje pełnomocnik działający w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy, to powinien przedstawić wraz z żądaniem, o którym mowa powyżej, dokumenty potwierdzające jego umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Spółka może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji uprawnienia akcjonariusza lub akcjonariuszy do złożenia wyżej wymienionego żądania.

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad zostanie umieszczone w Elektronicznej Bazie Informacji (EBI), Elektronicznym Systemie Przekazywania Informacji (ESPI) oraz na stronie internetowej Spółki www.carbonstudio.pl/pl/walne-zgromadzenia/.

III. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie (tj. doręczyć osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłać do Spółki za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: ul. Brzozowa 30/7, 41-506 Chorzów lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając wiadomość elektroniczną na adres e-mail: contact@carbonstudio.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 29.06.2023 r.

Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni przedstawić dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał, w szczególności:

• 1. świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,
• 1. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego jego tożsamość,
• 1. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna –aktualny odpis z właściwego rejestru lub inne dokumenty potwierdzające upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej, jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone w postaci właściwej dla formy żądania (oryginał dokumentu lub jego kopia albo skan w formacie PDF).

Jeżeli zgłoszenia projektu uchwały dokonuje pełnomocnik działający w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy to powinien przedstawić wraz ze zgłoszeniem, o którym mowa powyżej, dokumenty potwierdzające jego umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Spółka może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i uprawnienia akcjonariusza lub akcjonariuszy do zgłoszenia projektów uchwał.

Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Projekt uchwały w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinien wyraźnie wskazywać termin wznowienia obrad. W uzasadnieniu do projektu uchwały w sprawie przerwy w obradach należy określić powody wnioskowania o zarządzenie przerwy przedstawione przez wnioskującego akcjonariusza.

IV. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Pełnomocnictwo udzielone w formie pisemnej lub elektronicznej powinno zawierać dokładne oznaczenie akcjonariusza i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego lub paszportu, numeru PESEL – w stosunku do osób fizycznych oraz firmę (nazwę), siedzibę, numer KRS lub innego rejestru – w stosunku do osób prawnych lub innych jednostek organizacyjnych), datę udzielenia pełnomocnictwa, określać jego zakres oraz datę walnego zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane, a także precyzować czy pełnomocnictwo obowiązuje tylko na dzień otwarcia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, czy też do jego faktycznego zamknięcia.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa w sytuacji, o której mowa w niniejszym akapicie, jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika dostępne są na stronie internetowej Spółki www.carbonstudio.pl/pl/walne-zgromadzenia/.

V. Pełnomocnictwo udzielone na piśmie

W przypadku, gdy akcjonariusz udzielił pełnomocnictwa na piśmie, pełnomocnik zobowiązany jest przy sporządzeniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

• 1. przedłożyć oryginał pełnomocnictwa (ewentualnie ciąg pełnomocnictw) bądź poświadczoną notarialnie lub urzędowo za zgodność z oryginałem kopię pełnomocnictwa albo jego odpis sporządzony zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa celem dołączenia do księgi protokołów,
• 1. okazać dokument pozwalający na identyfikację pełnomocnika.

Pełnomocnicy akcjonariuszy niebędących osobami fizycznymi winni dodatkowo przedłożyć kopię dokumentów, z których będzie wynikać upoważnienie osób udzielających pełnomocnictwa do działania w imieniu akcjonariusza, za jednoczesnym okazaniem oryginałów dokumentów. Osoby udzielające pełnomocnictwa powinny być uwidocznione w aktualnym lub pełnym odpisie z właściwego dla akcjonariusza rejestru, z którego będzie wynikać umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza w dacie udzielenia pełnomocnictwa.

W przypadku, gdy którykolwiek z dokumentów wykazujący umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza sporządzony jest w innym języku niż język polski, do takiego dokumentu należy dołączyć tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

VI. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej:

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółka przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres contact@carbonstudio.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać treść udzielonego pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej, zawierające elementy określone powyżej, może być również sporządzone na piśmie i przesłane na wskazany adres poczty elektronicznej w formacie PDF. Ponadto, w zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa należy wskazać numery telefonów i adresy poczty elektronicznej akcjonariusza i jego pełnomocnika, za pomocą których Spółka będzie mogła kontaktować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Wzory zawiadomień znajdują się pod adresem: www.carbonstudio.pl/pl/walne-zgromadzenia/.

Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła w formacie PDF:

1. skan dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika – w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną,

2. skan odpisu z właściwego rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany – w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną.

Osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym lub pełnym odpisie z właściwego dla akcjonariusza rejestru, z którego będzie wynikać umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza w dacie udzielenia pełnomocnictwa.

W przypadku, gdy którykolwiek z przesłanych dokumentów wykazujący umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza sporządzony jest w innym języku niż język polski, do takiego dokumentu należy przesłać skan tłumaczenia na język polski sporządzonego przez tłumacza przysięgłego.

W przypadku, gdy akcjonariusz udzielił pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, pełnomocnik zobowiązany jest przy sporządzeniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu okazać dokument pozwalający na identyfikację pełnomocnika.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.

W razie wątpliwości, Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika.

Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku pojawiających się wątpliwości co do umocowania danej osoby do działania w imieniu akcjonariusza, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania okazania przy okazji sporządzania listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oryginałów dokumentów wykazujących umocowanie danej osoby do działania w jego imieniu.

VII. Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VIII. Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

IX. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

X. Informacja o prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusze uczestniczący w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd ma prawo odmówić udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może także odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Zarząd może także udzielić informacji na piśmie poza Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki www.carbonstudio.pl w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

XI. Dzień rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Stosownie do art. 406 ¹ ksh dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 14.06.2023 r. ("Dzień Rejestracji").

XII. Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:

• 1. były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. 14.06.2023 r., oraz
• 1. zwróciły się nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 15.06.2023 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Spółka ustala listę akcjonariuszy oraz zastawników i użytkowników, uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, którym przysługuje prawo głosu, na podstawie wykazu przekazanego Spółce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie przedłożona w lokalu Zarządu Spółki pod adresem ul. Brzozowa 30/7, 41-506 Chorzów, na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Akcjonariusz Spółki, przy żądaniu udostępnienia listy akcjonariuszy w siedzibie Spółki lub przesłania tej listy za pośrednictwem poczty elektronicznej, zobowiązany jest wykazać swoją tożsamość oraz swój status jako akcjonariusza Spółki. W tym celu możliwe jest przedstawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu lub świadectwa depozytowego.

Akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy przybywający na Zwyczajne Walne Zgromadzenie, przy podpisywaniu listy obecności, powinni wylegitymować się dowodem osobistym, paszportem lub innym dokumentem pozwalającym na ustalenie tożsamości. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczna, powinno wynikać z aktualnego odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem) i dokumentów potwierdzających umocowanie pełnomocników i dalszych pełnomocników do reprezentowania akcjonariusza/akcjonariuszy (ciąg pełnomocnictw).

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty lub urządzenia do głosowania bezpośrednio przed rozpoczęciem obrad.

XIII.Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki pod adresem www.carbonstudio.pl niezwłocznie po ich sporządzeniu. Wszelkie informacje dotyczące Zgromadzenia dostępne są na stronie www.carbonstudio.pl.

Projekty uchwał zgłoszone zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych przez uprawnionego akcjonariusza lub akcjonariuszy przed terminem Walnego Zgromadzenia Spółka niezwłocznie po ich otrzymaniu udostępnia na stronie internetowej.

W przypadku, gdy nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają być wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

XIV. Wskazanie adresu strony internetowej, na której są dostępne informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.carbonstudio.pl/pl/walne-zgromadzenia/.

XV. Proponowane zmiany Statutu Spółki

Stosownie do art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki przedstawia proponowane zmiany Statutu Spółki:

1) § 16 ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu:

" Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, o ile jest ono sporządzane,
• b) ocena wniosków Zarządu co do przeznaczenia zysku lub pokrycia straty,
• c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2,
• d) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,
• e) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
• f) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,
• g) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
• h) wyrażenie zgody na emisję obligacji,
• i) wyrażenie zgody na dokonanie przez Spółkę czynności prawnej lub szeregu powiązanych ze sobą czynności prawnych prowadzących do zaciągnięcia przez Spółkę zobowiązań o wartości przekraczającej 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty w walucie obcej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z dnia poprzedzającego wystąpienie z wnioskiem o wyrażenie zgody,
• j) wyrażenie zgody na dokonanie przez Spółkę darowizny, jeżeli wartość darowizn dokonanych przez Spółkę w okresie ostatnich dwunastu miesięcy przekroczyła lub miała by przekroczyć 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych),
• k) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa lub postanowieniami statutu."

§ 16 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, o ile jest ono sporządzane,

• b) ocena wniosków Zarządu co do przeznaczenia zysku lub pokrycia straty,
• c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2,
• d) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,
• e) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
• f) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,
• g) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
• h) wyrażenie zgody na emisję obligacji,
• i) wyrażenie zgody na dokonanie przez Spółkę czynności prawnej lub szeregu powiązanych ze sobą czynności prawnych prowadzących do zaciągnięcia przez Spółkę zobowiązań o wartości przekraczającej 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty w walucie obcej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z dnia poprzedzającego wystąpienie z wnioskiem o wyrażenie zgody,
• j) wyrażenie zgody na dokonanie przez Spółkę darowizny, jeżeli wartość darowizn dokonanych przez Spółkę w okresie ostatnich dwunastu miesięcy przekroczyła lub miała by przekroczyć 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych),
• k) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa lub postanowieniami statutu;

l) sporządzanie i składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych pisemnych sprawozdań za ubiegły rok obrotowy."

2) Dodano § 16 ust. 3, o następującym brzmieniu:

"3. Zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej, o której mowa w art. 384 ¹ Kodeksu spółek handlowych."

3) § 17 w dotychczasowym brzmieniu:

"§ 17. Delegowanie członka Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności

• 1. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony.
• 2. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności."

§ 17 otrzymuje brzmienie:

"17. Delegowanie członka Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności

• 1. Rada Nadzorcza może:
  • 1) delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych;

2) ustanawiać doraźny lub stały komitet, składający się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (Komitet Rady Nadzorczej)

• 2. Skorzystanie przez Radę Nadzorczą z uprawnień określonych w ust 1. powyżej, nie zwalnia jej członków z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru w Spółce.
• 3. Delegowany członek Rady, o którym mowa w ust. 1 pkt. 1 powyżej oraz Komitet Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 1 pkt 2) powyżej, mają prawo podejmować czynności nadzorcze określone w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych, chyba że uchwała Rady Nadzorczej stanowi inaczej.
• 1. Delegowany członek Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 1 pkt. 1 powyżej, oraz członkowie Komitetu Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 1 pkt 2 powyżej, powinni co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach."
• 4) § 18 ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane i odbywane w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym."

§ 18 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane i odbywane w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego."

5) § 18 ust. 7 w dotychczasowym brzmieniu:

"7. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy członkowie Rady i żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu do odbycia posiedzenia."

§ 18 ust. 7 otrzymuje brzmienie:

"7. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie wniosą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad."