Board/Management Information • Jun 2, 2023
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności ManyDev Studio SE za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za 2022 rok oraz z oceny sytuacji Spółki i oceny realizacji przez Zarząd obowiązków w zakresie samodzielnego informowania Rady Nadzorczej o sytuacji Spółki, oceny sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, których zażądała Rada Nadzorcza oraz informacji o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego.
Warszawa, dnia 29 maja 2023 r.
Stosownie do postanowień art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza ManyDev Studio SE z siedzibą w Warszawie (dalej także Spółka) przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności ManyDev Studio SE za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2021, wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za 2021 rok oraz z oceny sytuacji Spółki i oceny realizacji przez Zarząd obowiązków w zakresie samodzielnego informowania Rady Nadzorczej o sytuacji Spółki, oceny sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, których zażądała Rada Nadzorcza oraz informacji o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego.
Sprawozdanie Rady Nadzorczej (dalej także jako Rada) zgodnie z przepisami art. 382 § 3 i § 3 1Kodeksu spółek handlowych oraz przyjętymi przez Spółkę do stosowania zasadami ładu korporacyjnego (tj. zasad ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na GPW – "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej Dobre Praktyki 2021) zawiera:
Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku, na które składają się:
1 W związku z faktem, iż Spółka nie stosuje zasady 2.11.6. Dobrych Praktyk 2021, niniejsze sprawozdanie nie zawiera informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk 2021.
e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
Badanie obowiązkowego sprawozdania Spółki zostało powierzone firmie audytorskiej 4Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (dalej 4Audyt) zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego oraz regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce.
Rada Nadzorcza, działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta działającego w imieniu firmy audytorskiej 4Audyt za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku oraz w związku z tym, że Komitet Audytu nie podjął uchwały w sprawie rekomendacji w przedmiocie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
Poprawność sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń. Biegły rewident dokonujący badania sprawozdania finansowego, nie wyraził opinii o przedmiotowym sprawozdaniu finansowym, bowiem pomimo uzyskania wystarczających i odpowiednich dowodów badania odnośnie do każdej z niepewności opisanych w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii, zdaniem biegłego nie było możliwe, aby sformułować opinię na temat przedmiotowego sprawozdania finansowego ze względu na potencjalne wzajemne oddziaływanie tych niepewności i ich możliwy skumulowany wpływ na to roczne sprawozdanie finansowe.
Ocena Rady Nadzorczej została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 27 kwietnia 2023 r.
Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno-finansowych, uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego.
Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag ani zastrzeżeń co do ww. sprawozdania finansowego Spółki.
Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania finansowego ManyDev Studio SE sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.
Na podstawie art. 382 § 3 i § 3 1Kodeksu spółek handlowych, przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było ponadto sprawozdanie Zarządu z działalności ManyDev Studio SE za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., zawierające sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022, jak również wniosek Zarządu w kwestii pokrycia straty za 2022 rok.
Rada Nadzorcza, działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniami z badania niezależnego biegłego rewidenta działającego w imieniu 4Audyt sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku oraz w związku z tym, że Komitet Audytu nie podjął uchwały w sprawie rekomendacji w przedmiocie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, oceniając przedstawione sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 uważa, że w sposób rzetelny odzwierciedla ono działalność Spółki w ocenianym okresie, a także sytuację rozwojową Spółki. Zarząd wyczerpująco przedstawił sytuację Spółki, zarówno finansową, jak i rynkową. Ponadto w opinii Rady Nadzorczej przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 w zakresie finansowym jest zgodne z przedstawionymi przez Zarząd i zbadanym przez niezależnego biegłego rewidenta sprawozdaniem finansowym. Ocena powyższa została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 27 kwietnia 2023 r.
Biegły rewident w swoim sprawozdaniu z badania wyraził opinię, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 70 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie) oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto biegły rewident nie stwierdził w omawianym sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń, z wyjątkiem ewentualnych skutków kwestii opisanych w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii.
Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag ani zastrzeżeń co do sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.
Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności ManyDev Studio SE za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022.
Ponadto Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie wszystkim Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2022 r.
Zgodnie z treścią art. 53 ust. 3 Ustawy o rachunkowości, podział zysku lub pokrycie straty może nastąpić po wyrażeniu przez biegłego rewidenta opinii o sprawozdaniu finansowym bez zastrzeżeń lub z zastrzeżeniami. Podział lub pokrycie wyniku finansowego netto, dokonany bez spełnienia tego warunku, jest nieważny z mocy prawa. Biegły rewident badający sprawozdanie finansowe Spółki odstąpił od wyrażenia opinii, zatem powzięcie uchwały o podziale zysku/pokryciu straty za rok 2022 byłoby bezskuteczne. Wobec zatem braku wniosku Zarządu Spółki dotyczącego propozycji sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, Rada Nadzorcza ManyDev Studio SE, postanowiła odstąpić od podjęcia uchwały w tym przedmiocie. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza nie dokonała przedmiotowej oceny z uwagi na niezależne od niej okoliczności, wskazane powyżej.
Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W skład Rady Nadzorczej ManyDev Studio SE wchodzi od pięciu do dziewięciu Członków, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej, przy czym liczebność Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Zgodnie z § 18 ust. 1 Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Obecna kadencja pięcioosobowej Rady rozpoczęła swój bieg w dniu 3 lutego 2021 roku.
W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 września 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:
Natomiast w związku ze złożoną w dniu 30 września 2022 r. przez pana Bartłomieja Kurylaka rezygnacją z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, to w dniu 10 listopada 2022 r. powołano nowego członka Rady Nadzorczej p. Lecha Klimkowskiego. Powołanie nastąpiło uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 listopada 2022 r.
W związku z powyższym, na dzień 31 grudnia 2022 roku skład Rady Nadzorczej był następujący:
Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień przyjęcia sprawozdania kształtuje się następująco:
Ponad to, dnia 25 maja 2023 r. rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na koniec dnia 29.05.2023 roku, złożył p. Robert Pakla.
Rada Nadzorcza dokonała oceny spełniania kryteriów niezależności w rozumieniu zasady 2.3 Dobrych Praktyk 2021, zaś w wyniku zarekomendowania Zarządowi przez Radę Nadzorczą publikacji informacji o stanie stosowania zasad ładu korporacyjnego zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, to dnia 23 czerwca 2022 r., na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu GPW, Spółka przekazała informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021 oraz w wykonaniu obowiązku określonego w § 29 ust. 3 Regulaminu GPW, Spółka opublikowała aktualizację oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. Zgodnie z powyższym, Spółka oświadczyła, że nie stosuje zasady 2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
W związku ze zmianą struktury akcjonariatu, w szczególności objęciem akcji Spółki przez PlayWay S.A., znaczącego akcjonariusza Spółki posiadającego ponad 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, niektórzy członkowie Rady Nadzorczej przestali spełniać kryteria niezależności opisane w tej zasadzie. Pan Tomasz Stajszczak pełni funkcję Prezesa Zarządu w Ritual Interactive S.A., spółce zależnej od PlayWay S.A., pan Robert Pakla pełni funkcję Prezesa Zarządu w Monuments Games z o.o., PWay sp. z o.o. oraz CyberDevs S.A., natomiast pan Marcin Wenus pełni funkcję Prezesa Zarządu w GameParic sp. z o.o., spółce zależnej od Games Incubator S.A., która jest z kolei spółką zależną od PlayWay S.A. Wobec powyższego, członkowie Rady Nadzorczej stwierdzili istnienie rzeczywistych i istotnych powiązań ze znaczącym akcjonariuszem Spółki. Spółka nie ma możliwości wyznaczania kandydatów na stanowiska w radzie nadzorczej Spółki i wpływania na decyzje akcjonariuszy. Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały o powołaniu nowego członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności lub wygaśnięciu istotnych powiązań łączących członków Rady Nadzorczej ze znaczącym akcjonariuszem Spółki, opublikowana zostanie aktualizacja raportu ws. Stosowania przedmiotowej zasady.
Jeśli chodzi natomiast o różnorodność składu Rady Nadzorczej, to należy wyjaśnić, że Spółka nie posiada polityki różnorodności, która określałaby cele i kryteria różnorodności składu Rady Nadzorczej. Pomimo braku polityki różnorodności Spółka wyraża pełną aprobatę dla idei różnorodności w zatrudnieniu, dlatego dokonując wyboru członków organów, Spółka nie różnicuje kandydatów z uwagi na wiek lub płeć, dokonując oceny posiadanych przez kandydatów umiejętności, wymaganych przepisami kwalifikacji lub ich doświadczenia zawodowego, przy uwzględnieniu interesu Spółki i akcjonariuszy. Aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki zapewnia zróżnicowanie w istotnych dla działalności Spółki obszarach takich jak wiek, wykształcenie, kompetencje i specjalistyczna wiedza.
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza prowadziła działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady lub uzgadnianych wspólnie przez Członków Rady, które odbywały się w zależności od potrzeb. Rada Nadzorcza obradowała również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Wszystkie posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Radę Nadzorczą decyzje miały formę uchwał. Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych i postanowienia Statutu Spółki oraz zgodnie z "Dobrymi praktykami Spółek notowanych na GPW 2021" (dalej Dobre Praktyki 2021), prowadząc stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działalności, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzeniach Rady przez Zarząd Spółki.
W roku 2022 Rada odbyła 7 posiedzeń (w tym za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość), na których m.in. dokonywano oceny bieżących działań Zarządu Spółki i bieżącej działalności finansowej Spółki. Istotne decyzje Zarządu Spółki uzyskiwały aprobatę Rady Nadzorczej. Znalazło to wyraz w protokołach sporządzanych z posiedzeń Rady. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w dniach 10 lutego 2022 r., 31 marca 2022 r., 28 kwietnia 2022 r., 1 czerwca 2022 r., 3 czerwca 2022 r., 20 września 2022 r., 18 listopada 2022 r.
Rada Nadzorcza odbywała powyższe posiedzenia, obradując w podjęciu kluczowych dla Spółki decyzji, m.in. w następującym przedmiocie:
Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki osobiście na posiedzeniach Rady Nadzorczej, która działała kolegialnie oraz za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki oraz realizowała pozostałe swoje zadania. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki.
Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała prawidłowość sporządzenia przez Spółkę sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2021 roku, a po zakończeniu okresu sprawozdawczego także za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 roku, w tym w ramach połączonych obrad wraz z Komitetem Audytu, na które zapraszany był biegły rewident, oraz we właściwych terminach przedstawiała swoje stanowisko w tym zakresie. W szczególności Rada Nadzorcza przeprowadziła dyskusję z kluczowym biegłym rewidentem Spółki (przeprowadzającym badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021), a także omówiła wraz z biegłymi przebieg badania oraz kluczowe zagadnienia badania.
Następnie, po otrzymaniu przez Członków Rady ostatecznych wersji:
4) dodatkowego sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego dla Komitetu Audytu spółki ManyDev Studio SE za rok obrotowy, który zakończył się 31 grudnia 2021 roku (o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia UE).
wobec pozytywnej rekomendacji Komitetu Audytu oraz tego, że Członkowie Rady uznali, że przedstawione w sprawozdaniach Spółki za rok 2021 dane liczbowe i fakty obrazują prawdziwy stan rzeczy i rzetelnie przedstawiają sytuację Spółki i nie budzą zastrzeżeń, jednogłośnie przyjęte zostały przez Radę Nadzorczą pozytywne opinie co do oceny powyższego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki za rok obrotowy 2021. Następnie Rada Nadzorcza uzgodniła treść oświadczeń Rady Nadzorczej w ramach raportu rocznego Spółki za 2021 rok.
Podczas posiedzenia w dniu 3 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza przeprowadziła dyskusję nad kwestiami związanymi z zatwierdzeniem roku obrotowego 2021, w szczególności omówiła projekty uchwał, które mają zostać poddane pod głosowanie na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz przyjęła sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w 2021 r., a także przyjęła sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu w 2021 r. i sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2021 r.
Na posiedzeniach Rady w roku obrotowym 2022 Rada była informowana przez Zarząd o bieżącej sytuacji Spółki, w tym z uwzględnieniem stanu prac nad projektami realizowanymi przez Spółkę. Rada Nadzorcza rozpatrywała bieżące problemy związane z prawidłowym funkcjonowaniem Spółki oraz podejmowała uchwały w sprawach związanych z działalnością Spółki i wynikające z postanowień prawa powszechnie obowiązującego, w tym w szczególności Kodeksu spółek handlowych, oraz Statutu Spółki.
Ponadto Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym podejmowała stosowne kroki mające na celu zapewnienie zgodności działalności Spółki z prawem, w tym w szczególności odpowiednio nadzorowała lub realizowała czynności wynikające z procedur i polityk wewnętrznych, takich jak Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ManyDev Studio SE.
Podejmowanie i analizowanie przez Radę Nadzorczą problemów miało na celu usprawnienie zarządzania Spółką w celu uzyskania przez nią w przyszłości pozytywnych wyników finansowych, wzrostu jej wartości i zapewnienia długofalowego rozwoju. Rada Nadzorcza dobrze ocenia współpracę z Zarządem Spółki. Dokumenty i informacje na posiedzenia Rady Nadzorczej były przygotowywane w sposób rzetelny i wyczerpujący.
Członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w osobie p. Tomasza Stajszczaka, Roberta Pakla oraz Bartłomieja Kurylaka, zostali powołani przez Radę w dniu 2 marca 2021 roku stosownie do art. 128 ust. 1 oraz art. 129 ust. 1 i 3 Ustawy o biegłych.
W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu działał zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu powołanego przez Radę Nadzorczą ManyDev Studio SE, który został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 03 marca 2021 roku uchwałą nr 1 i którego zapisy są zgodne z przepisami Ustawy o biegłych oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE. W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) Członków, w tym Przewodniczący, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród Członków Rady Nadzorczej. Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej Członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu musi wchodzić co najmniej jeden Członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto Członkowie Komitetu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden Członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności w tej branży lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 września 2022 roku, Komitet Audytu działał w następującym składzie:
Natomiast w związku ze złożoną w dniu 30 września 2022 r. przez pana Bartłomieja Kurylaka rezygnacją z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki (w tym w Komitecie Audytu), to w dniu 18 listopada 2022 r. do składu Komitetu Audytu Rada Nadzorcza powołała nowego członka w osobie p. Lecha Klimkowskiego.
W związku z powyższym, w okresie od dnia 18 listopada 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:
Komitet Audytu Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny w szczególności za monitorowanie i kontrolę procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, monitorowanie, kontrolowanie i dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej także rekomendacje dotyczące wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki.
W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia (w dniach 20 kwietnia 2022 r., 28 kwietnia 2022 roku, 1 czerwca 2022 roku, 3 czerwca 2022 roku).
Zakres prac Komitetu Audytu w 2022 roku został udokumentowany w protokołach z jego posiedzeń, które przechowywane są w siedzibie doradcy prawnego Spółki.
Szczegółowe sprawozdanie Komitetu Audytu z działalności w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania.
Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, udzielała konsultacji Zarządowi Spółki w podejmowaniu strategicznych dla przedsiębiorstwa decyzji. W zakresie swojej działalności wykazała się sumiennością, rzetelnością i wiedzą fachową, a w skład Rady Nadzorczej wchodziły osoby posiadające należytą wiedzę, różnorodne kompetencje i doświadczenie. Każdy Członek Rady Nadzorczej dołożył należytej staranności oraz zaangażowania w wykonywanie swoich obowiązków w Radzie. Organizacja pracy Rady Nadzorczej była prawidłowa.
Skład Rady Nadzorczej spełniał wymagania zawarte w zasadach Dobrych Praktyk 2021 w odniesieniu do kompetencji członków Rady Nadzorczej oraz niezależności.
Zakres, sposób działania i skład Rady Nadzorczej były zgodne z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również ze Statutem Spółki.
Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w ManyDev Studio SE w 2022 roku oraz współpracę z Zarządem Spółki.
VI. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanego systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny
Działając zgodnie z zasadą 2.11.3. Dobrych Praktyk 2021 Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji Spółki w roku 2022.
Oceny sytuacji Spółki dokonać należy z uwzględnieniem zarówno pozytywnych, jak i negatywnych następujących czynników (aspektów):
Do pozytywnych czynników, należy zaliczyć takie zdarzenia jak: ukształtowanie struktur po przejmowaniu tudzież tworzeniu zespołów od podstaw, rozwój projektów lub ich odpis, aby ograniczyć koszty, jeśli nie wzbudzały wystarczającego zainteresowania, wydanie pierwszej gry, podpisanie umowy na realizację gry Edge of Collapse, co pozwoliło Spółce uzyskać pierwsze przychody, czy też pozyskanie finansowania na początku 2022 roku, kiedy to branża gamdev nie cieszyła się zainteresowaniem wśród inwestorów.
Natomiast do negatywnych czynników (aspektów) oceny, należy zaliczyć takie czynniki jak: zakończenie postępowania i wydanie przez KNF decyzji z dnia 26 sierpnia 2022 r. o nałożeniu na spółkę kary w łącznej wysokości 2 500 000 zł, czy też poniesienie wysokich kosztów i obciążenia wyniku odpisami.
W dniu 28 lutego 2022 r. Spółka otrzymała od Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") postanowienie w sprawie wszczęcia z urzędu postępowania administracyjnego w przedmiocie nałożenia na Spółkę kar administracyjnych na podstawie:
1) art. 96 ust. 1 pkt 1 oraz art. 96 ust.1e ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2020 poz. 2080 z późn. zm. dalej: "ustawa o ofercie") oraz 96 ust. 1f ustawy o ofercie, w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a ustawy o ofercie w związku z sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2016 opublikowanego w dniu 31 marca 2017 r.
2) art. 96 ust. 1 pkt. 1 oraz art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie oraz art. 96 ust. 1f ustawy o ofercie, w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ust. 1 pkt. 2 lit. a w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2017 opublikowanego w dniu 30 kwietnia 2018 r.
Komisja Nadzoru Finansowego wydała dnia 26 sierpnia 2022 r. decyzję nakładającą na Emitenta:
I. karę pieniężną w wysokości 1 200 000 zł za nienależyte wykonanie obowiązku informacyjnego w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2016 ;
II. karę pieniężną w wysokości 1 300 000 zł za nienależyte wykonanie obowiązku informacyjnego w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2017, co, zdaniem KNF, stanowiło naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o ofercie.
KNF wskazała, że Spółka opublikowała raport roczny za rok obrotowy 2016, w którym:
a) w sposób niezgodny z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości ("MSR") oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") wyceniła aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyemitowane przez Zamzaw sp. z o.o. oraz Słoneczne Inwestycje sp. z o.o. (aktywa te stanowiły łącznie 66,12% sumy bilansowej) tj. nie wyceniła ich według wartości godziwej, co w sposób istotny zniekształciło wynik finansowy Spółki za rok obrotowy 2016,
b) nie przedstawiła dodatkowych informacji do pozycji "Inne" w kwocie 3 266 000 zł (stanowiącej aż 33,2% sumy bilansowej), zaprezentowanej w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2016 w pozycji "Pozostałe należności".
Brak dodatkowych informacji uniemożliwił zrozumienie wpływu poszczególnych transakcji, innych zdarzeń i warunków na sytuację finansową i efektywność finansową Spółki. Brak informacji z jakiego tytułu są te należności, jaki mają charakter oraz jakiemu ryzyku kredytowemu mogą podlegać, uniemożliwiało inwestorom ocenę wpływu kwoty 3 266 000 zł na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową Spółki. Spółka opublikowała raport roczny za rok obrotowy 2017, w którym w sposób niezgodny ze standardami MSR oraz MSFF wyceniła aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyemitowane przez Raczam w likwidacji (aktywa te stanowiły 94,2% sumy bilansowej), tj. nie wyceniła ich według wartości godziwej, co w sposób istotny zniekształciło przedstawiony przez Spółkę wynik finansowy za rok obrotowy 2017.
W dniu 30.09.2022 Spółka złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy przez Komisję Nadzoru Finansowego, natomiast dnia 20 grudnia 2022 r. Spółka otrzymała zawiadomienie Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 14 grudnia 2022 r. o pozostawieniu w.w. wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy bez rozpoznania. Dnia 27 grudnia 2022 r. Spółka złożyła wniosek o przywrócenie terminu do złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenia sprawy od decyzji KNF z dnia 26 sierpnia 2022 r. nr DPS-DPSZPO.456.2022.MGB oraz wniosek o dokonanie prawidłowego doręczenia decyzji z dnia 26 sierpnia 2022 r. sygn. DPS-DPSZPO.456.2022.MGB.. Następnie, dnia 6 lutego 2023 r. doręczone zostały Spółce: postanowienie z dnia 30 stycznia 2023 r., dotyczące odmowy przywrócenia terminu do złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej decyzją administracyjną wydaną przez KNF w dniu 26 sierpnia 2022 r. o sygn. DPS-DPSZPO.456.9.2022.MGB, nakładającą na Spółkę kary pieniężne w wysokości 1.200.000 zł oraz 1.300.000 zł (dalej: "Decyzja"), oraz postanowienie z dnia 30 stycznia 2023 r., dotyczące stwierdzenia uchybienia terminu do wniesienia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej w.w. Decyzją. Oba powyższe rozstrzygnięcia są ostateczne, a przysługiwały od nich środki zaskarżenia w postaci skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Spółka zaskarżyła oba w.w. postanowienia dnia 8 marca 2023 r. wnosząc obie skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na powyższe postanowienia.
Ponadto, na podstawie art. 61 par. 2 pkt 1 prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, Spółka złożyła wraz z w.w. skargami, wniosek o wstrzymanie przez KNF wykonania w całości zaskarżonej Decyzji, do czasu zakończenia przedmiotowych postępowań, oraz na podstawie art. 61 par. 3 prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, Spółka wniosła o wydanie przez Wojewódzki Sąd Administracyjny postanowienia o wstrzymaniu wykonania w całości zaskarżonej Decyzji, do czasu zakończenia tychże postępowań. Niezależnie od powyższego, Spółka złożyła również wniosek do KNF o wstrzymanie wszczęcia egzekucji administracyjnej do czasu prawomocnego zakończenia postępowań sądowo-administracyjnych wywołanych wniesieniem w.w. skarg.
Rada Nadzorcza monitoruje przedmiotowe postępowanie, uzyskując od Zarządu informacje o jego postępach.
W związku z powyższym, pod względem działalności operacyjnej rok 2022 ocenić należy jako poprawny, mając na względzie w szczególności: rozwój gier, uzyskanie pierwszych przychodów, negocjację z wydawcą, które zostały sfinalizowane w roku 2023, pozyskanie finansowania, jednakże przy braku premier własnych.
Jeśli chodzi zaś o względy administracyjno-prawne, to rok 2022 ocenić należy jako jednoznacznie negatywny, mając na względzie przede wszystkim kwestię obciążenia spółki karą przez KNF, co w ogólnym rozrachunku prowadzi do oceny uzyskanych efektów w roku 2022 jako dostatecznych.
W przypadku oddalenia wyżej opisanych środków zaskarżenia oraz wniosków o wstrzymanie kar przez WSA i KNF, tudzież braku otrzymania przez Spółkę wsparcia od akcjonariuszy tudzież podmiotu zewnętrznego, istnieje zatem ryzyko niewypłacalności tudzież bankructwa Spółki.
Jednakże wątpliwości co do kontynuacji działalności Spółki (w tym w szczególności sytuacja prawna, która - jak zauważył zarówno Prezes, jak i Audytor przy odstąpieniu od wydania opinii - jest nieuregulowana do końca), przekładają się na zastrzeżenia członków Rady Nadzorczej. Jednocześnie aktywność biznesowa spółki, wpisująca się w politykę działania grupy PlayWay, połączona z pozytywnie ocenianą przez nas pracą Prezesa Zarządu, budzą nadzieję na pozytywną dla Spółki przyszłość w kontekście jej przedmiotowej działalności. Podkreślenia wymaga, że w obecnych okolicznościach faktyczno-prawnych, gdzie wszystkie środki odwoławcze nie zostały jeszcze wyczerpane, a jednocześnie możliwość rozbicia przedmiotowej kary na raty lub pozyskania kapitału w drodze emisji/pożyczki jest ciągle potencjalnie opcjonalna dla Spółki, podejmowanie czynności zmierzające do zakończenia działalności Spółki, mogłoby być poczytywane jako niekorzystne dla jej akcjonariatu. Zatem Rada Nadzorcza wyraża oczekiwanie wobec Zarządu w zakresie podjęcia rozmów z akcjonariuszami w celu uzyskania deklaracji wsparcia spółki na okoliczność oddalenia skarg tudzież egzekucji kary. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza dostrzega potrzebę szczegółowego dla akcjonariuszy wyjaśnienia ryzyka wynikającego z bieżącej działalności Spółki i wyrażenia przez nich stanowiska w zakresie wsparcia organów spółki w ich bieżącej działalności i kierunku. Tylko zupełna, kompletna i wyczerpująca informacja dla Akcjonariuszy może być w ocenie Rady Nadzorczej warunkiem świadomego przyjęcia przez Spółkę ryzyka kontynuacji działalności w obecnych warunkach prawnych.
Wskazać należy jednak, że według Rady Nadzorczej Zarząd identyfikuje i stale monitoruje istniejące zagrożenia – w tym zagrożenia pośrednie związane z sytuacją na rynku gier komputerowych celem minimalizowania wpływu sytuacji rynkowej na działalność Spółki. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka nie posiadała udziałów w spółkach zależnych i stowarzyszonych.
Według Rady Nadzorczej Zarząd stale i dokładnie monitoruje najważniejsze wskaźniki finansowe i uwzględnia je w prowadzonych działaniach.
Rada Nadzorcza podziela wskazane w sprawozdaniu Zarządu istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, jakie mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki, tj. ryzyka związanego z dokonywaniem inwestycji w akcje Spółki, ryzyka związanego z uzależnieniem od kontrahentów, ryzyka związanego z koniunkturą gospodarczą w Polsce, ryzyka związanego z polityką gospodarczą w Polsce, ryzyka związanego z celami strategicznymi, ryzyka niestabilności polskiego systemu prawnego, ryzyka związanego z konkurencją, ryzyka wahań kursowych oraz ograniczonej płynności, ryzyka w instrumentach finansowych w zakresie (a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, (b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń, ryzyka wykluczenia z giełdy, ryzyka związanego z otoczeniem prawnym, ryzyka związanego z systemem podatkowym, ryzyka ogłoszenia upadłości, ryzyka związanego z dokonywaniem inwestycji w akcje spółki, ryzyka wstrzymania wprowadzenia akcji do obrotu na Rynku Regulowanym GPW S.A. zawieszenia notowań akcji Spółki i wykluczenia akcji z obrotu na rynku Regulowanym GPW S.A., ryzyka związanego z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków, ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną skutkujące zastosowaniem przez KNF sankcji, ryzyko trudności lub niepozyskania dodatkowego kapitału, ryzyko związane z niepowodzeniem nowych gier spółki wchodzących na rynek, ryzyko związane z opóźnieniami w produkcji gier, ryzyko związane z możliwością utraty płynności finansowej oraz trudności w pozyskaniu finansowania, czy też związane z pandemią COVID-19.
Ocena dokonana przez Radę Nadzorczą jest wynikiem bieżących dyskusji przeprowadzanych przez Członków Rady z Członkami Zarządu Spółki oraz zespołem audytorów przeprowadzających badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku. Nadto ocena powyższa bazuje na analizach informacji i dokumentacji uzyskiwanych przez Członków Rady Nadzorczej (w tym Członków Komitetu Audytu) w ramach bieżącego monitorowania codziennej działalności Spółki polegającej na produkcji, dystrybucji i sprzedaży gier komputerowych, w tym w szczególności planowanych przez Spółkę premier gier i postępów w pracy nad grami.
Przygotowanie danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości Spółki jest procesem w części zautomatyzowanym i opartym na Księdze Głównej ManyDev Studio SE.
Przygotowanie danych źródłowych podlega procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób. Wszelkie zapisy wprowadzone do Księgi Głównej podlegają kontroli i uzgodnieniu z zapisami w dokumentach.
Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych Spółki przygotowane są przez Dział Finansowy, w odniesieniu do którego Spółka dokonuje outsourcingu na zewnątrz swoich struktur. Osoby przygotowujące sprawozdania finansowe korzystają głównie z zapisów w Księdze Głównej. Dane prezentowane w sprawozdaniach finansowych uzgadniane są z zapisami w Księdze Głównej Spółki.
Osoby odpowiedzialne za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego potwierdzają zgodność danych ze stanem faktycznym oraz ich ujęcie w księgach.
Przygotowane sprawozdanie akceptuje Zarząd Spółki. Spółka stale monitoruje czynniki ryzyka finansowego, prawnego, rynkowego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego, itp.
Rada Nadzorcza stwierdza, że w Spółce nie zostały wdrożone sformalizowane systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego. Zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierowanie audytem wewnętrznym obywa się w ramach aktualnej struktury organizacji i przez Zarząd Spółki.
Funkcjonująca w Spółce kontrola polega między innymi na współpracy z wyszkolonymi w tym zakresie osobami znającymi branżę gier komputerowych (tj. testerów, kontrolerów), którzy dokonują kontroli poszczególnych dzieł. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance, jako badania działania w zgodności z prawem, oraz audytu wewnętrznego sprawują organy Spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji.
W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki w oparciu o przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w tym Kodeksu spółek handlowych, oraz Statutu Spółki poprzez analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady, uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej, działania Komitetu Audytu oraz działania biegłego rewidenta. W zakresie sprawozdawczości finansowej bowiem jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdania półroczne poddawane są przeglądowi a roczne badaniu dokonywanemu przez biegłego rewidenta. Audytor posiada pozytywną rekomendację do przeprowadzania rewizji sprawozdań finansowych od Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.
Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników finansowych Spółki ManyDev Studio SE oraz pracy Zarządu w zakresie kierowania Spółką ManyDev Studio SE. Ponadto Zarząd Spółki osobiście angażuje się na poszczególnych etapach regulacji wewnętrznych we właściwe funkcjonowanie całego systemu kontroli i na bieżąco monitoruje jego działanie.
Za proces zarządzania ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, który monitoruje w trybie ciągłym wszystkie ryzyka w otoczeniu zewnętrznym i wewnętrznym, mogące wpłynąć na Spółkę oraz na realizację jej strategii rozwoju i zarządza tymi ryzykami. Dotyczy to w szczególności ryzyk finansowych, prawnych, podatkowych, operacyjnych oraz rynkowych.
Pomimo wykazanego w Sprawozdaniu Zarządu niestosowania przez Spółkę zasad 1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.2., 2.3., 2.11.6., 3.1., 3.4, 3.5, 3.6., 3.7, 3.8, 3.9 i 3.10. oraz 4.13 Dobrych Praktyk 2021, Rada Nadzorcza uznała za prawidłowy funkcjonujący w Spółce niesformalizowany system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego. Rada Nadzorcza zgadza się z tym samym z konkluzją Komitetu Audytu, że przyjęte w Spółce rozwiązania dotyczące audytu wewnętrznego są wystarczające, zaś sposób wykonywania funkcji kontrolnych przez poszczególne organy Spółki i inne osoby odpowiedzialne jest należyty.
Zgodnie z dyspozycją zasady 3.3 Dobrych Praktyk 2021 Rada Nadzorcza dokonała oceny, czy istnieje potrzeba powołania audytora wewnętrznego i stwierdziła, że nie zauważa potrzeby utworzenia w Spółce odrębnej funkcji audytora wewnętrznego.
Rada Nadzorcza stosownie do zasady 2.11.4. Dobrych Praktyk 2021 dokonała oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Obowiązek stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego wynika z § 29 pkt 2 Regulaminu GPW.
Spółka podlega Dobrym Praktykom 2021 (tj. zasadom ładu korporacyjnego pn. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" przyjętym uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021, które weszły w życie 1 lipca 2021 r. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre-praktyki. W dniu 30 lipca 2021 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami Dobrych Praktyk 2021, informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach 2021. Dnia 23 czerwca 2022 r., na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu GPW, Spółka przekazała informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021 oraz w wykonaniu obowiązku określonego w § 29 ust. 3 Regulaminu GPW, Spółka opublikowała aktualizację oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. Zgodnie z powyższym, Spółka oświadczyła, że nie stosuje zasady 2.3.
Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka prawidłowo wypełniała w tym okresie obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego, określone przez Dobre Praktyki 2021. Spółka zadeklarowała niestosowanie 20 zasad, tj.: 1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.2., 2.3., 2.11.6., 3.1., 3.4, 3.5, 3.6., 3.7, 3.8, 3.9, 3.10. oraz 4.13.
Rada Nadzorcza nie stwierdza naruszeń zasad Dobrych Praktyk 2021, za wyjątkiem incydentalnego naruszenia zasad nr 4.7. i 4.9.1. Jeśli chodzi o incydentalne naruszenie przedmiotowej zasady nr 4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia, to na podstawie par. 29 ust. 3a Regulaminu GPW, Spółka przekazała informację w dniu 10 listopada 2022 r. o powyższym incydentalnym naruszeniu, a które wynikało z faktu otrzymania przez Spółkę w dniu 30 września 2022 r. oświadczenia o rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki przez Pana Bartłomieja Kurylaka. W związku z powyższym brak było możliwości zaopiniowania przez ten organ projektów uchwał wnoszonych przez zarząd do porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki, a które odbyło się dnia 10 listopada 2022 r., w skutek czego doszło do incydentalnego naruszenia zasady 4.7. Dobrych Praktyk 2021. Natomiast jeśli chodzi o incydentalne naruszenie zasady 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki, to również jej naruszenie wynikało z faktu niezgłoszenia kandydata na członka Rady Nadzorczej Spółki przez akcjonariusza w terminie do dnia 7 listopada 2022 r., w związku z czym doszło do incydentalnego naruszenia zasady 4.9.1. Dobrych Praktyk 2021.
Zgodnie z wymogami Rozporządzenia w sprawozdaniu Zarządu z działalności ManyDev Studio SE za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., zawierającym sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022, Spółka zawarła oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, z uwzględnieniem zmiany zbioru zasad w toku roku. Rada Nadzorcza zapoznała się z ww. oświadczeniem i ocenia, że w sposób szczegółowy opisuje ono zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wymagane przez Rozporządzenie.
Mając na względzie posiadane przez Członków Rady Nadzorczej aktualizowane na bieżąco informacje i dokumenty na temat zdarzeń zachodzących w Spółce, jak również uwzględniając prowadzony przez Radę Nadzorczą w sposób stały monitoring raportów bieżących i okresowych i innych dokumentów przekazywanych do wiadomości publicznej przez Spółkę, w tym przy wsparciu zewnętrznych doradców i kancelarii prawnych, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w ww. przepisach i nie stwierdza w tym zakresie naruszeń, w tym w odniesieniu do sporządzania ani terminowości publikacji wymaganych informacji.
Zdaniem Rady polityka informacyjna Spółki jest jasna i przejrzysta i przedstawia obraz najważniejszych wydarzeń Spółki.
Zgodnie ze stosowaną przez Spółkę zasadą 1.5. Dobrych Praktyk 2021 co najmniej raz w roku Spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem Spółka ponosiła wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
W związku z faktem, iż Spółka w 2022 roku nie poniosła wydatków, o których mowa w przywołanej powyżej zasadzie Dobrych Praktyk 2021, nie jest możliwe dokonanie przez Radę Nadzorczą oceny ich zasadności.
Rada Nadzorcza Spółki była na bieżąco informowana przez Zarząd o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także o wszelkich istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki oraz postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, jak również transakcjach oraz innych okolicznościach lub zdarzeniach, które istotnie mogły wpływać na sytuację majątkową Spółki. Zarząd Spółki przekazywał Radzie Nadzorczej informacje o bieżącej sytuacji Spółki, w ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki prawidłowo wypełniał obowiązki informacyjne ustalone w art. 380(1) KSH.
W ocenie Rady Nadzorczej informacje i wyjaśnienia przedstawiane przez Zarząd Spółki w roku obrotowym 2022 były przejrzyste i wyczerpujące, wobec czego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd zażądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.
W roku obrotowym 2022 roku Rada Nadzorcza nie zlecała badań w trybie art. 382(1) KSH, tj. nie powoływała swojego doradcy i nie zlecała dodatkowych badań.
Uwzględniając wszystkie powyższe okoliczności oraz rekomendacje Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza postanowiła wystąpić z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia Spółki o:
Przedkładając powyższe sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi również o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2022.
Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu
| Podpisy członków Rady Nadzorczej: | |
|---|---|
| 1. | Marcin Wenus – Przewodniczący Rady _________ |
| Nadzorczej | |
| 2. | Maksymilian Graś – Członek Rady Nadzorczej _________ |
| 3. | Robert Pakla – Członek Rady Nadzorczej _________ |
| 4. | Tomasz Stefan Stajszczak – Członek Rady _________ |
| Nadzorczej | |
| 5. | Lech Klimkowski – Członek Rady Nadzorczej _________ |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.