Aqt Water Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 2, 2023

Uchwała Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży

z dnia 29.06.2023 r.

w sprawie wyboru przewodniczącego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży ("Spółka"), uchwala co następuje:

§ 1

Wybiera się na przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia _______________

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 29.06.2023 r.

w sprawie zatwierdzenia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie AQT Water S.A z siedzibą w Łomży ("Spółka"), zatwierdza niniejszym poniższy porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022, zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, ocenę sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 i wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2022.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia członków Rady Nadzorczej wybranych do Rady Nadzorczej w drodze kooptacji oraz podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki zmiany siedziby Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki poprzez ustanowienie kapitału docelowego i umożliwienie w jego ramach emisji nowych akcji z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 29.06.2023 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży

z dnia 29.06.2023 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022, na które składa się:

1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

2) bilans za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 9.087.867,12 złotych,

3) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujący stratę netto w wysokości – 589.032,66 złotych,

4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 589.032,66 złotych,

5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujący przepływy pieniężne netto na kwotę - 299 974,38 zł,

6) informację dodatkową wchodzącą w skład sprawozdania finansowego za 2022 rok oraz objaśnienia do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Uchwała Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży

z dnia 29.06.2023 r.

w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie AQT Water S.A z siedzibą w Łomży ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 postanawia:

§ 1

Stratę netto Spółki za rok obrotowy 2022 wynoszącą – 589.032,66 złotych pokryć z zysków z lat przyszłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży

z dnia 29.06.2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium

Zwyczajne Walne Zgromadzenie AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Maciejowi Pawlukowi absolutorium z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Uchwała Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży

z dnia 29.06.2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium

Zwyczajne Walne Zgromadzenie AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Annie Bieńczyk absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Uchwała Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży

z dnia 29.06.2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium

Zwyczajne Walne Zgromadzenie AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Zbisławowi Lasek absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Uchwała Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży

z dnia 29.06.2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium

Zwyczajne Walne Zgromadzenie AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Przemysławowi Psikuta absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022r.

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Uchwała Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży

z dnia 29.06.2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium

Zwyczajne Walne Zgromadzenie AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Michałowi Krzyżanowskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Uchwała Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży

z dnia 29.06.2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium

Zwyczajne Walne Zgromadzenie AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Natalii Gołębiowskiej absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Uchwała Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży

z dnia 29.06.2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium

Zwyczajne Walne Zgromadzenie AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

Udziela się Panu Jakubowi Warmuzowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Uchwała Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży

z dnia 29.06.2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium

Zwyczajne Walne Zgromadzenie AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Andrzejowi Wronie absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 29.06.2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium

Zwyczajne Walne Zgromadzenie AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Dawidowi Sibilakowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Uchwała Nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży

z dnia 29.06.2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium

Zwyczajne Walne Zgromadzenie AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Tomaszowi Wielgo absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Uchwała Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży

z dnia 29.06.2023 r.

w sprawie zatwierdzenia kandydatury Członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży ("Spółka"), działając na podstawie § 14 ust. 13 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza kandydaturę pani Anny Bieńczyk, dokooptowanej do składu Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z treścią § 14 ust. 13 Statutu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Uchwała Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży

z dnia 29.06.2023 r.

w sprawie zmiany statutu - zmiany siedziby Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży ("Spółka"), uchwala co następuje:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasową treść § 2 ust. 1 Statutu Spółki o treści "Siedzibą spółki jest Łomża." zastępuje się nową w brzmieniu: "Siedzibą Spółki jest miejscowość Stare Kupiski."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 29.06.2023 r.

w sprawie zmiany statutu Spółki poprzez ustanowienie kapitału docelowego i umożliwienie w jego ramach emisji nowych akcji z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.

Biorąc pod uwagę, że bezpośrednimi motywami, leżącymi u podstaw podjęcia niniejszej uchwały jest to, że:

• 1. celem Spółki jest pozyskanie środków na rozwój i wzrost sprzedaży poprzez zwiększenie produkcji i realizację planów sprzedaży na rok 2024 w wariancie dynamicznym oraz ekspansja Spółki i jej technologii na rynkach zagranicznych,
• 1. kapitał docelowy jest elastycznym instrumentem, który umożliwia szybki dostęp do środków mogących finansować realizację celu,
• 1. emisja akcji w ramach kapitału docelowego pozwala na skrócenie czasu niezbędnego do przeprowadzenia całego procesu emisji i umożliwia efektywne negocjacje z Inwestorami, a przeprowadzając emisje w ramach kapitału docelowego zarząd może dostosować wielkość i moment dokonania emisji do szybko zmieniających się warunków rynkowych oraz bieżących potrzeb Spółki,
• 1. możliwość pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub części pozwoli na pozyskanie finansowania od nowych Inwestorów, przy czym mechanizmy ustalania ceny emisyjnej i przeprowadzania oferty nowych akcji pozwalają na optymalne pogodzenie praw dotychczasowych akcjonariuszy z interesem Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży ("Spółka"), działając na podstawie art. 430, 444-447 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 5a Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie: "1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 177.000 zł (sto siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych) w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego, w granicach określonych w Statucie Spółki ("Kapitał Docelowy").

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego wygasa z upływem trzech lat od dnia wpisu do Rejestru

§2.

Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki dokonanej na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 r.

3. Zarząd może wydawać akcje wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.

4. Z zastrzeżeniem ust. 5 i 6, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

1) określania szczegółowych zasad emisji, oferty oraz objęcia akcji;

2) podejmowania wszelkich działań związanych z dematerializacją akcji, a w szczególności do zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji;

3) podejmowania wszelkich działań związanych z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji oraz praw do akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu.

5. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego.

6. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach Kapitału Docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej."

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem zmiany Statutu Spółki na moment rejestracji przez Krajowy Rejestr Sądowy.