Mennica Polska S.A.

AGM Information • Jun 3, 2023

PROJEKT UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY MENNICA SKARBOWA S.A.

"Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Zgromadzenia w osobie […].

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie oraz zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Rozpatrzenie oraz zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Rozpatrzenie oraz zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za 2022 rok oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.
• 10.Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022, udzielenia upoważnienia Zarządowi do nabycia przez Spółkę akcji własnych oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego

z przeznaczeniem na sfinansowanie nabywania akcji własnych.

12.Wolne wnioski.

13.Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mennica Skarbowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mennica Skarbowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie na podstawie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz opinii przedstawionych przez biegłego rewidenta niniejszym zatwierdza:

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, na które składa się:

• a) Wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• b) Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 153 219 107,19 zł,
• c) Rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wykazujący zysk netto w wysokości 21 501 966,09 zł,
• d) Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, który wykazuje zwiększenie kapitału własnego do kwoty 55 168 682,40 zł,
• e) Rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 wykazujący stan środków pieniężnych na kwotę 21 030 558,69 zł,
• f) Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za 2022 rok oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za 2022 rok oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu – Jarosławowi Żołędowskiemu z wykonywania obowiązków w 2022 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 4 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Prezesowi Zarządu – Jarosławowi Żołędowskiemu z wykonania obowiązków w Zarządzie Spółki w 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu - Agnieszce Olewskiej z wykonywania obowiązków w roku obrotowym w 2022

roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 4 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Członkowi Zarządu – Agnieszce Olewskiej z wykonania obowiązków w Zarządzie Spółki w 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej czasowo delegowanemu do wykonywania czynności Członka Zarządu – Maciejowi Krasińskiemu z wykonywania obowiązków w roku obrotowym w 2022 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 4 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej czasowo delegowanemu do wykonywania czynności Członka Zarządu – Maciejowi Krasińskiemu z wykonania obowiązków w Zarządzie Spółki w 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącej Rady Nadzorczej – Ewie Żołędowskiej z wykonywania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 4 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej – Ewie Żołędowskiej z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Annie Żołędowskiej z wykonywania obowiązków w roku obrotowym w 2022 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 4 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Annie Żołędowskiej z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Bartoszowi Wsół z wykonywania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 4 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Bartoszowi Wsół z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą "MENNICA SKARBOWA" Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Maciejowi Krasińskiemu z wykonywania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 4 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Maciejowi Krasińskiemu z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "MENNICA SKARBOWA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Mirosławowi Gilarskiemu z wykonywania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 4 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Mirosławowi Gilarskiemu z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą "MENNICA SKARBOWA" Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Anicie Makowskiej z wykonywania obowiązków w 2022 roku

10

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 4 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Anicie Makowskiej z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2022 roku.

11

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022, udzielenia

upoważnienia Zarządowi do nabycia przez Spółkę akcji własnych oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na sfinansowanie nabywania akcji własnych

§ 1

[Podział zysku Spółki za rok obrotowy 2022]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia przeznaczyć zysk netto Spółki za rok obrotowy 2022 w kwocie 21.501.966,09 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów pięćset jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt sześć złotych 09/100) w całości na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

[Udzielenie upoważnienia Zarządowi do nabycia przez Spółkę akcji własnych]

• 1. Na podstawie art. 362 § 1 pkt. 8 oraz art. 362 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Zarządowi upoważnienia do nabywania przez Spółkę akcji własnych Spółki na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej Uchwale, jak również zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Przedmiotem niniejszego upoważnienia są akcje na okaziciela Spółki, zdematerializowane, wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczone kodem ISIN: PLGRMNK00014.
• 1. Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w pełni pokrytych.
• 1. Maksymalna liczba akcji własnych, która może zostać nabyta przez Spółkę wynosi 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) akcji o łącznej wartości nominalnej 40.000,00 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych 00/100) i które to akcje stanowią 19,23% (słownie: dziewiętnaście procent dwadzieścia trzy setne procenta) udziału w kapitale zakładowym na dzień podjęcia niniejszej Uchwały.
• 1. W sytuacji, w której Spółka nabyłaby wszystkie akcje własne, o których mowa w § 2 pkt. 4 niniejszej Uchwały, Spółka posiadałaby łącznie 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) akcji o łącznej wartości nominalnej 40.000,00 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych 00/100) i które to akcje stanowiłyby 19,23% (słownie: dziewiętnaście procent dwadzieścia trzy setne procenta) udziału w kapitale zakładowym Spółki.
• 1. Łączna maksymalna wysokość zapłaty za nabywane akcje własne Spółki w ramach niniejszego upoważnienia będzie nie większa niż 19.000.000,00 zł (słownie: dziewiętnaście milionów złotych 00/100), z zastrzeżeniem, iż kwota ta obejmuje zarówno cenę zapłaty za nabywane akcje własne Spółki, jak również koszty ich nabycia ("Budżet Skupu").
• 1. W ramach niniejszego upoważnienia, akcje własne nabywane będą przez Spółkę za wynagrodzeniem ustalonym przez Zarząd Spółki, przy czym ustala się, iż akcje własne mogą być nabywane wyłącznie za cenę nie niższą niż 80,00 zł (słownie: osiemdziesiąt złotych 00/100) i nie wyższą niż 90,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt złotych 00/100) za jedną akcję.
• 1. Nabycie akcji własnych, o których mowa w § 2 pkt. 4 niniejszej Uchwały zostanie sfinansowane ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego przeznaczonego na ten cel i utworzonego stosownie do § 3 niniejszej Uchwały.
• 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do nabywania akcji własnych Spółki w okresie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 31 grudnia 2024 roku, nie dłużej jednak niż do momentu wyczerpania środków przeznaczonych na ten cel. W szczególności Zarząd Spółki jest upoważniony do:
  2. a) nabycia w II półroczu 2023 roku 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji Spółki na podstawie i zasadach wskazanych w niniejszej Uchwale,
  3. b) nabycia w 2024 roku pozostałych akcji nienabytych w II półroczu 2023 roku na podstawie § 2 pkt. 9 lit. a) niniejszej Uchwały, przy czym liczba akcji nabywanych w 2024 roku nie może przekroczyć maksymalnej liczby akcji własnych, które mogą zostać nabyte przez

Spółkę na podstawie niniejszej Uchwały (tj. maksymalnie 200.000 akcji).

• 10.Liczba akcji własnych, które mają zostać nabyte przez Spółkę, ich cena lub sposób jej ustalenia oraz inne informacje niezbędne do realizacji procesu nabycia akcji własnych zostaną każdorazowo określone zgodnie z upoważnieniem udzielonym w niniejszej Uchwale przez Zarząd Spółki w drodze uchwały ("Uchwała Inicjująca").
• 11.Nabycie akcji własnych Spółki może nastąpić bezpośrednio przez Spółkę, jak również za pośrednictwem dowolnie wybranej przez Zarząd firmy inwestycyjnej.
• 12.Spółka może nabywać Akcje Własne w jednej lub wielu transakcjach zawieranych w ramach następujących procedur:
  • a) transakcje przeprowadzane w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży akcji własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki,
  • b) transakcje sesyjne zawierane w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("NC") poprzedzone ogłoszeniem o zamiarze przeprowadzenia skupu akcji własnych kierowanym do wszystkich akcjonariuszy,
  • c) transakcje sesyjne w alternatywnym systemie obrotu NC, jak również transakcje pozasesyjne zawierane poza systemem obrotu z akcjonariuszami Spółki zainteresowanymi sprzedażą akcji Spółki – w przypadku, gdy po przeprowadzeniu skupu akcji własnych w trybie, o którym mowa w § 2 pkt 11 lit. a) niniejszej Uchwały, Spółka będzie dysponowała środkami w ramach Budżetu Skupu, przy czym transakcje zawierane w trybie, o którym mowa w niniejszym § 2 pkt 11 lit. c), będą zawierane po cenie nie wyższej niż cena zaoferowana

w zaproszeniu, o którym mowa w § 2 pkt 11 lit. a) niniejszej Uchwały, a transakcje nabywania akcji własnych z akcjonariuszami zostaną zawarte w terminie nie dłuższym niż 30 dni od dnia zakończenia nabywania akcji własnych, na podstawie zaproszenia, o którym mowa w § 2 pkt 11 lit. a) niniejszej Uchwały.

• 13.Cel nabycia akcji własnych Spółki, jak również sposób ich wykorzystania zostanie ustalony w uchwale Zarządu Spółki i wedle jego swobodnego uznania, spośród następujących:
  • a) w celu umorzenia, lub
  • b) w celu inwestycyjnym, w tym do odpłatnej odsprzedaży, lub
  • c) w celu dokonania zapłaty w ramach przyszłych transakcji nabycia udziałów lub akcji w innych spółkach lub innych aktywów.
  • d) w celu zaoferowania przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego dla pracowników, który może zostać ustanowiony przez Spółkę na mocy odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 14.Zarząd Spółki kierując się interesem Spółki, może zakończyć nabywanie akcji własnych przed dniem 31 grudnia 2024 roku lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, zrezygnować z nabycia akcji własnych w całości lub w części, jak również odstąpić w każdym czasie wedle własnego uznania od wykonania niniejszej Uchwały.
• 15.W przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji o przeznaczeniu nabytych akcji własnych do umorzenia, akcje własne Spółki zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, stosownie do art. 359 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 8 Statutu Spółki. W takiej sytuacji, po podjęciu decyzji o umorzeniu akcji własnych Spółki, Zarząd Spółki zobowiązany jest do zwołania walnego zgromadzenia

Spółki oraz umieszczenia w porządku obrad punktu dotyczącego podjęcia uchwały bądź uchwał w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

• 16.Cena nabycia jednej akcji własnej zostanie określona przez Zarząd Spółki w każdej Uchwale Inicjującej odrębnie, z uwzględnieniem warunków rynkowych, aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę sposobu realizacji niniejszego upoważnienia, a także przy uwzględnieniu obowiązujących przepisów prawa, przy czym ustalona w ten sposób cena nie może być niższa niż 80,00 zł (słownie: osiemdziesiąt złotych 00/100) oraz nie może być wyższa niż 90,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt złotych 00/100).
• 17.Zarząd Spółki przeprowadzi transakcje nabywania akcji własnych w ramach realizacji każdej Uchwały Inicjującej z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy Spółki do realizacji prawa sprzedaży akcji własnych.
• 18.Upoważnia się niniejszym Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej Uchwały, w tym w szczególności, choć nie wyłącznie, do zawarcia z firmą inwestycyjną umowy w sprawie skupu akcji własnych oraz zawierania umów dotyczących skupu akcji z poszczególnymi akcjonariuszami, jak również do podejmowania wszelkich decyzji dotyczących wszelkich działań związanych z nabywaniem akcji własnych na podstawie niniejszej Uchwały. Upoważnia się również Zarząd Spółki do określenia pozostałych zasad nabycia akcji własnych Spółki w zakresie nieuregulowanym w niniejsze Uchwale.

16

§ 3

[Utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na sfinansowanie nabywania akcji własnych]

• 1. Mając na uwadze treść § 2 niniejszej Uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 345 § 4, art. 348 § 1 w związku z art. 396 § 4 i 5 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia utworzyć kapitał rezerwowy w wysokości 19.000.000,00 zł (słownie: dziewiętnaście milionów złotych 00/100) z przeznaczeniem na realizację celu polegającego na nabyciu przez Spółkę akcji własnych Spółki, stosownie do treści niniejszej Uchwały.
• 1. Utworzenie kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 3 pkt. 1 niniejszej Uchwały, nastąpi poprzez przesunięcie kwoty w wysokości 19.000.000,00 zł (słownie: dziewiętnaście milionów złotych 00/100) ze środków przeniesionych do kapitału zapasowego Spółki na podstawie § 1 niniejszej Uchwały, zgodnie z wymogami art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, w wyniku którego to przesunięcia kapitał zapasowy Spółki ulegnie zmniejszeniu o kwotę 19.000.000,00 zł (słownie: dziewiętnaście milionów złotych 00/100).
• 1. W przypadku, gdyby w dniu wygaśnięcia upoważnienia, o którym mowa w § 2 pkt. 9 niniejszej Uchwały (tj. w dniu 31 grudnia 2024 roku), lub w dniu zakończenia nabywania akcji własnych przed dniem 31 grudnia 2024 roku lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, w dniu rezygnacji przez Zarząd Spółki z nabycia akcji własnych w całości lub w części, jak również w dniu odstąpienia przez Zarząd Spółki od wykonania niniejszej Uchwały, pozostały niewykorzystane środki na kapitale rezerwowym, o którym mowa w § 3 niniejszej Uchwały, utworzonym na mocy niniejszej Uchwały, wówczas kapitał ten ulegnie rozwiązaniu, a niewykorzystane środki znajdujące się na jeden z ww. dni na kapitale rezerwowym

zostaną przeznaczone na kapitał zapasowy. W takim przypadku nie będzie konieczności podejmowania odrębnej uchwały przez walne zgromadzenie Spółki.

§ 4 [Wejście w życie Uchwały]

• 1. § 1 niniejszej Uchwały wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
• 1. § 2 i § 3 niniejszej Uchwały wchodzą w życie z chwilą wyrażenia zgody na wykonanie Uchwały w zakresie § 2 i § 3 przez instytucje finansowe finansujące działalność Spółki.

Uzasadnienie do projektu uchwały zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022, udzielenia upoważnienia Zarządowi do nabycia przez Spółkę akcji własnych oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na sfinansowanie nabywania akcji własnych:

Na podstawie art. 362 § 1 pkt. 8 Kodeksu Spółek Handlowych, możliwość dokonania przez Spółkę zakupu własnych akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, określającej warunki nabycia, maksymalną liczbę akcji możliwą do nabycia, okres upoważnienia, nie przekraczający pięciu lat oraz maksymalną i minimalną wysokość zapłaty za nabywane akcje, jeżeli Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o odpłatnym nabywaniu akcji. Dodatkowo art. 362 § 2 pkt. 1, 2 Kodeksu Spółek Handlowych precyzuje, że nabycie akcji własnych Spółki jest możliwe po spełnieniu dodatkowych warunków między innymi takich jak: pełne pokrycie nabytych akcji, łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekraczająca 20% kapitału zakładowego z uwzględnieniem wartości nominalnej pozostałych akcji własnych spółki, które nie zostały przez Spółkę zbyte. Spełniając powyższe wymagania Zarząd zaproponował powyższe uchwały, które Walne Zgromadzenie rozpatrzy, podejmując na podstawie art. 393 pkt. 6 w związku z art. 362 § 1 pkt. 8 Kodeksu Spółek Handlowych stosowną uchwałę.

W ocenie Zarządu Spółki, wobec bieżącej sytuacji rynkowej i aktualnego poziomu kursu akcji Spółki, a także uwzględniając możliwość przeznaczenia na skup akcji własnych większości środków pochodzących z zysku Spółki za 2022 rok, przeprowadzenie takiego skupu będzie korzystne dla Spółki oraz akcjonariuszy Spółki – w ocenie Zarządu Spółki pozwoli akcjonariuszom na partycypację w zysku Spółki równocześnie umożliwiając podwyższenie kursu akcji Spółki. Mając na uwadze poziom kapitałów własnych Spółki oraz jej sytuację płynnościową, przeprowadzenie przez Spółkę skupu akcji własnych na zasadach wskazanych w projekcie uchwały zwyczajnego walnego zgromadzenia w ocenie Zarządu nie będzie generowało ryzyka związanego z sytuacją finansową Spółki. Z tego względu zaproponowany przez Zarząd Spółki podział zysku Spółki za 2022 rok poprzez przeprowadzenie skupu akcji własnych leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

Projekt uchwały przewiduje możliwość nabywania akcji: (i) w celu umorzenia, lub (ii) w celu inwestycyjnym, w tym do odpłatnej odsprzedaży, lub (iii) w celu dokonania zapłaty w ramach przyszłych transakcji nabycia udziałów lub akcji w innych spółkach lub innych aktywów, (iv) w celu zaoferowania przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego dla pracowników, który może zostać ustanowiony przez Spółkę na mocy odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie takiej uchwały zapewni Zarządowi Spółki elastyczność w kwestii nabywania akcji własnych, w zależności od aktualnych potrzeb Spółki. Mając na uwadze, że zapłata ceny nabycia akcji własnych będzie finansowana ze środków zgromadzonych w kapitale rezerwowym Spółki, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału pomiędzy akcjonariuszy, ewentualne umorzenie nabywanych akcji własnych i obniżenie kapitału zakładowego Spółki nie będzie wymagało przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.

W przypadku, gdy skup akcji własnych będzie realizowany w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki, cena nabywania akcji własnych przez Spółkę będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy, co gwarantuje poszanowanie praw wszystkich akcjonariuszy Spółki. W przypadku gdy skup akcji własnych będzie realizowany w drodze transakcji sesyjnych, cena po której Spółka będzie nabywała akcje Spółki będzie uwzględniać interes Spółki oraz aktualną cenę rynkową akcji Spółki.

W związku z zamiarem rozpoczęcia przez Spółkę procedury nabywania akcji własnych, koniecznym jest utworzenie kapitału rezerwowego zgodnie z art.362 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona na nabycie akcji własnych oraz przeniesienie na ten kapitał rezerwowy środków zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki pochodzącym z zysku Spółki za 2022 rok.