Black Pearl Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 3, 2023

PROJEKT

PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Black Pearl Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, stosownie do przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, otworzył/a __________________, i oświadczył/a, że został/a wyznaczona do otwarcia Zgromadzenia, oraz że na dzień 29 czerwca 2023 r., na godzinę 8:00, w lokalu Kancelarii Notarialnej przy ulicy gen. Józefa Zajączka 8 w Warszawie (01-522)-zostało zwołane przez Zarząd Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Black Pearl Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, poprzez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, stosownie do przepisów art. 399 § 1, w związku z art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych, zawierającym następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r.;
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r.;
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r. wraz z opinią biegłego rewidenta;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się w dniu 31 grudnia 2022 r.;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się w dniu 31 grudnia 2022 r.;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku / pokrycia straty za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r.;
• 1. Wolne wnioski;

• Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Do punktu 2) porządku obrad:

"Uchwała nr 1 z dnia 29 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Black Pearl S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Black Pearl spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana: _____________________________

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

§ 2.

"Uchwała nr 2 z dnia 29 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Black Pearl S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r.;
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r.;
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r. wraz z opinią biegłego rewidenta;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się w dniu 31 grudnia 2022 r.;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się w dniu 31 grudnia 2022 r.;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku / pokrycia straty za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r.;
• 1. Wolne wnioski;
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Do punktu 5) porządku obrad:

"Uchwała nr 3 z dnia 29 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Black Pearl S.A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r..

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Black Pearl spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 395 kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Do punktu 6) porządku obrad:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Black Pearl S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Black Pearl spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Do punktu 7) porządku obrad:

"Uchwała nr 5 z dnia 29 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Black Pearl S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r. wraz z opinią biegłego rewidenta

Działając na podstawie art. 393 pkt 1), w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Black Pearl Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, postanawia co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Black Pearl Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, po rozpatrzeniu, postanawia wyrazić zgodę na stosowanie metody przyjętej do sporządzenia tegoż Sprawozdania oraz zatwierdzić Sprawozdanie finansowe Spółki, za rok obrotowy 2022, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 roku, obejmujące:

• 1. wprowadzenie,
• 1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku,
• 1. rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, wskazujący stratę neoo 7 538 295,41 PLN,
• 1. zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym,
• 1. rachunek przepływów pieniężnych w ciągu roku obrotowego 2022,
• 1. informację dodatkową do sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Do punktu 8) porządku obrad:

"Uchwała nr 6 z dnia 29 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BLACK PEARL S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się w dniu 31 grudnia 2022 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1), w zw. z art. 395 § 2 pkt. 3) i § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Black Pearl Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Black Pearl S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Panu Arkadiuszowi Trela z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym kończącym się w dniu 31 grudnia 2022 roku, za okres pełnienia funkcji, to jest za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Do punktu 9) porządku obrad:

"Uchwała nr 7 z dnia 29 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BLACK PEARL S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się w dniu 31 grudnia 2022 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Black Pearl Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium - Panu Mirosławowi Szczepańskiemu, z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki, w roku obrotowym kończącym się w dniu 31 grudnia 2022 roku, za okres pełnienia funkcji, to jest za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 28 września 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

"Uchwała nr 8 z dnia 29 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BLACK PEARL S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się w dniu 31 grudnia 2022 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Black Pearl Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium - Panu Dominikowi Poszywała, z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki, w roku obrotowym kończącym się w dniu 31 grudnia 2022 roku, za okres pełnienia funkcji, to jest za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

"Uchwała nr 9 z dnia 29 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BLACK PEARL S.A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się w dniu 31 grudnia 2022 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Black Pearl Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium - Panu Adamowi Strużyk, z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki, w roku obrotowym kończącym się w dniu 31 grudnia 2022 roku, za okres pełnienia funkcji, to jest za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

"Uchwała nr 10 z dnia 29 czerwca 2023

roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BLACK PEARL S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się w dniu 31 grudnia 2022 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Black Pearl Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium - Panu Markowi Roguskiemu, z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki, w roku obrotowym kończącym się w dniu 31 grudnia 2022 roku, za okres pełnienia funkcji, to jest za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

"Uchwała nr 11 z dnia 29 czerwca 2023

roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BLACK PEARL S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się w dniu 31 grudnia 2022 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Black Pearl Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium - Panu Janowi Lupa, z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki, w roku obrotowym kończącym się w dniu 31 grudnia 2022 roku, za okres pełnienia funkcji, to jest za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

"Uchwała nr 12 z dnia 29 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BLACK PEARL S.A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się w dniu 31 grudnia 2022 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Black Pearl Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium - Panu Markowi majcher, z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki, w roku obrotowym kończącym się w dniu 31 grudnia 2022 roku, za okres pełnienia funkcji, to jest za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Do punktu 10) porządku obrad:

"Uchwała nr 13 z dnia 29 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BLACK PEARL S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Działając na podstawie przepisu art. 385 §1 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Black Pearl Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie odwołuje członka Rady Nadzorczej- _____________________.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Black Pearl Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie powołuje członka Rady Nadzorczej- _____________________.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Black Pearl Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie powołuje członka Rady Nadzorczej- _____________________.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Do punktu 11) porządku obrad:

"Uchwała nr 14 z dnia 29 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Black Pearl S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Black Pearl Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, po zapoznaniu się i rozpatrzeniu opinii Rady Nadzorczej oraz wniosku Zarządu, działając na podstawie art.395 § 2 pkt 2 oraz art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych postanawia i uchwala co następuje:

1. strata neoo poniesiona przez Spółkę̨ za okres od dnia 1.01.2022 do dnia 31.12.2022 w kwocie 7 538 295,41 PLN (słownie: siedem milionów pięćset trzydzieści osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć złotych i czterdzieści jeden groszy) zostanie pokryta z zysku z lat przyszłych

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

§ 3.