Black Pearl Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Jun 3, 2023

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 4023 § 1 pkt 5 i § 3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Black Pearl S.A. (dalej zwanej "Spółką").

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

II. DANE MOCODAWCY(AKCJONARIUSZA)

Imię i nazwisko/firma: …………………………………………………………………………………… Adres: …………………………………………………………………………………………………….. Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: ……………………………………………………………………………...…………………………….. PESEL: ………………………………………………………………………….……………………….. NIP: ………………………………………………………………………………...…………………….

III. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię i nazwisko/firma: …………………….……………………………………………………………
Adres: ………………………………………………………………………….………………………
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
………………………………………………………………………………………………………… PESEL:
…………………………………………………………………………….…………………… NIP: …………………………………………………………………………………………………….

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

V. PROJEKTY UCHWAŁ UMIESZCZONE W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Punkt 2 porządku obrad - Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
Liczba akcji:____	□ Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:____	mocnika
	Liczba akcji:____		Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 4 porządku obrad - Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
Liczba akcji:____	□ Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:____	mocnika
	Liczba akcji:____		Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 5 porządku obrad - Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
Liczba akcji:____	□ Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:____	mocnika
	Liczba akcji:____		Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje

	Punkt 6 porządku obrad - Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok
obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
Liczba akcji:____	□ Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:____	mocnika
	Liczba akcji:____		Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje

Punkt 7 porządku obrad - Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r. wraz z opinią biegłego rewidenta □ Za □ Przeciw □ Wstrzymuję się □ Według uznania pełno-Liczba akcji:__________ □ Zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji:__________ mocnika Liczba akcji:__________ Liczba akcji:__________

□ Dalsze/inne instrukcje

Punkt 8 porządku obrad - Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się w dniu 31 grudnia 2022 r.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
Liczba akcji:____	□ Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:____	mocnika
	Liczba akcji:____		Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje

Punkt 9 porządku obrad - Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady
Nadzorczej Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się w dniu 31
grudnia 2022 r.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
Liczba akcji:____	□ Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:____	mocnika
	Liczba akcji:____		Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje

Punkt 10 porządku obrad - Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
Liczba akcji:____	□ Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:____	mocnika
	Liczba akcji:____		Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 11 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku / pokrycia straty za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
Liczba akcji:____	□ Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:____	mocnika
	Liczba akcji:____		Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje: