Wielton S.A.

AGM Information • Jun 3, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE WIELTON S.A. W DNIU 29 CZERWCA 2023 ROKU

UCHWAŁA nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIELTON S.A. z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera ……….. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIELTON S.A.

z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wielton S.A.:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Wielton S.A. za rok obrotowy 2022.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Przedstawienie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku, oceny tego wniosku przez Radę Nadzorczą oraz podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Członków Rady Nadzorczej w roku 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Członków Zarządu w roku 2022.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej Wielton S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wielton S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych.
• 1. Zamknięcie porządku obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia po podpisaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu i jej sprawdzeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wynika z postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Wielton S.A. za rok obrotowy 2022.

§ 1

Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Wielton S.A. za rok obrotowy 2022, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Wielton S.A. za 2022 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Upoważnienie do podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

§ 1

Po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej i rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 §

2 pkt. 1) oraz na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Wielton S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt.1) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej i rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Wielton S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, zatwierdza sprawozdanie finansowe Wielton S.A. za rok obrotowy 2022, składające się z:

• wprowadzenia do sprawozdania finansowego,
• bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku z sumą bilansową w kwocie 1 413 108 tys. zł,
• rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazującego zysk netto w kwocie 72 690 tys. zł,
• zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym, wykazującego zwiększenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku o kwotę 72 815 tys. zł do kwoty 445 713 tys. zł,
• rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku o kwotę 6 231 tys. zł do kwoty 33 192 tys. zł,
• dodatkowych informacji i objaśnień.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych

UCHWAŁA nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIELTON S.A. z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A., działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej i rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, zatwierdza sprawozdanie finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, składające się z:

• wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku z sumą bilansową w kwocie 2 104 817 tys. zł,
• skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazującego zysk netto w kwocie 114 430 tys. zł,
• zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, wykazującego zwiększenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku o kwotę 98 986 tys. zł do kwoty 564 935 tys. zł,
• skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku o kwotę 7 269 tys. zł do kwoty 116 342 tys. zł,
• dodatkowych informacji i objaśnień

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Podstawa prawna podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIELTON S.A. z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie podziału zysku za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A., działając zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, sprawozdania finansowego Wielton S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, opinii biegłego rewidenta sporządzonej w związku z powyższymi dokumentami, jak też sprawozdania Rady Nadzorczej oraz oceny Rady Nadzorczej Wielton S.A. wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku, postanawia zysk netto w kwocie 72 689 689,42 zł osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2022 roku, podzielić w następujący sposób:

• 1. kwota 30 000 000 zł zostanie przeznaczona na zwiększenie kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabywania przez Spółkę akcji własnych,
• 1. kwota 42 689 689,42 zł zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.

Uwzględniając aktualną jak i spodziewaną sytuację makroekonomiczną i rynkową wynikającą ze zmian sytuacji geopolitycznej, wzrostu cen energii, surowców i komponentów wykorzystywanych do produkcji wyrobów Spółki oraz ograniczeń wynikających z inwazji Rosji na Ukrainę i związanych z nią sankcji, które przełożyły się na znaczące zawirowania w łańcuchach dostaw, przeznaczenie części zysku netto na kapitał zapasowy zapewni, poprzez pozostawienie wypracowanych środków w Spółce, realizację planów inwestycyjnych skupionych na automatyzacji i robotyzacji procesów, integracji wertykalnej i cyfryzacji, a także nowych technologiach oraz utrzyma bezpieczny wskaźnik długu netto/EBITDA. Natomiast utworzenie kapitału rezerwowego ma na celu sfinansowanie przeprowadzenia w przyszłości skupu akcji własnych jako formy dystrybucji zysku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIELTON S.A.

z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Niezależnego i Przewodniczącego Rady Nadzorczej Wielton S.A. w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela Panu Waldemarowi Frąckowiakowi, pełniącemu funkcję Członka Niezależnego i Przewodniczącego Rady Nadzorczej Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA nr… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIELTON S.A.

z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej Wielton S.A. w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela Panu Mariuszowi Szataniakowi, pełniącemu funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIELTON S.A.

z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Sekretarza Rady Nadzorczej Wielton S.A. w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela Panu Krzysztofowi Półgrabia, pełniącemu funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIELTON S.A.

z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej Wielton S.A. w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela Panu Krzysztofowi Tylkowskiemu, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

7

z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Niezależnego Rady Nadzorczej Wielton S.A. w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela Panu Tadeuszowi Uhl, pełniącemu funkcję Członka Niezależnego Rady Nadzorczej Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej Wielton S.A. w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Piotrowi Maciejowi Kamińskiemu, pełniącemu od dnia 23 czerwca 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku funkcję Członka Rady Nadzorczej Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Prezesa Zarządu

Wielton S.A. w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Pawłowi Szataniakowi, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIELTON S.A.

z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez I-go Wiceprezesa Zarządu Wielton S.A. w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Mariuszowi Golcowi, pełniącemu funkcję I-go Wiceprezesa Zarządu Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIELTON S.A.

z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Wiceprezesa Zarządu Wielton S.A. w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Piotrowi Maciejowi Kamińskiemu, pełniącemu od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 23 czerwca 2022 roku funkcję Wiceprezesa Zarządu Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIELTON S.A.

z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Wiceprezesa Zarządu Wielton S.A. w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Piotrowi Kusiowi, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Zarządu Wielton S.A. w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Tomaszowi Śniatale, pełniącemu funkcję Członka Zarządu Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Zarządu

Wielton S.A. w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Włodzimierzowi Masłowskiemu, pełniącemu funkcję Członka Zarządu Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIELTON S.A. z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Zarządu Wielton S.A. w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Andrzejowi Mowczanowi, pełniącemu funkcję Członka Zarządu Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIELTON S.A.

z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Zarządu Wielton S.A. w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Maciejowi Grzelązce, pełniącemu od 22 lipca 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku funkcję Członka Zarządu Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIELTON S.A. z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie opinii w przedmiocie sprawozdania Rady Nadzorczej Wielton S. A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wielton S.A. za rok obrotowy

obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A., działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2022 poz. 2080, z poźn. zm.), po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Wielton S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wielton S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, oraz oceną biegłego rewidenta, opiniuje pozytywnie sprawozdanie Rady Nadzorczej Wielton S. A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wielton S. A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2¹ pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 3 ust. 1 Polityki wynagrodzeń́.

UCHWAŁA nr………. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIELTON S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 362 § 1 punkt 8) oraz art. 362 § 2 i art. 393 punkt 6) Kodeksu spółek handlowych, postanawia:

§ 1.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę akcji własnych notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) ksh ("Akcje Własne"). Rozpoczęcie skupu Akcji Własnych wymaga uzyskania uprzedniej akceptacji Rady Nadzorczej.

2. Akcje Własne skupione na podstawie niniejszej uchwały mogą zostać umorzone celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki, lub nabyte w innym celu zgodnym z przepisami prawa. Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia szczegółowego celu/celów nabycia ww. Akcji Własnych za zgodą Rady Nadzorczej.

§ 2.

Zgodnie z art. 362 § 1 punkt 8) ksh określa się następujące warunki nabycia akcji własnych:

• 1. Akcje Własne mogą być nabywane w drodze oferty lub zaproszenia do składania ofert skierowanej do wszystkich akcjonariuszy Spółki albo w drodze wezwania lub wezwań do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, albo na rynku regulowanym, w tym w szczególności na zasadach ustalonych w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji. Akcje Własne mogą być także nabywane w transakcjach pakietowych oraz transakcjach zawieranych poza rynkiem regulowanym.
• 1. Nabywanie Akcji Własnych odbędzie się w taki sposób, aby zapewnić równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy Spółki.
• 1. Nabywane Akcje Własne będą w pełni pokryte.
• 1. Łączna wartość nominalna Akcji Własnych nabytych w ramach upoważnienia zawartego w niniejszej Uchwale nie przekroczy 20 % kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Zarząd upoważniony jest do nabywania Akcji Własnych do wyczerpania środków finansowych z kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel w drodze odrębnych uchwał Walnego Zgromadzenia, ale nie dłużej niż do dnia 30 czerwca 2026 roku.
• 1. Łączna cena za Akcje Własne, powiększona o koszty nabycia, nie będzie wyższa niż wysokość kapitału rezerwowego, o którym mowa w pkt 5 powyżej.
• 1. Minimalna wysokość zapłaty za nabywane Akcje Własne wyniesie 0,20 złotych (dwadzieścia groszy), a maksymalna – 50 000 000,00 złotych (pięćdziesiąt milionów złotych).
• 1. W razie nabycia Akcji Własnych celem umorzenia, nabyte przez Spółkę Akcje Własne zostaną umorzone na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 3.

Szczegółowe warunki skupu Akcji Własnych każdorazowo określi program skupu przyjęty przez Zarząd Spółki oraz zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 4.

Zarząd Spółki upoważniony jest do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym do wyboru i zawarcia umowy z firmą inwestycyjną.

§ 5.

Zarząd Spółki upoważniony jest do odstąpienia w każdej chwili od realizacji niniejszej uchwały, w tym do odstąpienia od nabycia Akcji Własnych również w sytuacji, gdy kapitał rezerwowy nie został wykorzystany w całości.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Założenia dotyczące inwestycji planowanych w latach 2023-2025 oraz posiadany stan aktywów finansowych Spółki umożliwiają wykorzystanie środków zgromadzonych w kapitale własnym Spółki w pozycji kapitał rezerwowy przeznaczony na skup akcji własnych przy braku decyzji dotyczących wypłaty dywidendy uzasadniają ekonomiczne możliwości Spółki w zakresie skupu akcji własnych w zakresie zaproponowanym w § 2. pkt.5) i 6) projektu uchwały Walnego Zgromadzenia. Spółka, ani żaden podmiot Grupy Kapitałowej WIELTON nie posiada obecnie żadnych akcji WIELTON S.A.

Powyższe projekty uchwał zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą Wielton S.A.