Atlantis SE

Legal Proceedings Report • Jun 3, 2023

........, ...... czerwiec 2023 r.

Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 skr. poczt. 419 00-549 Warszawa

Skarżący/ a:
zamieszkały/-a w
posiadający/-a PESEL o numerze:
e-mail: ____

Wniosek o stwierdzenie nieważności decyzji

Działając na podstawie przepisów art. 156 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 14.06.1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego w związku z art. 11 ust. 5 ustawy z dnia 21.07.2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym, skarżący wnosi o stwierdzenie nieważności:

• 1) decyzji Komisji na mocy której wydane zostało upoważnienie Komisji o skierowaniu w dniu 21.01.2022 r. do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. żądania zawieszenia obrotu akcjami spółki ATLANTIS SE z siedzibą w Tallinnie i na podstawie której w dniu 21.01.2022 r. ogłoszony został komunikat o zawieszeniu obrotu akcjami spółki ATLANTIS SE z siedzibą w Tallinnie;
• 2) decyzji Komisji na mocy której wydane zostało kolejne upoważnienie Komisji o skierowaniu w dniu 20.03.2022 r. do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. żądania zawieszenia obrotu akcjami spółki ATLANTIS SE z siedzibą w Tallinnie i na podstawie której w dniu 21.03.2022 r. ogłoszony został kolejny komunikat o ponownym zawieszeniu obrotu akcjami spółki ATLANTIS SE z siedzibą w Tallinnie.
• 3) decyzji Komisji na mocy których skierowano w dniach 21.01.2021 r. oraz 20.03.2022 r. do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

żądania zawieszenia obrotu akcjami spółki ATLANTIS SE z siedzibą w Tallinnie;

Z treści komunikatu z dnia 21.01.2022 r. wynika jedynie, że "powodem zawieszenia jest otrzymanie przez Komisję Nadzoru Finansowego zgłoszenia, o którym mowa w art. 16 rozporządzenia UE Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku, z którego wynika, że obrót tymi akcjami jest dokonywany w warunkach wskazujących na możliwość naruszenia interesów inwestorów".

Pomimo, że zaskarżona decyzja Komisji dotyczy zawieszenia obrotu akcjami spółki ATLANTIS SE z siedzibą w Tallinnie, to decyzja ta nigdy nie została doręczona skarżącemu ani spółce, której akcje są przedmiotem zawieszenia, a tym samym, skarżący nie zna jej treści i uzasadnienia oraz podstawy prawnej.

Z treści komunikatu z dnia 16.03.2022 r. wynika, że z upoważnienia Komisji w dniu 15.03.2022 r. skierowano do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. żądanie odwieszenia obrotu akcjami spółki ATLANTIS SE z siedzibą w Tallinnie. W komunikacie tym Komisja wskazała, że: "wznowienie obrotu akcjami ww spółki nastąpiło w dniu 16 marca 2022 r. w związku z przekazaniem przez Komisję Nadzoru Finansowego do publicznej wiadomości w dniu 14 marca 2022 r. komunikatu w sprawie zawieszenia obrotu akcjami spółki ATLANTIS SE informującego o zaistnieniu okoliczności wskazujących na dokonanie manipulacji w obrocie akcjami ww spółki oraz o środkach prawnych podjętych w celu przeciwdziałania naruszeniu przepisów prawa".

Po odwieszeniu z dniem 16.03.2022 r. obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcjami spółki ATLANTIS SE w dniu 21.03.2022 r. obrót tymi akcjami został ponownie zawieszony. Również tym razem, z treści komunikatu z dnia 21.03.2022 r. wynika jedynie, że "powodem zawieszenia są okoliczności, ż których wynika, że obrót tymi akcjami jest dokonywany w warunkach wskazujących na możliwość naruszenia interesów inwestorów".

Również tym razem, decyzja Komisji dotycząca zawieszenia obrotu akcjami spółki ATLANTIS SE z siedzibą w Tallinnie nigdy nie została doręczona skarżącemu ani spółce, której akcje są przedmiotem zawieszenia, a tym samym, skarżący nie zna jej treści i uzasadnienia oraz podstawy prawnej.

W ocenie skarżącego przywołane powyżej przepisy zawierają wiele norm i są one zbyt ogólne i abstrakcyjne, aby stanowiły prawidłową podstawę prawną decyzji Komisji. Powyższe zastrzeżenie jest tym bardziej istotne, że zgodnie z przepisami art. 20 ust. 4 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi "4. Żądania, o których mowa w ust. 1–3a, wskazują szczegółowe przyczyny, które je uzasadniają".

Skarżący jednocześnie oświadcza, iż jest właścicielem akcji będących przedmiotem niniejszej decyzji o zawieszeniu notowań i w związku z tym posiada interes prawny na podstawie art. 28 K.p.a..

Mając powyższe na uwadze, skarżący stoi na stanowisku, że obie wskazane powyżej decyzje Komisji zostały wydane z rażącym naruszenie prawa i dotknięte są wadą kwalifikowaną, o jakiej stanowią przepisy art. 156 § 1 pkt 2 K.p.a., dlatego też skarżący wnosi o:

• 1) stwierdzenie nieważności obu wyżej opisanych decyzji Komisji w całości;
• 2) wstrzymanie wykonania wyżej opisanej decyzji Komisji, na mocy której wydane zostało kolejne upoważnienie Komisji o skierowaniu w dniu 20.03.2022 r. do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. żądania zawieszenia obrotu akcjami spółki ATLANTIS SE z siedzibą w Tallinnie i na podstawie której w dniu 21.03.2022 r. ogłoszony został kolejny komunikat o ponownym zawieszeniu obrotu akcjami spółki ATLANTIS SE z siedzibą w Tallinnie, ponieważ zachodzi prawdopodobieństwo, że jest ona dotknięta jedną z wad wymienionych w art. 156 § 1 K.p.a.

.......................................... podpis

3