XTPL S.A.

Remuneration Information • Jun 3, 2023

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI XTPL S.A.

ZA ROK 2022

Podmiot: XTPL S.A. Adres: ul. Stabłowicka 147, 54-066 Wrocław Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: 0000619674 NIP: 9512394886 REGON: 361898062

1.	Wprowadzenie 3
	1.1. Kluczowe wydarzenia w otoczeniu biznesowym Spółki wpływające na wynagrodzenia członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej 3
	1.2. Zmiany w składzie członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej 4
	1.3. Kluczowe zmiany w Polityce wynagrodzeń 4
	1.4. Odstępstwa od Polityki wynagrodzeń 4
2.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami 5
	2.1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu 5
	2.2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej 7
3.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki 8
4.	Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 9
5.	Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej 10
6.	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej 10
7.	Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów 11
8.	Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia 12
9.	Informacje dotyczące odstępstw od Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa 12
	9.1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń 12
	9.2. Informacje dotyczące odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie 12
10.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona dyskusja Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach 12

1. Wprowadzenie

W wypełnieniu obowiązków wynikających z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r., poz. 2554 z późn. zm.: "Ustawa o ofercie"), Rada Nadzorcza spółki XTPL S.A. (dalej: "Spółka") sporządza coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach ("Sprawozdanie"), przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych lub należnych (wymagalnych) poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w XTPL S.A. z dnia 30.06.2020 r., z uwzględnieniem zmian przyjętych uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 03/11/2020 z dnia 5.11.2020 r. (dalej: "Polityka wynagrodzeń").

Sprawozdanie obejmuje pełny rok obrotowy Spółki, tj. okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r. (dalej: "2022"). W celach porównawczych prezentowane w niniejszym Sprawozdaniu dane obejmują również najistotniejsze dane za poprzedni rok obrotowy, tj., okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. (dalej: "2021"), zgodnie ze sprawozdaniem o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021.

O ile nie wskazano inaczej, wszystkie kwoty pieniężne w Sprawozdaniu są przedstawione w polskich złotych, w zaokrągleniu do pełnej złotówki i w ujęciu brutto.

Spółka poniżej przedstawia podsumowanie najważniejszych wydarzeń dotyczących wynagrodzeń za rok obrotowy objęty sprawozdaniem:

1.1. Kluczowe wydarzenia w otoczeniu biznesowym Spółki wpływające na wynagrodzenia członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej

Pomimo niepewności gospodarczej i niestabilnej sytuacji rynkowej, w tym środowiska inflacyjnego i zakłóconych łańcuchów dostaw, w roku 2022 Spółka z powodzeniem kontynuowała skalowanie biznesu i zwiększanie wpływów z komercjalizacji wszystkich trzech linii biznesowych. Spółka odnotowała wzrosty w projektach przeznaczonych do wdrożeń przemysłowych na linie produkcyjne globalnych producentów elektroniki nowej generacji, w urządzeniach prototypujących Delta Printing System (DPS) oraz w nanotuszach przewodzących prąd elektryczny. Przełożyło się to na rosnące wysokie wyniki, dzięki którym Spółka m.in. zrealizowała wewnętrznie założony na 2022 rok cel, jakim było zbilansowanie się na poziomie przepływów pieniężnych netto w horyzoncie całego 12-miesięcznego okresu.

Z początkiem roku 2022 Spółka nawiązała współpracę z izraelską spółką Nano Dimension, notowaną na amerykańskiej giełdzie Nasdaq. W ten sposób Spółka rozpoczęła prace nad stworzeniem specjalnej formulacji tuszu przewodzącego prąd elektryczny, opartego na nanocząstkach metalicznych do przemysłowych zastosowań w produktach Nano Dimension nakierowanych na produkcję płytek PCB. W zawartej umowie zdefiniowana została faza technologiczna, w ramach której Spółka realizowała poszczególne etapy projektu, systematycznie uruchamiając, po pozytywnej weryfikacji prac ze strony Nano Dimension, określone transze płatności. Wszystkie etapy zaplanowane do realizacji w 2022 roku Spółka oddała w terminie i z dochowaniem oczekiwanego poziomu jakości. Spółka zrealizowała kluczowe elementy w ostatnim, czwartym etapie fazy technologicznej. Spółka rozpoczęła wspólne definiowanie kolejnych możliwych faz współpracy komercyjnej, obejmującej dalsze potencjalne zlecenia.

Osiąganie kolejnych etapów we wdrożeniach przemysłowych to także rosnący potencjał trzeciej linii biznesowej Spółki, którą są nanotusze przewodzące, stanowiące jeden z elementów metody ultraprecyzyjnego druku XTPL. Oferowane są one jako samodzielne produkty, ale również jako komplementarny komponent zużywany przy eksploatacji urządzeń np. Delta Printing System. Oznacza to, że w momencie osiągnięcia długoterminowego celu i wdrożenia przemysłowego, linia nanotuszy, które są niezbędnym elementem dla pracy modułów drukujących, będzie musiała odpowiedzieć na istotnie zwiększony popyt. Dodatkowo w marcu ubiegłego roku Spółka rozpoczęła współpracę strategiczną z Wydziałem Inżynierii Informacji z Uniwersytetu w Brescii we Włoszech (UniBs). Celem tej współpracy jest wspólne rozwijanie organicznych i biodegradowalnych czujników biologicznych nowej generacji przy wykorzystaniu technologii opracowywanej przez Spółkę.

W kwietniu 2022 roku Spółka zawarła również umowę licencyjną z amerykańską firmą nScrypt Inc., producentem urządzeń nowej generacji do mikrodepozycji, produkcji w technologii 3D i produkcji biotechnologicznej do zastosowań przemysłowych. Opracowana i wytwarzana przez Spółkę pasta przewodząca CL85 z nanocząstkami srebra trafiła do oferty produktowej firmy i jest dystrybuowana do użytkowników systemów produkcyjnych nScrypt z branż urządzeń medycznych, obronnych i kosmicznych. Spółka rozwija ofertę tuszów i past na potrzeby elektroniki drukowanej, badając zastosowanie nie tylko tuszy na bazie nanocząstek srebra, ale również miedzi oraz złota, które mają inną charakterystykę i zalety, które Spółka eksploruje. Spółka planuje stopniowo wprowadzać te materiały do swojej oferty.

W raportowanym roku Spółka kontynuowała działania nakierowane na pozyskiwanie ochrony patentowej dla technologii Spółki. Liczba przyznanych Spółce patentów wzrosła z 1 na koniec grudnia 2021 roku do 7 przyznanych patentów. Ponadto Spółka posiada łącznie 26 zgłoszeń patentowych. Technologia Spółki została także dostrzeżona przez renomowane międzynarodowe czasopismo naukowe Nature Scientific Reports, w którym artykuł przygotowany przez zespół Spółki i zamieszczony w otwartym dostępie, znalazł się na liście TOP100 najczęściej czytanych w 2022 roku.

Wszystkie powyższe działania pozwoliły wygenerować pierwsze istotne wyniki finansowe. Świadczą one również o nieprzerwanym rozwoju działalności Spółki i Grupy XTPL S.A. oraz pełnej realizacji celów i strategii biznesowej.

Z uwagi na dynamiczny rozwój zarówno Spółki, jak i Grupy XTPL S.A., najbardziej aktualne informacje dotyczące działalności oraz strategii biznesowej są publikowane na bieżąco na stronie internetowej: https://ir.xtpl.com/pl/.

1.2. Zmiany w składzie członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej

W roku 2022 nie doszło do zmian osobowych w składzie Zarządu ani Rady Nadzorczej Spółki.

W skład Zarządu Spółki w 2022 r. wchodziły następujące osoby:

• − Filip Granek Prezes Zarządu;
• − Jacek Olszański Członek Zarządu.

Skład Rady Nadzorczej w raportowanym okresie kształtował się następująco:

• − Wiesław Rozłucki Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• − Bartosz Wojciechowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• − Andrzej Domański Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• − Piotr Lembas Członek Rady Nadzorczej;
• − Beata Turlejska Członek Rady Nadzorczej;
• − Herbert Wirth Członek Rady Nadzorczej.

1.3. Kluczowe zmiany w Polityce wynagrodzeń

W raportowanym roku obrotowym Polityka wynagrodzeń nie podlegała zmianom.

1.4. Odstępstwa od Polityki wynagrodzeń

W raportowanym roku Spółka nie stosowała odstępstw zarówno od procedury wdrożenia Polityki wynagrodzeń, jak i odstępstw, o których mowa w art. 90f Ustawy o ofercie.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami

Poniżej Spółka prezentuje w odrębnych tabelach wysokość całkowitego wynagrodzenia, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, należnych poszczególnym członkom w ostatnim roku obrotowym (tj. wymagalnych w tym okresie) oraz otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym (co do zasady należne wynagrodzenia zostały wypłacone terminowo, chyba że sprawozdanie wprost wskazuje inaczej), z zastrzeżeniem zdania poniższego, wraz z proporcjami między składnikami zmiennymi i stałymi.

W przypadku, gdy wynagrodzenia stałe wypłacane są z dołu do 10-go dnia kolejnego miesiąca, Sprawozdanie w zakresie danego roku obejmuje kwoty wynagrodzenia stałego za okres styczeń-grudzień, przy czym w danym roku nie uwzględnia się wynagrodzenia za grudzień poprzedniego roku wypłaconego w styczniu raportowanego roku, a uwzględnia się wynagrodzenie za grudzień raportowanego roku, wypłacane do 10 stycznia kolejnego roku.

2.1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu

Obecni członkowie Zarządu Spółki są zatrudnieni w Spółce na podstawie umów o pracę. Z tego tytułu otrzymują wynagrodzenie w stałej miesięcznej wysokości, określonej w treści umów o pracę, ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. Członkowie Zarządu nie otrzymują odrębnego wynagrodzenia z tytułu powołania. Ponadto, otrzymują dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne wymienione w pkt 9.1 Polityki wynagrodzeń, tj. możliwość korzystania z samochodów służbowych do celów prywatnych, prywatny pakiet opieki medycznej oraz grupowe ubezpieczenie na życie i dodatkowe ubezpieczenie zdrowotne (częściowo opłacane przez Spółkę, a częściowo przez członków Zarządu). Wynagrodzenia członków Zarządu nie obejmują świadczeń na rzecz osób najbliższych.

Zgodnie z Polityką wynagrodzeń, wartość miesięcznego, stałego wynagrodzenia członka Zarządu nie może być wyższa niż 10-krotność przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego pracowników Spółki nie będących członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, z okresu zakończonych 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych bezpośrednio poprzedzających datę powołania członka Zarządu do pełnienia funkcji. Przeciętne wynagrodzenie z okresu zakończonych 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych bezpośrednio poprzedzających datę powołania Pana Filipa Granka oraz Pana Jacka Olszańskiego (obaj powołani do Zarządu dnia 30 czerwca 2020 r.) wyniosło 7.974,28 zł miesięcznie, a więc maksymalna wysokość stałego miesięcznego wynagrodzenia członka Zarządu nie może przekroczyć 10-krotności tej kwoty, tj. 79.742,80 zł. Wymóg ten został przez Spółkę spełniony.

W ramach wynagrodzenia zmiennego członkowie Zarządu mogą otrzymać nagrodę za zgłoszenie patentowe zgodnie z zasadami wynikającymi z Procedury motywacyjnego programu patentów. Nagroda ma charakter jednorazowy i ustalona jest w stałej wysokości, która ulega podziałowi pomiędzy autorów zgłoszenia patentowego, zgodnie z indywidualnym, procentowo określonym wkładem każdego autora. Wysokość nagród za zgłoszenia patentowe dla danego członka Zarządu w danym roku obrotowym nie może być wyższa niż stałe jednomiesięczne wynagrodzenie danego członka Zarządu. W roku 2022 nagroda za zgłoszenie patentowe: XT121, XT123, XT122 została przyznana Panu Filipowi Grankowi w wysokości 78 zł (zgodnie z ustalonym udziałem procentowym w wysokości nagrody, tj. 0,5- 1%), powyższa zasada została więc spełniona. Jednocześnie, Pan Filip Granek dobrowolnie nie wystąpił do Rady Nadzorczej o jej wypłacenie.

Członkowie Zarządu, w ramach wynagrodzenia zmiennego, mogą otrzymywać także wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, zgodnie z zasadami Regulaminu programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce. Wartość instrumentów finansowych przyznawanych członkom Zarządu Spółki w stosunku do ich stałych składników wynagrodzenia jest zmienna i nie podlega ograniczeniom innym niż wynikające z Regulaminu programu motywacyjnego. Zasady funkcjonujących w Spółce programów motywacyjnych opisane są szerzej w pkt 7 Sprawozdania. W tabeli obrazującej wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu w danym roku ujmowane są instrumenty, które zostały w tym okresie zaoferowane przez Spółkę, bez względu na termin faktycznego objęcia lub nabycia tych instrumentów.

Wartość wykazywana jest w odniesieniu do akcji i obejmuje wartość (potencjalnego) przysporzenia po stronie członka Zarządu, tj. wartość rynkową na dzień notowań, w którym doszło do zaoferowania

akcji, pomniejszoną o wartość wkładu uiszczonego lub podlegającego uiszczeniu w przyszłości przez członka Zarządu (jeśli, zgodnie z obowiązującym Regulaminem programu motywacyjnego, akcje nabywane są częściowo nieodpłatnie).

Z kolei w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych, tabela wskazuje wartość (potencjalnego) przysporzenia po stronie członka Zarządu, tj. wartość rynkową akcji możliwych do objęcia w zamian za warranty subskrypcyjne na dzień notowań, w którym doszło do nieodpłatnego zaoferowania warrantów subskrypcyjnych.

Wartość przysporzenia jest jedynie potencjalna z uwagi na zmieniającą się cenę akcji (wartość przysporzenia wskazana jest na konkretny dzień).

		Stałe składniki wynagrodzenia			Zmienne składniki wynagrodzenia	Suma
Imię i nazwisko członka	Wynagro Dodatkowe		Instrumenty finansowe Nagroda					wszystkich	Proporcja wynagrodzenia
Zarządu, stanowisko		dzenie z tytułu umowy o pracę	świadczenia pieniężne i niepieniężne	za zgło szenie paten towe	warranty subskryp cyjne (liczba)	warranty subskrypcyjne (wartość akcji możli wych do objęcia)	akcje (liczba)	akcje (wartość)	składników wynagro dzenia	zmiennego i stałego
Filip Granek,	2022	360 000	2 424	78 [1]	3 000	[2] 0	5 000	254 000[3]	616 424	stałe – 59% zmienne – 41%
Prezes Zarządu	2021	360 000	7 152	0	2 000	0	5 000	338 500 [4]	705 652	stałe – 52% zmienne – 48%
Jacek Olszański,	2022	360 000	948	0	3 000	[2] 0	5 000	254 000 [3]	614 948	stałe – 59% zmienne – 41%
Członek Zarządu	2021	275 000	948	0	2 000	0	3 000	203 100 [4]	479 048	stałe – 58% zmienne – 42%

Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu

należne i otrzymane w roku 2022

[1] Kwota należna, ale niewypłacona.

[2] Ze względu na fakt, iż wycena rynkowa akcji Spółki na dzień zaoferowania warrantów (tj. 29.03.2022 r.) jest niższa od ceny objęcia akcji w zamian za warranty (ceny emisyjnej ustalonej w Programie, tj. 165,84 zł / akcję), wartość potencjalnego przysporzenia z tytułu przyznania warrantów została wyceniona na 0 zł.

[3] Wartość akcji zaoferowanych przez Spółkę dnia 29.03.2022 r., przysługujących za rok 2021 w ramach programu motywacyjnego na lata 2019-2021, cena nabycia wynosi 0,10 zł / akcja; wartość rynkowa akcji z dnia 29.03.2022 r. – 50,90 zł.

[4] Wartość akcji zaoferowanych przez Spółkę dnia 31.03.2021 r., przysługujących za rok 2020 w ramach programu motywacyjnego na lata 2019-2021 – cena nabycia wynosi 0,10 zł /akcja; wartość rynkowa akcji z dnia 31.03.2021 r. – 67,80 zł.

2.2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z pkt 5.2. Polityki wynagrodzeń, członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymują z tytułu pełnienia swojej funkcji wynagrodzenie w stałej miesięcznej wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. Wysokość wynagrodzenia Przewodniczącego, Wiceprzewodniczących i członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym pełniących funkcję członków Komitetu Audytu Spółki, może być różna.

Zgodnie z pkt. 4.2. Polityki wynagrodzeń, wartość miesięcznego, stałego wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej Spółki nie może być wyższa niż 10-krotność przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego pracowników Spółki nie będących członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, z okresu zakończonych 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych bezpośrednio poprzedzających datę powołania członka Rady Nadzorczej Spółki do pełnienia funkcji. Wymóg ten został przez Spółkę spełniony.

Niektórzy członkowie Rady Nadzorczej Spółki, tj. Pan Andrzej Domański, Pan Bartosz Wojciechowski, Pan Piotr Lembas i Pani Barbara Turlejska uczestniczą w pracowniczych planach kapitałowych (PPK), na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, na warunkach mających zastosowanie do pracowników Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie otrzymują natomiast dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, a także świadczeń na rzecz osób najbliższych, jak również nie są wynagradzani w oparciu o zmienne składniki wynagrodzenia. Wobec powyższego, Polityka wynagrodzeń nie określa wzajemnej proporcji stałych i zmiennych składników ich wynagrodzenia, o której mowa w art. 90d ust. 3 pkt 2 Ustawy o ofercie.

		Stałe składniki wynagrodzenia	Dodatkowe		Proporcja wy nagrodzenia zmiennego względem wy nagrodzenia stałego
Imię i nazwisko członka Rady Nadzor czej, stanowisko	Wynagrodze nie z tytułu powołania	Wynagrodzenie z ty tułu pełnienia dodatko wych funkcji w wyod rębnionym komitecie	świadczenia emerytalno rentowe [1]	Suma wszyst kich składników wynagrodzenia
Wiesław Rozłucki, Przewodniczący	2022	96 000	12 000	0	108 000
Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu [2]	2021	96 000	12 000	0	108 000
Bartosz Wojciechowski,	2022	24 000	0	360	24 360
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	2021	24 000	0	360	24 360
Andrzej Domański, Wiceprzewodniczący	2022	24 000	12 000	540	36 540
Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu	2021	24 000	12 000	495	36 495	n/d - brak wynagro
Piotr Lembas, Członek Rady Nadzorczej,	2022	12 000	12 000	360	24 360	dzenia zmien nego
Przewodniczący Komitetu Audytu [2]	2021	12 000	12 000	360	24 360
Beata Turlejska,	2022	12 000	0	180	12 000
Członek Rady Nadzorczej	2021	12 000	0	180	12 180
Herbert Wirth,	2022	12 000	12 000	0	24 000
Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu	2021	12 000	12 000	0	24 000

Wynagrodzenie całkowite członków Rady Nadzorczej otrzymane lub należne w roku 2022

[1] Wpłaty do PPK finansowane ze środków Spółki.

[2] Z dniem 26.05.2021 r. Pan Wiesław Rozłucki złożył rezygnację z funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu, pozostaje jednak Członkiem Komitetu Audytu. Tego samego dnia Rada Nadzorcza powołała Pana Piotra Lembasa do pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu.

3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Niniejsze Sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym członkom w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

Należy uznać, że całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń. Wynika to z następujących okoliczności:

• zgodnie z art. 90e Ustawy o ofercie, Spółka w raportowanym okresie wypłacała wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z postanowieniami Polityki - wynagrodzenia obejmowały jedynie składniki przewidziane w Polityce wynagrodzeń i były wypłacane zgodnie z jej zasadami, w tym we właściwej wysokości, na prawidłowej podstawie prawnej i na podstawie z góry określonych kryteriów;
• wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki kształtowane są w sposób zapewniający godziwe wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej Spółki oraz motywujący członków Zarządu Spółki do aktywnego zaangażowania w działania mające na celu opracowanie, wdrożenie i realizację strategii biznesowej Spółki, zapewniającej rozwój Spółki i osiąganie pozytywnych wyników finansowych;
• wysokość stałych składników wynagradzania pozwala na zaangażowanie w Spółce osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru; wynagrodzenia te ustalane są zgodnie z praktyką rynkową, a także z zasadą wynikającą z Polityki, uzależniającą maksymalną wysokość wynagrodzenia stałego członków Zarządu i Rady Nadzorczej od przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego pracowników Spółki nie będących członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, z okresu zakończonych 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych bezpośrednio poprzedzających datę powołania danego członka organu (max. 10-krotność tego wynagrodzenia);
• zasady wypłacania wynagrodzeń pozostają w zgodzie z kulturą i wartościami korporacyjnymi w Spółce.

Ponadto, całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki m.in. poprzez:

- przyjęcie w Spółce programu motywacyjnego opartego na akcjach i warrantach subskrypcyjnych, który wspiera realizację celów Spółki, a w szczególności długoterminowy wzrost wartości dla akcjonariuszy i stabilność funkcjonowania przedsiębiorstwa; istotnym elementem wpływającym na zapewnienie motywacyjnego charakteru wynagradzania członków Zarządu i kluczowych menadżerów jest powiązanie ich interesów z interesami Spółki poprzez zaoferowanie im akcji uprawniających do bezpośredniej partycypacji w zyskach Spółki, a także zapewnienie ich długoterminowego zaangażowania w działalność Spółki;

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Spółka może wypłacać członkom Zarządu wynagrodzenia zmienne w postaci:

(1) nagrody za zgłoszenia patentowe oraz

(2) instrumentów finansowych (warranty subskrypcyjne lub akcje Spółki) w ramach Programu motywacyjnego na lata 2019-2021.

(1) Nagrody za zgłoszenia patentowe przyznawane są w oparciu o kryterium osiągnięć z zakresu innowacji, a ich celem jest motywowanie członków Zarządu do zgłaszania własnych pomysłów naukowych i realizacji ich naukowego potencjału zawodowego, a tym samym przyczyniania się do wzrostu wartości Spółki także w obszarze naukowym. Zgodnie z treścią pkt. 7.3. Polityki wynagrodzeń, są one przyznawane autorowi lub zespołowi autorów zgłoszenia patentowego Spółki, zgłoszonego do urzędu patentowego. W roku 2022 nagroda za zgłoszenia patentowe: XT121, XT123, XT122 została przyznana Panu Filipowi Grankowi w wysokości 78 zł (zgodnie z ustalonym udziałem procentowym w wysokości nagrody, tj. 0,5-1%), powyższa zasada została więc spełniona. Jednocześnie, Pan Filip Granek dobrowolnie nie wystąpił do Rady Nadzorczej o jej wypłacenie.

(2) Instrumenty finansowe przyznawane są w oparciu o kryterium pełnienia funkcji w Zarządzie w połączeniu z oceną Rady Nadzorczej odnośnie do zasadności przyznania wynagrodzenia zmiennego w postaci instrumentów finansowych.

W raportowanym roku, w dniu 29.03.2022 r., Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o przyznaniu uprawnień do nabycia akcji i przydzieleniu warrantów subskrypcyjnych w ramach Programu motywacyjnego, funkcjonującego w latach 2019-2021, za rok 2021, zgodnie z którą przyznano:

• a. Panu Filipowi Grankowi 5.000 akcji Spółki i 3.000 warrantów subskrypcyjnych;
• b. Panu Jackowi Olszańskiemu 5.000 akcji Spółki i 3.000 warrantów subskrypcyjnych.

Rada Nadzorcza nie wyznaczyła dodatkowych kryteriów przyznania instrumentów finansowych w postaci indywidualnych KPI za rok 2021.

Celem programu motywacyjnego (którym objęci byli również członkowie Zarządu Spółki) było między innymi:

• stworzenie mechanizmów motywujących Zarząd, pracowników i współpracowników Spółki i Grupy Kapitałowej do działań, których efektem będzie dynamiczny wzrost przychodów i zysków Spółki i Grupy oraz długoterminowy rozwój Spółki i Grupy,
• a w efekcie zwiększenie wartości akcji Spółki,
• zapewnienie stabilnego składu osobowego Zarządu, pracowników Spółki i Grupy oraz współpracowników Spółki i Grupy,
• utrzymanie wysokiego poziomu motywacji Zarządu, pracowników i współpracowników Spółki i Grupy Kapitałowej.

System, w którym nie tylko członkowie Zarządu, ale również kluczowa kadra managerska uczestniczy w ewentualnym sukcesie finansowym, jest w opinii Spółki jednym z najbardziej istotnych czynników mogących się przyczynić do szybkiego wzrostu i ekspansji rynkowej, co ważne, bez zwiększania bieżących wydatków gotówkowych.

Program motywacyjny został zakończony w roku 2021. W roku 2022 nie doszło do uchwalenia na jego miejsce nowego programu.

5. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

Zgodnie z art. 90g ust. 3 dane za lata 2016-2018, za które Rada Nadzorcza nie miała obowiązku sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach zostały pominięte.

Istotne zmiany w wysokości wynagrodzenia Zarządu między rokiem 2019 i 2020 oraz 2020 i 2021 wynikały ze zmian osobowych w składzie Zarządu w 2020 r., a w konsekwencji – również z otrzymania wynagrodzenia zmiennego w roku 2020 wyłącznie przez jednego z członków Zarządu.

Dane w tys. PLN	2019	2020	2021	2022
Wynagrodzenie Zarządu (łącznie)	2 733,7	633,1	1 184,7[1]	1 231,4
Zmiana w ujęciu rocznym		-76,8%	+87,1%	+3,9%
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej (łącznie)	168,0	186,3	229,4	229,3
Zmiana w ujęciu rocznym		+10,1%	+23,1%	0%
Przychody netto ze sprzedaży i dotacji	2 063	2 294	4 702	12 817
Zmiana w ujęciu rocznym		+11,2%	+105,0%	+173%
Zysk brutto ze sprzedaży	-5 253	-534	-264	5 985
Zmiana w ujęciu rocznym		N/A	N/A	N/A
Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki in nych niż członków Zarządu i RN (roczne) Zmiana w ujęciu rocznym	92,6	96,6 +4,3%	129,6 +34,2%	115,4 -11%

[1] W sprawozdaniu o wynagrodzeniach za rok 2021 z uwagi na błąd rachunkowy wskazano, że łączne wynagrodzenie Zarządu wynosiło 1 179,9 tys. PLN, podczas gdy prawidłowa wartość wynosiła: 1 184,7 tys. PLN. Powyższa tabela zawiera już skorygowane dane za rok 2021. Prawidłowa zmiana w ujęciu rocznym, zamiast 86,3% wynosi 87,1%.

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

W raportowanym roku obrotowym Członek Zarządu Spółki, Pan Jacek Olszański, otrzymywał wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług od podmiotu zależnego Spółki (wartość i podstawa wypłaty wynagrodzenia zaprezentowane zostały w poniższej tabeli). Pozostali członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia od innych podmiotów należących do Grupy XTPL.

			Stałe składniki wynagrodzenia
Imię i nazwisko członka Zarządu, stanowisko		Podmiot wypłacający	Wynagrodzenie z tytułu świadcze nia usług [1]	Funkcja	Suma wszystkich składników wynagrodzenia
Jacek Olszański,	2022		14 400	usługi doradztwa	14 400
Członek Zarządu	2021	TPL sp. z o.o.	14 400	usługi doradztwa	14 400

[1] Ze względu na charakter współpracy (świadczenie usług w modelu B2B), kwota wynagrodzeń z tytułu świadczenia usług przedstawiona została w ujęciu netto.

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów

Zgodnie z treścią Polityki wynagrodzeń, członkowie Zarządu Spółki mogą otrzymywać dodatkowe wynagrodzenie zgodnie z zasadami wynikającymi z Regulaminu programu motywacyjnego. Celem wynagradzania członków Zarządu Spółki instrumentami finansowymi jest stworzenie dodatkowej motywacji do realizacji strategii Spółki, tak, aby zapewnić stały wzrost jej wartości rynkowej, a tym samym wartości akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki.

Zasady programu motywacyjnego, który funkcjonował w okresie 2019-2021 ("Program") wynikają z regulaminu, który został uchwalony przez Zarząd Spółki po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą na podstawie §3 uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 04/04/2019 z 24.04.2019 r.

Program uprawnia do:

• nieodpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii R w kapitale zakładowym Spółki za cenę emisyjną ustaloną w Programie, tj. 165,84 zł / akcja
• lub - nabycia akcji zwykłych na okaziciela serii L i P za cenę nominalną 0,10 zł / akcja.

Osobami uprawnionymi do udziału w Programie są m.in. członkowie Zarządu Spółki. Warunkiem przydzielenia warrantów lub przyznania prawa do nabycia istniejących akcji członkom Zarządu jest pełnienie funkcji członka Zarządu w dniu 31 grudnia danego roku realizacji Programu. Ponadto, Rada Nadzorcza może w drodze uchwały ustalić indywidualne KPI dla każdego członka Zarządu, których realizacja będzie warunkowała ostateczne przydzielenie warrantów lub przyznanie prawa do nabycia akcji poszczególnym członkom Zarządu. Rada Nadzorcza może uzależnić nabycie lub objęcie akcji od uprzedniego zawarcia ze Spółką umowy ograniczającej zbywalność akcji (lock-up) na zasadach określonych odpowiednio przez Zarząd Spółki lub Radę Nadzorczą.

Przydzielenie warrantów subskrypcyjnych lub przyznanie prawa nabycia akcji członkom Zarządu następuje na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki, podejmowanej w terminie do dnia 31 marca następnego roku obrotowego po upływie roku realizacji Programu, za który przyznane zostały warranty lub prawo nabycia akcji.

Dnia 29 marca 2022 r. w ramach realizacji programu za rok 2021 zaoferowano członkom Zarządu następujące instrumenty finansowe:

• a. Pan Filip Granek (Prezes Zarządu) otrzymał:
  • ‒ prawo do nabycia 5.000 akcji Spółki –wartość potencjalnego przysporzenia, wyceniona na moment zaoferowania akcji, zaprezentowana jest w tabeli dot. całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu (pkt 2.1 Sprawozdania);
  • ‒ 3.000 warrantów subskrypcyjnych na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, oświadczenie o wykonaniu praw z warrantów nie zostało jeszcze złożone;
• a. Pan Jacek Olszański (Członek Zarządu) otrzymał:
  • ‒ prawo do nabycia 5.000 akcji Spółki –wartość potencjalnego przysporzenia, wyceniona na moment zaoferowania akcji, zaprezentowana jest w tabeli dot. całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu (pkt 2.1 Sprawozdania);
  • ‒ 3.000 warrantów subskrypcyjnych na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, oświadczenie o wykonaniu praw z warrantów nie zostało jeszcze złożone.

8. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie żądała zwrotu wynagrodzenia zmiennego.

9. Informacje dotyczące odstępstw od Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

9.1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń

W raportowanym okresie Spółka nie odstąpiła od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń.

9.2. Informacje dotyczące odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie

W raportowanym okresie Spółka nie skorzystała z możliwości tymczasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń w trybie przewidzianym w art. 90f Ustawy o ofercie oraz pkt 10 Polityki wynagrodzeń.

10. Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona dyskusja Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

W ramach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dnia 30.06.2022 r. odbyła się dyskusja nad poprzednim sprawozdaniem o wynagrodzeniach. Podczas dyskusji nie zgłoszono dodatkowych uwag lub postulatów w zakresie Polityki wynagrodzeń.

Dlatego też w raportowanym roku obrotowym Spółka i Grupa XTPL kontynuowały stosowanie wypracowanych dotychczas praktyk w zakresie wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz raportowania wypłacanych wynagrodzeń.

***

Sprawozdanie zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 08/05/2022 z dnia 30 maja 2023 r.

Sprawozdanie zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1–5 Ustawy o ofercie. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest 4Audyt sp. z o.o.

Wrocław, dnia 30 maja 2023 roku.