XTPL S.A.

Board/Management Information • Jun 3, 2023

Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu. VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Wysokość kapitału: 202 922,20 PLN wpłacony w całości. KRS: 0000619674; NIP: 9512394886; REGON: 361898062.

Spis treści

	Informacje ogólne3
	Skład Rady Nadzorczej3
	Posiedzenia Rady Nadzorczej 4
	Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w Zarządzie i Radzie Nadzorczej5
	Komitet Audytu5
a)	Podstawowe informacje dotyczące Komitetu Audytu5
b)	Działalność Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym6
c)	Ocena pracy Komitetu Audytu8
	Bieżąca działalność Rady Nadzorczej8
	Ocena pracy Rady Nadzorczej 8
	Wyniki ocen sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022 oraz wniosku Zarządu w sprawie proponowanego sposobu pokrycia straty Spółki za rok 2022 (art. 382 §31 pkt 1 KSH)8
a)	Wynik oceny jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2022 8
b)	Wynik oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2022 9
c)	Wynik oceny sprawozdania Zarządu XTPL S.A. z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2022 9
d)	Wynik oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty XTPL S.A. za rok obrotowy 2022 9
	Ocena sytuacji XTPL S.A. z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego (art. 382 § 31 pkt 2 KSH) 9
3 KSH)	Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 3801 KSH (art. 382 § 31 pkt 10
	Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH (art. 382 § 31 pkt 4 KSH) 10
	Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 KSH (art. 382 §31 pkt 5 KSH) 11
	Ocena sposobu wypełniania przez XTPL S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego oraz w zakresie raportów bieżących i okresowych11
	Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu 11

Informacje ogólne

XTPL S.A. jest spółką akcyjną działającą w oparciu o przepisy polskie, w tym zwłaszcza ustawy z dnia 15 września 2002 r. ustawy - Kodeks spółek handlowych ("Spółka").

XTPL S.A. powstała w wyniku przekształcenia spółki XTPL sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu na mocy Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników XTPL sp. z o.o. z dnia 25 kwietnia 2016 roku. Przekształcenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 1 czerwca 2016 roku. XTPL S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000619674, zaś XTPL sp. z o.o. wpisana była pod numerem 0000565209.

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego jest właściwym sądem rejestrowym dla XTPL S.A. Sąd ten prowadzi akta rejestrowe XTPL S.A. W sądzie tym złożone są wszystkie dokumenty XTPL S.A., które zgodnie z właściwymi przepisami podlegają złożeniu do akt rejestrowych.

Skład Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej XTPL S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień sporządzenia sprawozdania:

• 1) Wiesław Rozłucki Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 2) Bartosz Wojciechowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 3) Andrzej Domański Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 4) Piotr Lembas Członek Rady Nadzorczej
• 5) Beata Turlejska Członek Rady Nadzorczej
• 6) Herbert Wirth Członek Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2022 nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Kryteria niezależności

Członkami Rady Nadzorczej spełniającymi kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: "Ustawa o biegłych rewidentach") są: Wiesław Rozłucki, Andrzej Domański, Piotr Lembas oraz Herbert Wirth.

Brak rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

Następujący Członkowie Rady Nadzorczej nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce - Wiesław Rozłucki, Andrzej Domański, Piotr Lembas oraz Herbert Wirth.

Informacja dotycząca różnorodności składu Rady Nadzorczej

Stosownie do § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka przekazała w raporcie bieżącym EBI nr 1/2021 z dnia 30 lipca 2021 roku oraz raporcie bieżącym EBI nr 1/2023 z dnia 17 stycznia 2023 roku informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021, zgodnie z którymi Spółka nie stosuje pkt 2.1. i 2.11.6. Dobrych Praktyk 2021.

Niezależne od powyższego w składzie Rady Nadzorczej Spółki pełnią funkcje zarówno kobiety, jak i mężczyźni, a skład Rady Nadzorczej na dzień sprawozdania był następujący:

• 1) Wiesław Rozłucki Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 2) Bartosz Wojciechowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 3) Andrzej Domański Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 4) Piotr Lembas Członek Rady Nadzorczej
• 5) Beata Turlejska Członek Rady Nadzorczej
• 6) Herbert Wirth Członek Rady Nadzorczej

Posiedzenia Rady Nadzorczej

W 2022 roku Rada Nadzorcza XTPL S.A. odbyła 5 posiedzeń:

• a) w marcu 2022 roku, podczas którego miało miejsce, m.in.:
  • i. omówienie przez Zarząd procesu komercjalizacji,
  • ii. przedstawienie przez Zarząd proponowanej listy pracowników i współpracowników, którym Zarząd planuje przyznać prawo do nabycia akcji i warrantów subskrypcyjnych Spółki w ramach realizacji programu motywacyjnego za rok 2021,
  • iii. podjęcie uchwały w sprawie przyznania Członkom Zarządu prawa do nabycia akcji i warrantów subskrypcyjnych Spółki w ramach realizacji programu motywacyjnego za rok 2021;

b) w kwietniu 2022 roku, podczas którego miało miejsce, m.in.:

• i. omówienie przez Zarząd raportu rocznego za rok 2021,
• ii. podsumowanie przez Członka Rady Nadzorczej rozmowy z biegłym rewidentem,
• iii. podjęcie uchwały w sprawie oceny i wyrażenia opinii dotyczącej jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok 2021 oraz sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. i grupy XTPL S.A. za rok 2021 oraz w sprawie innych oświadczeń;
• c) w maju 2022 roku, podczas którego miało miejsce m.in.:
  • i. podjęcie uchwały w sprawie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2021 i przedstawienia rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy XTPL S.A.,
  • ii. podjęcie uchwały w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2021 i przedstawienia rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy XTPL S.A.,
  • iii. podjęcie uchwały w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2021 i przedstawienia rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy XTPL S.A.,
  • iv. omówienie wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty poniesionej w roku obrotowym 2021,
  • v. podjęcie uchwały w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty poniesionej przez XTPL S.A. w roku obrotowym 2021 i przedstawienia rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy XTPL S.A.,
  • vi. podjęcie uchwał w sprawie wniosków do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy XTPL S.A. o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu,
  • vii. zaprezentowanie sprawozdania Komitetu Audytu za rok 2021,

• viii. podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej XTPL S.A. za rok obrotowy 2021,
• ix. dyskusja dotycząca sprawozdania o wynagrodzeniach,
• x. podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach,
• xi. omówienie wyników za 1. kwartał 2022;
• d) we wrześniu 2022 roku, podczas którego miało miejsce m in.:
  • i. omówienie raportu półrocznego za pierwsze półrocze 2022 roku,
  • ii. omówienie przez Zarząd postępów komercjalizacji;
• e) w listopadzie 2022 roku, podczas którego miało miejsce m.in.:
  • i. omówienie wyników finansowych Spółki za III kwartały 2022 roku,
  • ii. omówienie przez Zarząd postępów komercjalizacji.

Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w Zarządzie i Radzie Nadzorczej

Stosownie do § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka przekazała w raporcie EBI nr 1/2021 z dnia 30 lipca 2021 roku oraz raporcie EBI nr 1/2023 z dnia 17 stycznia 2023 roku informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021, zgodnie z którymi Spółka nie stosuje pkt 2.1. i 2.11.6. Dobrych Praktyk 2021.

Komitet Audytu

a) Podstawowe informacje dotyczące Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza uchwałą nr 1/06/2018 z dnia 5 czerwca 2018 roku ustanowiła w XTPL S.A. Komitet Audytu. Zasady działania Komitetu Audytu określone zostały w Regulaminie Komitetu Audytu XTPL S.A., przyjętym przez Radę Nadzorczą XTPL S.A. uchwałą nr 5/06/2018 z dnia 5 czerwca 2018 roku.

Komitet Audytu składa się z 4 Członków. Na dzień 31 grudnia 2022 roku, Komitet Audytu pełnił obowiązki w następującym składzie:

• Piotr Lembas Przewodniczący Komitetu Audytu
• Wiesław Rozłucki Członek Komitetu Audytu
• Herbert Wirth Członek Komitetu Audytu;
• Andrzej Domański Członek Komitetu Audytu.

Na dzień sporządzenia sprawozdania Komitet Audytu pełnił obowiązki w następującym składzie:

• Piotr Lembas Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Herbert Wirth Członek Komitetu Audytu;
• Wiesław Rozłucki Członek Komitetu Audytu;
• Andrzej Domański Członek Komitetu.

Kryteria niezależności

Wszyscy obecni Członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach na dzień sporządzenia sprawozdania, jak również spełniali je na dzień 31 grudnia 2022 r.

Kryterium posiadania wiedzy i doświadczenia w zakresie branży, w której działa Spółka

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz sporządzenia sprawozdania, jest Herbert Wirth.

Herbert Wirth zdobył wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, tj. wiedzę z branży technologicznej (magister inżynier, doktor, Akademia Górniczo-Hutnicza im. Stanisława Staszica w Krakowie oraz aktualny profesor Politechniki Wrocławskiej) oraz branży dotyczącej zarządzania (studia podyplomowe z zarządzania projektami m.in. na George Washington University School Business and Public Management). Ponadto posiada umiejętności zarówno w branży technologicznej jak i handlu międzynarodowego oraz zarządzania globalnym przedsiębiorstwem (m.in. podczas pełnienia funkcji Prezesa Zarządu KGHM). Ponadto posiada doświadczenie w zakresie badań i rozwoju - pełnił m.in. funkcje menedżerskie w Centrum Badawczo - Rozwojowym Miedzi Cuprum sp. z o.o., a także Dyrektora ds. Rozwoju i Zarządzania Projektami w KGHM. Dodatkowo Pan Herbert Wirth dysponuje szeregiem certyfikatów i uprawnień związanych z zarządzaniem jakością, w tym audytora jakości nr 2 5/DA/PC01-BLXV-6/2000, wydanego przez Polskie Centrum Badań i Certyfikacji oraz certyfikat EOQ Quality Auditor nr PCBC01A-313, wydanego przez Europejską Organizację Jakości.

Kryterium posiadania wiedzy i doświadczenia w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości, w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia sprawozdania jest Piotr Lembas. Pan Piotr Lembas jest absolwentem kierunku finanse i rachunkowość na Wydziale Zarządzania Informatyki i Finansów Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu, posiada tytuł magistra na kierunku Master Studies in Finance - program partnerski CFA oraz licencję Chartered Financial Analyst (CFA), numer 200403. Ponadto wlatach 2013-2015 pracował w EY Corporate Finance jako starszy konsultant, wlatach 2015- 2017 pracował w dziale finansowym Grupy Adiuvo Investments S.A. (spółka publiczna), gdzie wspierał dyrektora finansowego w zakresie opracowania sprawozdań finansowych na potrzeby wypełniania obowiązków podmiotów notowanych na GPW.

Ponadto, Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia sprawozdania jest Andrzej Domański. Andrzej Domański posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne (magister ekonomii) oraz tytuł CFA. Przez wiele lat sprawował funkcje menadżerskie (w tym w zarządach), w tym jako Członek Zarządu Eques Investment TFI, odpowiedzialny za Departament Rynków Kapitałowych, zarządzanie funduszami, przygotowanie analiz makroekonomicznych i giełdowych.

b) Działalność Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu wykonywał przede wszystkim zadania określone w art. 130 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach. Komitet Audytu realizował swoje zadania w szczególności w oparciu o przyjęty plan prac Komitetu Audytu na rok 2022.

Komitet Audytu XTPL S.A. w dniu 29 marca 2022 roku podjął uchwałę nr 01/03/2022 w przedmiocie przyjęcia ramowego planu prac Komitetu Audytu XTPL S.A. na rok 2022. Na posiedzeniu Komitet Audytu XTPL S.A. wysłuchano przedstawionych przez Zarząd XTPL S.A. informacji dotyczących raportu z audytu wewnętrznego przygotowanego przez PGA Advisory sp. z o.o. i zidentyfikowanych obszarów ryzyka. Następnie została przeprowadzona dyskusja na temat poszczególnych części raportu.

Z dniem 26 kwietnia 2022 roku odbyło się posiedzenie Komitetu Audytu XTPL S.A., na którym dokonano podsumowania współpracy z biegłym rewidentem w zakresie badania sprawozdań finansowych. Omówione zostało jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe XTPL S.A. za rok obrotowy 2021. Komitet Audytu XTPL S.A. omówił także sprawozdanie Zarządu z działalności XTPL S.A. oraz sprawozdanie dodatkowe. Na posiedzeniu podjęto trzy uchwały:

• w sprawie przyjęcia "Informacji dla Rady Nadzorczej XTPL S.A. o wynikach badania oraz wyjaśnienia, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w XTPL S.A., a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania",

• w sprawie przedstawienia Radzie Nadzorczej XTPL S.A. rekomendacji dotyczącej oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za 2021 r.,

• w sprawie przedstawienia Radzie Nadzorczej XTPL S.A. rekomendacji dotyczącej oceny sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. i grupy XTPL S.A. za 2021 r.

Na posiedzeniu w dniu 26 kwietnia 2022 roku podjął uchwałę nr 01/04/2022 w przedmiocie przyjęcia oraz przedłożenia Radzie Nadzorczej XTPL S.A. "Informacji dla Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w XTPL S.A., a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania". Komitet Audytu XTPL S.A. przyjął także uchwałę nr 02/04/2022, mocą której zarekomendował Radzie Nadzorczej XTPL S.A. dokonanie pozytywnej oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowych XTPL S.A. za 2021 r. jako zgodnych z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Ostatnia podjęta w tym dniu uchwała nr 03/04/2022 dotyczyła zarekomendowania Radzie Nadzorczej XTPL S.A. dokonanie pozytywnej oceny sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. i grupy XTPL S.A. za 2021 rok.

W dniu 17 maja 2022 roku odbyło się posiedzenie Komitetu Audytu XTPL S.A., na którym podjęto uchwałę w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu XTPL S.A. za okres od dnia 01.01.2021 roku do dnia 31.12.2021 roku.

Kolejne posiedzenie Komitetu Audytu XTPL S.A. odbyło się w dniu 20 września 2022 roku, podczas którego Zarząd XTPL S.A. przedstawił wybrane informacje w zakresie sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności za I półrocze 2022 oraz główne tezy zawarte w raporcie niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego.

Na posiedzeniu w dniu 22 listopada 2022 roku Zarząd XTPL S.A. przedstawił Członkom Komitetu Audytu S.A. wybrane informacje w zakresie sprawozdania finansowego orazsprawozdania z działalnościza III kwartał 2022 roku.

W dniu 21 grudnia 2022 roku Komitet Audytu XTPL S.A. odbył posiedzenie, na którym omówiono przedstawioną przez Zarząd XTPL S.A. propozycję rozszerzenia zakresu stosowania Dobrych Praktyk GPW przez

XTPL S.A. o Zasady: 1.5, 2.7, 2.11.5 oraz 4.4. Dobrych Praktyk GPW. W wyniku dyskusji na posiedzeniu Zarząd XTPL S.A. zobowiązał się do aktualizacji do końca stycznia 2023 roku informacji o zakresie stosowania przez XTPL S.A. Dobrych Praktyk GPW.

c) Ocena pracy Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza ocenia, że wszyscy członkowie Komitetu Audytu wykazali się należytą starannością w wykonywaniu swoich obowiązków, korzystając przy tym ze swojej wiedzy i doświadczenia. Komitet Audytu w analizowanym okresie wypełniał wszystkie obowiązki wynikające z obowiązujących przepisów i regulacji wewnętrznych.

Bieżąca działalność Rady Nadzorczej

W roku 2022 roku Rada Nadzorcza XTPL S.A. działała zgodnie ze Statutem XTPL S.A. oraz obowiązującymi przepisami prawa - w tym przede wszystkim ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy- Kodeks spółek handlowych. Podejmując decyzje Rada Nadzorcza kierowała się słusznym interesem XTPL S.A. i dobrem akcjonariuszy. W 2022 roku Członkowie Rady Nadzorczej, pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, nadzorując i prowadząc konsultacje na temat poszczególnych obszarów działalności XTPL S.A. Rada Nadzorcza XTPL S.A. na bieżąco rozważa możliwości rozwoju XTPL S.A.

Rada Nadzorcza XTPL S.A. sprawowała w 2022 roku stały nadzór nad działalnością XTPL S.A. we wszystkich dziedzinach działalności prowadzonej przez XTPL S.A. Opisane wyżej czynności obejmowały m.in.: analizę i ocenę bieżących wyników finansowych i rocznego sprawozdania finansowego, analizę otrzymywanych informacji od Zarządu dotyczących działalności XTPL S.A. oraz spotkania Rady Nadzorczej i Zarządu celem omówienia sytuacji XTPL S.A. w tym realizacji obowiązków informacyjnych spółki publicznej w roku 2022.

Ocena pracy Rady Nadzorczej

Według oceny Rady Nadzorczej XTPL S.A. wszyscy jej Członkowie wykazali się należytą starannością w wykonywaniu swoich obowiązków, korzystając przy tym ze swojej wiedzy i doświadczenia. Rada Nadzorcza XTPL S.A. wnosi o udzielenie jej wszystkim Członkom absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

Wyniki ocen sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022 oraz wniosku Zarządu w sprawie proponowanego sposobu pokrycia straty Spółki za rok 2022 (art. 382 §3¹ pkt 1 KSH)

a) Wynik oceny jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2022

Rada Nadzorcza XTPL S.A. stwierdziła, że jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022 spełnia przewidziane prawem wymogi i nie wyraża zastrzeżeń wobec niego.

Rada Nadzorcza XTPL S.A. rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy XTPL S.A. zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2022.

Rada Nadzorcza stwierdza, że jednostkowe sprawozdanie finansowe:

• oddaje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz jej wynik finansowy i przepływy pieniężne zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki,

▪ sporządzone jest na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

b) Wynik oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2022

Rada Nadzorcza XTPL S.A. stwierdziła, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022 spełnia przewidziane prawem wymogi i nie wyraża zastrzeżeń wobec niego. Rada Nadzorcza XTPL S.A. rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy XTPL S.A. zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2022.

Rada Nadzorcza stwierdza, że skonsolidowanego sprawozdanie finansowe:

• oddaje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz jej wynik finansowy i przepływy pieniężne zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki,
• Sporządzone jest na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

c) Wynik oceny sprawozdania Zarządu XTPL S.A. z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2022

Rada Nadzorcza XTPL S.A. stwierdziła, że sprawozdanie Zarządu XTPL S.A. z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2022 spełnia przewidziane prawem wymogi i nie wyraża zastrzeżeń wobec niego. Rada Nadzorcza XTPL S.A. rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy XTPL S.A. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu XTPL S.A. z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2022.

Rada Nadzorcza XTPL S.A. rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy XTPL S.A. udzielenie absolutorium Członkom Zarządu XTPL S.A. za rok 2022.

d) Wynik oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty XTPL S.A. za rok obrotowy 2022

Rada Nadzorcza XTPL S.A. pozytywnie ocenia wniosek Zarządu XTPL S.A., aby stratę netto XTPL S.A. za rok obrotowy 2022 w wysokości 2 257 tys. zł (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych) pokryć w następujący sposób:

a) kwotę 2 257 tys. zł (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych) pokryć z kapitału rezerwowego XTPL S.A.

Rada Nadzorcza, uznając wniosek Zarządu za zasadny, rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy XTPL S.A. przyjęcie uchwały, na mocy której strata netto XTPL S.A. za rok obrotowy zostanie pokryta w następujący sposób:

• a) kwotę 2 257 tys. zł (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych) pokryć z kapitału rezerwowego XTPL S.A.
• Ocena sytuacji XTPL S.A. z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z

normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego (art. 382 § 3¹ pkt 2 KSH)

Po zapoznaniu się z planami rozwoju Spółki Rada Nadzorcza ocenia sytuację Spółki jako adekwatną do obecnego etapu rozwoju, zwracając uwagę, iż w 2022 roku przed spółką stały 2 główne wyzwania mające istotny wpływ na realizację planów biznesowych w długim okresie czasu: zawarcie kolejnych umów komercyjnych oraz zapewnienie stabilnego finansowania.

Ponadto Rada Nadzorcza uważa, że biorąc pod uwagę aktualny etap rozwoju i wielkość Spółki Zarząd podjął wystarczające działania mające na celu zapewnienie odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa, w tym kontroli wewnętrznej.

W zakresie zarządzania ryzykiem Rada Nadzorcza ocenia, że przedstawienie przez Zarząd ryzyk (wraz ze sposobami ich minimalizacji i przeciwdziałania) było adekwatnym podejściem na obecnym etapie rozwoju Spółki.

Biorąc pod uwagę przyjęte w Spółce regulacje (m.in. politykę obiegu informacji, regulamin zapobiegania konfliktom interesów, politykę wynagrodzeń oraz zasady dotyczące zgłaszania naruszeń -whistleblowing) Rada Nadzorcza ocenia, że w Spółce w roku 2022 funkcjonowały adekwatne systemy w zakresie compliance i kontroli wewnętrznej. Jednocześnie należy wskazać, że w związku ze wzrostem skali działalności konieczny był dalszy rozwój systemów kontroli wewnętrznej oraz stworzenie komórki odpowiadającej za audyt wewnętrzny lub powierzenie tych zadań podmiotowi zewnętrznemu w drodze outsourcingu. W związku z tym podjęto decyzję o wykorzystaniu outsourcingu i funkcję audytu wewnętrznego powierzono Polskiej Grupie Audytorskiej.

Dodatkowo Rada Nadzorcza zwraca uwagę, że w Spółce funkcjonują zasady obiegu informacji poufnych w XTPL S.A., co do których Rada Nadzorcza nie wyraża zastrzeżeń.

W Spółce ponadto funkcjonuje polityka wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej.

Dodatkowo w Spółce funkcjonuje przyjęty przez Radę Nadzorczą regulamin zapobiegania konfliktom interesów w XTPL S.A. oraz procedura oceny transakcji z podmiotami powiązanymi.

Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się z zasadami dotyczącymi zgłaszania naruszeń – whistleblowing.

W Spółce funkcjonował w 2022 roku Dział Finansowy, który wspierał procesy kontroli wewnętrznej.

Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹KSH (art. 382 § 3¹ pkt 3 KSH)

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie w roku 2022 przez Zarząd XTPL S.A. obowiązków przekazywania informacji o podejmowanych przez Zarząd uchwałach i ich przedmiocie, o sytuacji spółki, w tym dotyczących jej majątku, jak i istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw XTPL S.A. Ponadto Zarząd udzielał Radzie Nadzorczej informacje o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności XTPL S.A., a także i transakcjach i innych zdarzeniach i okolicznościach, które miały lub mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową XTPL S.A.

Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH (art. 382 § 3¹ pkt 4 KSH)

W roku 2022 Zarząd XTPL S.A. rzetelnie i terminowo wypełniał obowiązki związane z przekazywaniem Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień dotyczących XTPL S.A.

Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH (art. 382 §3¹pkt 5 KSH)

W roku 2022 Rada Nadzorcza nie podejmowała uchwał w sprawie badania na koszt XTPL S.A. spraw dotyczących działalności XTPL S.A. ani jej majątku. Tym samym Rada Nadzorcza nie korzystała z usług doradcy rady nadzorczej. W związku z powyższym, od XTPL S.A. nie jest należne żadne wynagrodzenia z tego tytułu.

Ocena sposobu wypełniania przez XTPL S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego oraz w zakresie raportów bieżących i okresowych

Rada Nadzorcza przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opisanego w Dobrych Praktykach spółek notowanych na GPW (w zakresie dotyczącym Rady Nadzorczej).

W roku obrotowym 2022 XTPL S.A. była spółką publiczną notowaną na Rynku Regulowanym (równoległym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w 2022 roku przestrzegała zasad zawartych Dobrych Praktykach spółek notowanych na GPW w zakresie przez nią zadeklarowanym.

Niezależnie XTPL S.A. przekazywała informacje bieżące i okresowe w zakresie określonym odpowiednimi przepisami krajowymi (rozporządzeniem Ministra Finansów dotyczącym raportów bieżących i okresowych). Powyższe raporty były przekazywane w systemie ESPI.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w 2022 roku przestrzegała przepisów w zakresie przekazywania informacji bieżących i okresowych.

Ponadto XTPL S.A. przekazywała w systemie ESPI informacje określone w art. 70 ustawy o ofercie publicznej oraz Rozporządzenia MAR.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w 2022 roku przestrzegała powołanych przepisów ustawy o ofercie publicznej i Rozporządzenia MAR w zakresie przekazywania informacji bieżących i poufnych.

Powyższa ocena została sporządzona w oparciu o raporty bieżące i raporty okresowe opublikowane w roku obrotowym 2022 (w tym raporty za Q1, półrocze 2022 , Q3 oraz za rok 2020).

Powyższa ocena została sporządzona w oparciu o raporty bieżące i raporty okresowe opublikowane w roku obrotowym 2022. Realizując ocenę sposobu wypełniania przez XTPL S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego oraz w zakresie raportów bieżących i okresowych Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem XTPL S.A. i otrzymywała potrzebne informacje.

Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu

Nie dotyczy.

Wrocław, dnia 30 maja 2023 roku