XTPL S.A.

AGM Information • Jun 3, 2023

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. w dniu 30 czerwca 2023 roku:

Uchwała nr 01/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 409 § 1 ustawy - Kodeks spółek handlowych, niniejszym wybiera [∙] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z art. 409 § 1 ustawy - Kodeks spółek handlowych.

Uchwała nr 02/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu przyjmuje następujący porządek obrad:
  2. 1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
  3. 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
  4. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
  5. 4) Przyjęcie porządku obrad.
  6. 5) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2022.
  7. 6) Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2022.
  8. 7) Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2022.
  9. 8) Rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty XTPL S.A. za rok obrotowy 2022.
  10. 9) Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej XTPL S.A. za rok obrotowy 2022 oraz wyników dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdań finansowych i sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022.
  11. 10) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej XTPL S.A. za rok obrotowy 2022.
  12. 11) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2022.

• 12) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2022.
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2022.
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty XTPL S.A. za rok obrotowy 2022.
• 15) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu XTPL S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2022 roku.
• 16) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej XTPL S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2022 roku.
• 17) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.
• 18) Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.
• 19) Dyskusja nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach.
• 20) Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika z art. 404 § 1 ustawy - Kodeks spółek handlowych.

Uchwała nr 03/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej XTPL S.A. za rok obrotowy 2022

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. po rozpatrzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej XTPL S.A. za rok obrotowy 2022 oraz wyników dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdań finansowych i sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022, zatwierdza w całości z działalności Rady Nadzorczej XTPL S.A. za rok obrotowy 2022.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały jest uzasadnione treścią Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021.

Uchwała nr 04/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2022

1. Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 ustawy - Kodeks spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu XTPL S.A. z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2022 (obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A., przy uwzględnieniu wyników oceny sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą XTPL S.A., zatwierdza w całości sprawozdanie Zarządu XTPL S.A. z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2022.

1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały jest uzasadnione treścią art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) ustawy - Kodeks spółek handlowych.

Uchwała nr 05/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2022

1. Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 ustawy - Kodeks spółek handlowych, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2022 (obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A., przy uwzględnieniu wyników oceny sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą XTPL S.A., zatwierdza w całości jednostkowe sprawozdanie finansowe XTPL S.A. za rok obrotowy 2022.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały jest uzasadnione treścią art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 1 ustawy - Kodeks spółek handlowych.

Uchwała nr 06/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2022

1. Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) ustawy - Kodeks spółek handlowych, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2022 (obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A., przy uwzględnieniu wyników oceny sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą XTPL S.A., zatwierdza w całości skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy XTPL za rok obrotowy 2022.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały jest uzasadnione treścią art. 393 pkt 1) oraz 395 § 2 pkt 1) ustawy - Kodeks spółek handlowych.

Uchwała nr 07/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie pokrycia straty XTPL S.A. za rok obrotowy 2022

• 1. Po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2022, przy uwzględnieniu wyników oceny tego wniosku dokonanej przez Radę Nadzorczą XTPL S.A., na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Ustawy - Kodeks spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. postanawia, że strata netto za rok obrotowy 2022 w wysokości 2 257 tys. zł (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych) zostanie pokryta z kapitału rezerwowego XTPL S.A.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały o pokryciu straty jest uzasadnione treścią art. 395 § 2 pkt 2) ustawy - Kodeks spółek handlowych.

Uchwała nr 08/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Filipowi Granek

• 1. Na podstawie art. 393 pkt 1) ustawy Kodeks spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. udziela Filipowi Granek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu XTPL S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) ustawy - Kodeks spółek handlowych.

Uchwała nr 09/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Jackowi Olszańskiemu

• 1. Na podstawie art. 393 pkt 1) ustawy Kodeks spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. udziela Jackowi Olszańskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu XTPL S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) ustawy - Kodeks spółek handlowych.

Uchwała nr 10/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiesławowi Rozłuckiemu

1. Na podstawie art. 393 pkt 1) ustawy - Kodeks spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. udziela Wiesławowi Rozłuckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej XTPL S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) ustawy - Kodeks spółek handlowych.

Uchwała nr 11/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Bartoszowi Wojciechowskiemu

1. Na podstawie art. 393 pkt 1) ustawy - Kodeks spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. udziela Bartoszowi Wojciechowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej XTPL S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) ustawy - Kodeks spółek handlowych.

Uchwała nr 12/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Andrzejowi Domańskiemu

1. Na podstawie art. 393 pkt 1) ustawy - Kodeks spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. udziela Andrzejowi Domańskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej XTPL S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) ustawy - Kodeks spółek handlowych.

Uchwała nr 13/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Beacie Turlejskiej

1. Na podstawie art. 393 pkt 1) ustawy - Kodeks spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. udziela Beacie Turlejskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej XTPL S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) ustawy - Kodeks spółek handlowych.

Uchwała nr 14/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Lembas

1. Na podstawie art. 393 pkt 1) ustawy - Kodeks spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. udziela Piotrowi Lembas absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej XTPL S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) ustawy - Kodeks spółek handlowych.

Uchwała nr 15/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Herbertowi Wirth

1. Na podstawie art. 393 pkt 1) ustawy - Kodeks spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. udziela Herbertowi Wirth absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej XTPL S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) ustawy - Kodeks spółek handlowych.

Uchwała nr 16/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji

• 1. Mając na uwadze art. 385 § 1, art. 369 § 3 i § 4 w związku z art. 386 § 2 ustawy Kodeks spółek handlowych oraz § 17.1 zd.1 i § 17.2 zd. 3 Statutu XTPL S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. stwierdza, że kadencja i mandaty Członków Rady Nadzorczej XTPL S.A. powołanych na wspólną trzyletnią kadencję na podstawie "Uchwały nr 14/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy XTPL S.A. z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji" wygasają w dniu 30 czerwca 2023 roku.
• 1. Mając na uwadze art. 385 § 1, art. 369 § 3 i § 4 w związku z art. 386 § 2 ustawy Kodeks spółek handlowych oraz § 17.1 zd.1 i § 17.2 Statutu XTPL S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. postanawia, że Rada Nadzorcza kolejnej kadencji będzie składać się z […] Członków.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na wygaśnięcie mandatów wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe XTPL S.A. za 2022 rok, stosownie do postanowienia § 17.2 Statutu XTPL S.A. oraz art. 369 § 3 i 4 w zw. art. 386 § 2 ustawy – Kodeks spółek handlowych.

Uchwała nr […]/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej nowej kadencji

• 1. Mając na uwadze art. 385 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych oraz i § 17 Statutu XTPL S.A. powołuje […], PESEL: […], w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji i powierza mu funkcję […].
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały następuje w związku z wygaśnięciem mandatów Członków Rady Nadzorczej dotychczasowej kadencji.