Trans Polonia S.A.

Governance Information • Jun 5, 2023

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ TRANS POLONIA S.A.

TEKST JEDNOLITY Z DNIA 30 CZERWCA 2023 ROKU

SPIS TREŚCI

I.	POSTANOWIENIA OGÓLNE1
II.	ZASADY DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ1
III.	ZADANIA I KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ3
IV.	STRUKTURA RADY NADZORCZEJ5
V.	POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ I PODEJMOWANIE UCHWAŁ7
VI.	SZCZEGÓŁOWE ZASADY ORGANIZACJI POSIEDZEŃ PRZEPROWADZANYCH WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW BEZPOŚREDNIEGO POROZUMIEWANIA SIĘ NA ODLEGŁOŚĆ 9	PRZY
VII.	POSTANOWIENIA KOŃCOWE 10

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ TRANS POLONIA S.A.

TEKST JEDNOLITY Z DNIA 30 CZERWCA 2023 ROKU

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1. PRZEDMIOT REGULACJI

Regulamin określa zasady oraz szczegółowy tryb i sposób działania Rady Nadzorczej Spółki TRANS POLONIA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą przy ul. Rokickiej 16, 83-110 Tczew, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ, VII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000308898.

§2.

PODSTAWA PRAWNA DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie przepisów KSH, Statutu Spółki, Regulaminu, a także na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, mając na względzie interes Spółki i wszystkich Akcjonariuszy.

§3. SŁOWNIK UŻYTYCH POJĘĆ

• 1. Ilekroć w Regulaminie mówi się o:
  2. a. Akcjonariuszu oznacza to akcjonariusza Spółki albo grupę akcjonariuszy,
  3. b. Radzie Nadzorczej, Zarządzie, Walnym Zgromadzeniu oznacza to odpowiedni organ Spółki,
  4. c. Spółce oznacza to spółkę TRANS POLONIA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą przy ul. Rokickiej 16, 83-110 Tczew, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ, VII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000308898;
  5. d. Sprawozdaniu Rady Nadzorczej oznacza coroczne sprawozdanie za poprzedni rok obrotowy, o którym mowa w art. 382 §3 pkt 3 KSH, sporządzane przez Radę Nadzorczą i składane Walnemu Zgromadzeniu,
  6. e. Regulaminie oznacza niniejszy regulamin Rady Nadzorczej,
  7. f. KSH oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.).
• 2. Regulamin udostępnia się na stronie internetowej Spółki.

II. ZASADY DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ

§4.

ZASADA STARANNEGO DZIAŁANIA W GRANICACH UZASADNIONEGO RYZYKA GOSPODARCZEGO

• 1. Wszelkie działanie Rady Nadzorczej i podejmowanie przez nią decyzji dokonywane jest z zachowaniem należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności członków Rady Nadzorczej i w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego.
• 1. W celu realizacji swoich zadań Rada Nadzorcza podejmuje decyzje i czynności na podstawie ogółu posiadanych przez Radę Nadzorczą informacji i danych wskazujących na krótko- i długoterminowe skutki, jakie dana decyzja może wywrzeć na Spółkę oraz ryzyka z tym związane.
• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje zadania, obowiązki i kompetencje na podstawie informacji, danych i dokumentów przekazanych lub udostępnionych jej bezpośrednio przez Zarząd lub osoby trzecie wykonujące zadania lub świadczące usługi na rzecz Spółki albo w związku z żądaniem zgłoszonym przez Radę Nadzorczą.
• 1. Za przekazanie Radzie Nadzorczej wyczerpujących danych, dokumentów i informacji niezbędnych do starannej i kompleksowej oceny skutków i ryzyka związanych z podjęciem działania lub decyzji, w tym w szczególności przedstawienie danych, dokumentów, analiz i opinii, odpowiedzialny jest Zarząd.
• 1. W przypadku, gdy w ocenie członków Rady Nadzorczej dane lub informacje przekazane przez Zarząd uniemożliwiają kompleksową ocenę skutków i poziomu ryzyka związanego z podjęciem danej decyzji każdy z członków uprawniony jest do podjęcia odpowiednich działań, celem uzyskania od Zarządu informacji uzupełniających.
• 1. W przypadku działania na wniosek Zarządu, Rada Nadzorcza podejmuje decyzję w oparciu o uzasadniony wniosek zawierający informacje o powodach podejmowania decyzji, jej skutkach i ryzykach dla Spółki z nią związanych oraz w oparciu o dane i dokumenty przedstawione przez Zarząd.
• 7. W przypadku, gdy w ocenie Rady Nadzorczej będzie to konieczne i jeżeli Statut nie stanowi inaczej, może ona podjąć uchwałę o zbadaniu określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku, przygotowania określonych analiz lub opinii przez wybranego doradcę. Koszty związane z działalnością doradcy ponosi Spółka.

§5.

ZASADA LOJALNOŚCI I DZIAŁANIA W INTERESIE SPÓŁKI I WSPÓŁDZIAŁANIA

• 1. Rada Nadzorcza łącznie i każdy z jej członków osobiście zobowiązany jest do postępowania lojalnie wobec Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do działania w interesie Spółki, które przyczyniają się do jej rozwoju, osiągania zysków i utrzymywania pozycji na rynku, jak również do prawidłowego sprawowania nadzoru nad działalnością Spółki.
• 1. Żaden z członków Rady Nadzorczej nie może podejmować działań sprzecznych z interesem Spółki, w tym także mogących wpłynąć negatywnie na wizerunek Spółki.
• 1. Każdy z członków Rady Nadzorczej zobowiązany jest poinformowania Rady Nadzorczej i Zarządu o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów lub istnieje wysokie prawdopodobieństwo jego powstania.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej winni współpracować i informować się wzajemnie o wszelkich zdarzeniach związanych ze sprawami Spółki.

§6.

ZASADA ZACHOWANIA POUFNOŚCI

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania w tajemnicy wszelkich niejawnych informacji dotyczących Spółki, jakie powzięli w trakcie lub w związku z wykonywaniem swojej funkcji członka Rady Nadzorczej, w tym w szczególności tajemnic handlowych, tajemnic przedsiębiorstwa, danych i informacji organizacyjnych, finansowych i know-how.
• 1. Obowiązek zachowania poufności, o którym mowa w ust. 1 powyżej obejmuje wszelkie informacje uzyskane przez członka Rady Nadzorczej w trakcie pełnienia mandatu, w tym w szczególności w toku przeprowadzenia czynności nadzorczych, uzyskiwania informacji od członków Zarządu, biegłych rewidentów jak i pracowników Spółki.
• 1. Obowiązek zachowania poufności, o którym mowa w ust. 1 powyżej trwa zarówno w okresie sprawowania mandatu, jak i po jego wygaśnięciu.
• 1. Obowiązek zachowania poufności, o którym mowa w ust. 1 nie dotyczy ujawnienia niejawnych informacji dotyczących Spółki, do ujawnienia lub przekazania których Rada Nadzorcza lub każdy z jej członków zobowiązany jest:
  2. a. wobec Walnego Zgromadzenia, Zarządu lub pozostałych członków Rady Nadzorczej,
  3. b. w związku z badaniem przeprowadzonym przez biegłego rewidenta Spółki,
• c. wobec spółek zależnych i powiązanych,
• d. wobec kontrahentów Spółki w zakresie prowadzonych przez Spółkę rozmów i negocjacji,
• e. wobec doradcy Rady Nadzorczej lub pracowników Spółki,
• f. w związku z prowadzonymi z udziałem Spółki postępowaniami sądowymi, administracyjnymi, egzekucyjnymi lub innymi podobnymi postępowaniami prowadzonymi przez kompetentne organy i instytucje publiczne.
• 5. Nie stanowi także naruszenia obowiązku zachowania poufności, o którym mowa w ust. 1 ujawnienie lub przekazanie niejawnych informacji lub danych, które zostały już ujawnione i stały się dostępne publicznie, w tym w szczególności w raportach bieżących i okresowych.

III. ZADANIA I KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

§7. KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, uchwala strategie rozwoju Spółki oraz kontroluje ich wykonanie.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem innych spraw określonych w przepisach prawa i postanowieniach statutu Spółki należy w szczególności:
  2. a. ocena sprawozdań finansowych, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków lub pokrycia straty w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym,
  3. b. sporządzanie i składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego Sprawozdania Rady Nadzorczej,
  4. c. wybór biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki. Wybór odbywa się zgodnie z obowiązującą w Spółce Procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych spółki Trans Polonia S.A. oraz Grupy Kapitałowej Trans Polonia oraz Polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych spółki Trans Polonia S.A. oraz Grupy Kapitałowej Trans Polonia,
  5. d. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
  6. e. wybieranie i odwoływanie ze swego grona Wiceprzewodniczącego Rady,
  7. f. delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
  8. g. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, prawa wieczystego użytkowania lub udziału w nieruchomości,
  9. h. wyrażanie zgody na prowadzenie działalności konkurencyjnej przez członków Zarządu,
  10. i. reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu Spółki oraz w sporach między Spółką a członkami Zarządu Spółki,
  11. j. ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
  12. k. uchwalanie i zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej,
  13. l. zatwierdzanie regulaminów Spółki oraz regulaminu Zarządu,
  14. m. opiniowanie projektów zmian Statutu Spółki,
  15. n. opiniowanie kierunków rozwoju oraz rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki,
  16. o. wyrażanie opinii w sprawie przystąpienia do przekształcenia Spółki lub jej połączenia z innym podmiotem, bieżący nadzór nad procesem przekształcenia lub połączenia oraz wyrażanie opinii co do treści planu przekształcenia lub planu połączenia,
  17. p. powoływanie i odwoływanie likwidatorów Spółki,
  18. q. wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.
• 1. W razie posiadania przez Spółkę statusu spółki publicznej do kompetencji Rady Nadzorczej należy również wyrażanie zgody na zawieranie transakcji istotnych z podmiotami powiązanymi Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.).
• 1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej składać się będzie co najmniej z elementów określonych w art. 382 §3¹ KSH oraz sporządzone zostanie zgodnie z zasadami wyrażonymi w zasadach ładu korporacyjnego obowiązującego i stosowanego przez Spółkę.

§8. SZCZEGÓLNE ZASADY WYKONYWANIA NADZORU

• 1. W ramach wykonywania nadzoru nad działalnością Spółki Rada Nadzorcza:
  • a. sporządza raz w roku i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
  • b. dokonuje raz w roku i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej,
  • c. rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
  • d. opiniuje istotne dla Spółki sprawy, będące przedmiotem podejmowanych przez Zarząd działań,
  • e. składa Walnemu Zgromadzeniu wnioski dotyczące spraw Spółki,
  • f. może powoływać Komitety, o których mowa §11 Regulaminu,
  • g. może delegować poszczególnych członków Rady Nadzorczej do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych,
  • h. może zapoznawać się ze wszystkimi dokumentami Spółki oraz żądać od Zarządu i pracowników Spółki składania sprawozdań i udzielania wyjaśnień.
• 1. O ile Statut nie stanowi inaczej, w celu wykonywania kompetencji nadzorczych Rada Nadzorcza uprawniona jest do zwrócenia się do Zarządu o udzielenie Radzie Nadzorczej określonych informacji dotyczących Spółki, spółek zależnych i powiązanych w jednym z następujących trybów:
  2. a. na posiedzeniu Rady Nadzorczej dotyczących podjętych przez Zarząd uchwał i ich treści, sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku i istotnych okoliczności z zakresu prowadzenia spraw Spółki, postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju Spółki oraz wskazania odstępstw od wcześniej wyznaczonych kierunków i ich przyczyn,
  3. b. niezwłocznie dotyczących transakcji lub innych zdarzeń i okoliczności, które istotnie wpływają lub mogą wpłynąć na sytuację Spółki, w tym jej rentowność lub płynność, a także o zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli wpływają lub mogą one wpływać na sytuację Spółki, przy czym wyznaczony maksymalny termin na przekazanie takiej informacji nie może być krótszy niż 3 dni robocze.

§9.

PRAWA I OBOWIĄZKI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• 1. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają równe kompetencje, o ile co innego nie wynika z przepisów prawa, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia lub Regulaminu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z funkcji w sytuacji, gdyby mogło to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.
• 4. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej oświadczenie o spełnianiu lub niespełnianiu kryteriów niezależności zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa jak również ze zbiorem zasad ładu korporacyjnego stosowanego przez Spółkę, a także informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi

nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko Członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę Nadzorczą. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do aktualizowania informacji przekazywanych na podstawie niniejszego ust. 4.

• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi Spółki swoje dane osobowe niezbędne do zapewnienia z nim bezpośredniego kontaktu, w tym w szczególności adres korespondencyjny, adres poczty elektronicznej i numery telefonów komórkowych. Dane te udostępnia wszystkim Członkom Rady Nadzorczej.
• 6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie oraz przysługuje im zwrot kosztów z tytułu pełnionych funkcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.

IV. STRUKTURA RADY NADZORCZEJ

§10. PRZEWODNICZĄCY I WICEPRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ

• 1. Rada Nadzorcza składa się z Przewodniczącego Rady Nadzorczej powoływanego przez Walne Zgromadzenie oraz członków Rady Nadzorczej. W Radzie Nadzorczej spośród jej członków może zostać wyłoniony Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej organizuje i kieruje pracami Rady Nadzorczej i reprezentuje ją na zewnątrz, a w szczególności:
  2. a. zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej, przygotowuje je i im przewodniczy,
  3. b. ustala porządek obrad Rady Nadzorczej,
  4. c. zapewnia przesłanie członkom Rady Nadzorczej z odpowiednim wyprzedzeniem materiałów będących przedmiotem obrad,
  5. d. utrzymuje stały kontakt z Zarządem Spółki,
  6. e. przeprowadza głosowanie w przypadku uchwał podejmowanych bez odbycia posiedzenia,
  7. f. podpisuje w imieniu Rady Nadzorczej umowy z Członkami Zarządu lub doradcą Rady Nadzorczej, o którym mowa w §8 ust. 7, o ile Rada Nadzorcza nie postanowi inaczej w uchwale o wyrażaniu zgody na zawarcie danej umowy.
• 1. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zastępuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej i wykonuje wszystkie jego uprawnienia w przypadku wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także w razie jego nieobecności lub okresowej niezdolności do pełnienia funkcji.

§11. KOMITETY RADY NADZORCZEJ

• 1. Rada Nadzorcza może powoływać stałe lub doraźne Komitety do określonych spraw jako swoje kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze, w tym w szczególności Komitet Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 390¹ KSH.
• 1. Zadania Komitetu ustala Rada Nadzorcza w uchwale powołującej Komitet.
• 1. Członkowie Komitetu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą spośród jej Członków. Jednemu z członków Komitetu powierza się funkcję jego Przewodniczącego.
• 1. Komitet składa Radzie Nadzorczej sprawozdania z wyników swoich prac.
• 1. Poza Komitetem Audytu, o którym mowa w §12 w Spółce mogą zostać utworzone również Komitet ds. Nominacji oraz Komitet ds. Wynagrodzeń, których członków powołuje Rada Nadzorcza spośród swoich członków. Rada Nadzorcza może uchwalić Regulamin Komitetu ds. Nominacji oraz Komitetu ds. Wynagrodzeń.
• 1. Rada Nadzorcza ustala sposób organizacji komitetu przyjmując jego regulamin.

• W sprawach nieuregulowanych w regulaminie danego Komitetu postanowienia Regulaminu stosuje się odpowiednio.

§12.

KOMITET AUDYTU

• 1. W Spółce powołuje się Komitet Audytu nadając mu regulamin.
• 1. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 Członków. Członkowie Komitetu Audytu:
  2. a. posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka; warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży;
  3. b. przynajmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
  4. c. większość jego członków, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki.
• 1. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
  2. a. monitorowanie w Spółce:
     • i. procesu sprawozdawczości finansowej,
     • ii. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
     • iii. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
  3. b. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
  4. c. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
  5. d. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
  6. e. opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
  7. f. opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
  8. g. przedstawianie Radzie Nadzorczej, rekomendacji wyboru firmy audytorskiej zgodnie z politykami, o których mowa w lit. e – f powyżej;
  9. h. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

§13. INDYWIDUALNE WYKONYWANIE NADZORU

• 1. Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych swoich członków do indywidualnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Zakres czynności ustala Rada Nadzorcza.
• 1. Delegowany członek składa Radzie Nadzorczej sprawozdania z wyników swoich prac.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do indywidualnego nadzoru mogą otrzymywać z tego tytułu osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie.

V. POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ I PODEJMOWANIE UCHWAŁ

§14.

ZWOŁYWANIE POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego lub w miarę potrzeby częściej, o ile Zarząd zgłosi Radzie Nadzorczej taką potrzebę.
• 1. Na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, przesłany na piśmie lub drogą elektroniczną posiedzenie Rady Nadzorczej powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku Przewodniczącemu. We wniosku wskazuje się proponowany porządek obrad. W razie niezwołania posiedzenia w terminie wnioskodawca może je zwołać samodzielnie.
• 1. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno określać datę, godzinę, miejsce i porządek obrad. Zawiadomienie powinno zostać doręczone na piśmie lub na wskazany przez Członka Rady Nadzorczej adres poczty elektronicznej nie później niż 7 (siedem) dni przed datą posiedzenia.
• 1. Każdy członek Rady Nadzorczej może żądać na piśmie lub ustnie w trakcie posiedzenia, aby Przewodniczący włączył określone sprawy do porządku obrad następnego posiedzenia.
• 1. W miarę możliwości materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad oraz projekty uchwał powinny być przesłane Członkom Rady Nadzorczej za pośrednictwem poczty elektronicznej z odpowiednim wyprzedzeniem.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć również bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy Członkowie Rady, a nikt nie sprzeciwia się odbyciu posiedzenia i postawieniu poszczególnych spraw w porządku obrad.

§15. MIEJSCE I UCZESTNICY POSIEDZEŃ

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki odbywają się w siedzibie Spółki lub poza siedzibą Spółki, pod warunkiem, że żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu. Sprzeciw, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zostać złożony maksymalnie w terminie 5 dni przed planowanym posiedzeniem Rady Nadzorczej. Brak sprzeciwu we wskazanym terminie oznacza zgodę na odbycie posiedzenia Rady Nadzorczej poza siedzibą Spółki.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Szczegółowe zasady organizacyjne i przebieg takich posiedzeń określone zostały w części VI Regulaminu.
• 1. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem Członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Przewodniczącego Rady Nadzorczej o powodach swojej nieobecności, które są odnotowywane w protokole z posiedzenia.
• 1. Na posiedzenia Rady Nadzorczej zapraszani są Członkowie Zarządu Spółki.
• 1. Na posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zapraszani pracownicy Spółki, eksperci świadczący usługi na jej rzecz oraz jej kontrahenci, o ile sprawy postawione na porządku obrad wymagają ich wyjaśnienia czy dodatkowych informacji.

§16. PRZEBIEG POSIEDZENIA

• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi jej Przewodniczący. W przypadku nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego posiedzenie otwiera Prezes lub inny członek Zarządu, a następnie Rada Nadzorcza dokonuje wyboru osoby przewodniczącej obradom.
• 1. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniony w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, chyba że Statut stanowi inaczej.
• 1. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z Członków biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi o ile Statut nie stanowi inaczej.
• 1. Zmiana porządku obrad jest dopuszczalna wyjątkowo, gdy po zwołaniu posiedzenia ujawniona zostanie informacja wymagająca niezwłocznego podjęcia działań przez Radę Nadzorczą.

§17. ZASADY PODEJMOWANIA UCHWAŁ

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów w obecności co najmniej połowy swoich Członków. W przypadku równowagi decyduje głos Przewodniczącego.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie dotyczy wyborów Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu, a także zawieszenia lub odwołania tych osób.
• 1. Dokumenty uchwał Rady Nadzorczej podpisywane są przez Przewodniczącego.
• 1. Głosowania Rady Nadzorczej są jawne, chyba że Regulamin, Statut lub właściwe przepisy prawa stanowią inaczej.
• 1. Głosowanie tajne może być przeprowadzone w każdej sprawie pod warunkiem, że którykolwiek z członków Rady Nadzorczej tego zażąda, a Statut lub właściwe przepisy nie wyłączają możliwości głosowania tajnego w konkretnej sprawie.

§18. PROTOKOŁY

• 1. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się protokoły, które zawierają w szczególności:
  2. a. dane uczestników posiedzenia,
  3. b. porządek obrad,
  4. c. treść uchwał będących przedmiotem obrad oraz wniosków zgłaszanych przez członków Rady Nadzorczej,
  5. d. liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz wyniki głosowania w sprawie wniosków,
  6. e. zdania odrębne z ewentualnym umotywowaniem
  7. f. podpisy co najmniej Przewodniczącego.
• 1. Lista obecności sporządzana jest i podpisywana po rozpoczęciu posiedzenia, w pierwszej kolejności przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a następnie przez wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku przeprowadzania posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość obecność członków Rady Nadzorczej odnotowywana jest w treści protokołu a odrębnej listy obecności nie sporządza się.
• 1. Protokół sporządza osoba wyznaczona przez Przewodniczącego lub sam Przewodniczący. Protokół powinien zostać podpisany co najmniej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej po zakończeniu posiedzenia Rady Nadzorczej, jednakże nie później niż na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Do protokołu załącza się:
  2. a. listę obecności (chyba, że posiedzenie przeprowadzane jest przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość),
  3. b. uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą.
• 1. Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej są poufne. Wydanie protokołów osobom trzecim wymaga zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Prawo przeglądania protokołów mają:
  2. a. Członkowie Rady Nadzorczej,
• b. Członkowie Zarządu,
• c. prokurenci,
• d. osoby uprawnione do kontroli działalności Spółki na mocy przepisów prawa bądź powołane do kontroli przez władze Spółki.

§19. PODEJMOWANIE UCHWAŁ BEZ ODBYCIA POSIEDZENIA

• 1. Zarząd oraz każdy z Członków Rady Nadzorczej może złożyć wniosek o podjęcie uchwały bez odbycia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Głosowanie zarządza oraz koordynuje Przewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Do ważności uchwały wymagane jest powiadomienie wszystkich Członków Rady Nadzorczej o treści projektu uchwały. W tym celu wnioskodawca lub Przewodniczący Rady Nadzorczej przesyła projekt jej Członkom za pośrednictwem poczty elektronicznej zakreślając termin do oddania głosu. W szczególnych przypadkach – na wniosek Członka Rady Nadzorczej – może być on dodatkowo poinformowany o treści projektu w inny sposób.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zbiera głosy oddane za pomocą dowolnych środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności telefonicznie, pisemnie oraz pocztą elektroniczną. Przewodniczący jest przy tym zobowiązany do dołożenia należytych starań do skontaktowania się z każdym z Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwałę Rady Nadzorczej podjętą w trybie określonym w niniejszym paragrafie podpisuje Przewodniczący odnotowując wynik głosowania, sposób i termin powiadomienia wszystkich Członków Rady Nadzorczej o treści projektu uchwały oraz ewentualnie fakt niemożności skontaktowania się z Członkiem Rady w celu odebrania od niego głosu.
• 5. Podjęte uchwały przechowuje się w siedzibie Spółki wraz z protokołami Rady Nadzorczej.

VI. SZCZEGÓŁOWE ZASADY ORGANIZACJI POSIEDZEŃ PRZEPROWADZANYCH PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW BEZPOŚREDNIEGO POROZUMIEWANIA SIĘ NA ODLEGŁOŚĆ

§20. UDZIAŁ W POSIEDZENIACH

• 1. Udział w posiedzeniu Rady przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość może nastąpić za pośrednictwem:
  2. a. połączenia telefonicznego zapewniającego dwustronną komunikację głosową w czasie rzeczywistym;
  3. b. odpowiedniego oprogramowania umożliwiającego transmisję audio-wideo w czasie rzeczywistym.
• 1. Udział w posiedzeniach Rady przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość obejmuje:
  2. a. aktywne uczestnictwo w posiedzeniach Rady poprzez możliwość zabrania głosu jak i składania stosownych wniosków;
  3. b. możliwość oddawania głosu w głosowaniach.
• 1. Posiedzenie Rady odbywające się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość może odbyć się o ile wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o posiedzeniu oraz co najmniej połowa członków Rady bierze udział w takim posiedzeniu.

§21. ZWOŁYWANIE ORAZ PRZEBIEG POSIEDZEŃ

1. O możliwości udziału w danym posiedzeniu Rady przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość postanawia zwołujący to posiedzenie, który jednocześnie zamieszcza informację na ten temat w zaproszeniu na posiedzenie.

2. 1. Dane umożliwiające dołączenie do posiedzenia Rady przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zostaną przesłane na adresy e-mail każdego z członków Rady.
3. 1. Na wstępie każdego z posiedzeń osoba prowadząca posiedzenie sprawdza obecność identyfikując każdego z członków Rady uczestniczących w posiedzeniu.
4. 1. W trakcie posiedzenia członkowie Rady przed rozpoczęciem swojej wypowiedzi w danej sprawie zobowiązani są do przedstawienia się imieniem i nazwiskiem, chyba że członkowie Rady połączeni są również na wizji.
5. 1. Projekty protokołu Rady udostępnione są członkom Rady w ciągu pięciu (5) dni roboczych od daty posiedzenia. Członkowie Rady mogą zgłosić uwagi do projektu protokołu w ciągu kolejnych pięciu (5) dni roboczych od daty otrzymania projektu protokołu. Po upływie terminu, o którym mowa w zdaniu poprzednim, protokół jest podpisywany (fizycznie lub za pomocą kwalifikowanego podpisu elektronicznego) przez protokolanta oraz Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.

§22. PODEJMOWANIE UCHWAŁ

• 1. Rada może podejmować uchwały w ramach posiedzeń odbywających się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Uchwała podjęta przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. W przypadku przeprowadzenia głosowania w ramach posiedzenia odbywającego się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość osoba prowadząca posiedzenie odczytuje treść projektu uchwały.
• 4. Członkowie Rady wykonują prawo głosu na posiedzeniu w ten sposób, że w trakcie głosowania nad daną uchwałą, osoba prowadząca posiedzenie pyta każdego uczestniczącego w posiedzeniu członka Rady czy w ramach podejmowania decyzji o danej uchwale głosuje za, przeciw czy wstrzymuje się od głosu. Po oddaniu głosu przez wszystkich członków Rady, osoba prowadząca posiedzenie zlicza głosy i stwierdza, czy uchwała została podjęta. W przypadku dostępności rozwiązania technicznego, Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady może zarządzić głosowanie tajne.

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§23. WEJŚCIE W ŻYCIE I ZMIANY

• 1. Zmiany Regulaminu wymagają uchwały Rady Nadzorczej i zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Uchwalając zmianę Regulaminu Rada Nadzorcza ustala jednocześnie jego tekst jednolity.
• 1. Treść Regulaminu ogłasza się w sposób przewidziany dla spółek publicznych.