Energa S.A.

AGM Information • Jun 7, 2023

Warszawa, dnia 6 czerwca 2023 r.

KG/ 184 /2023

Zarząd Spółki ENERGA Spółka Akcyjna Al. Grunwaldzka 472 80-309 Gdańsk

Szanowni Państwo,

Działając w imieniu: Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku (dalej również: "PKN ORLEN S.A.", "Akcjonariusz"), jako akcjonariusza ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (dalej również: "ENERGA S.A.", "Spółka") posiadającego łącznie 376 488 640 akcji, reprezentujących 90,92% w kapitale zakładowym ENERGA S.A., uprawniających do 521 416 640 głosów, reprezentujących 93,28% w ogólnej liczbie głosów, tj. reprezentującego samodzielnie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego ENERGA S.A. na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych:

• 1. w ramach punktu nr 13 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 15 czerwca 2023 roku – Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej ENERGA S.A. nowej VII Kadencji – wnioskujemy o ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej ENERGA S.A. nowej VII kadencji w maksymalnej liczbie 9 (słownie: dziewięciu) członków, zgodnie z treścią projektu uchwały opublikowanego przez Spółkę wraz z ogłoszeniem o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 15 czerwca 2023 roku,
• 1. w ramach punktu nr 14 porządku obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 15 czerwca 2023 roku - Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej ENERGA S.A. nowej VII Kadencji – zgłaszamy kandydatów do składu Rady Nadzorczej ENERGA S.A., zgodnie z treścią projektu uchwały opublikowanego przez Spółkę wraz z ogłoszeniem o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 15 czerwca 2023 roku.

Uzasadnienie

W ramach punktu 13 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki – Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej ENERGA S.A. nowej VII Kadencji w ramach opublikowanego przez Spółkę projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA S.A. w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej ENERGA S.A., jako Akcjonariusz Spółki wnioskujemy o ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej ENERGA S.A. VII kadencji w maksymalnej liczbie 9 (słownie: dziewięciu) członków.

W ramach punktu 14 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki - Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej ENERGA S.A. nowej VII Kadencji, jako Akcjonariusz Spółki zgłaszamy następujących kandydatów Rady Nadzorczej Spółki:

Pani Agnieszka Terlikowska-Kulesza (kandydat na członka Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności),

Pan Artur Michalski (kandydat na członka Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności), Pani Sylwia Kobyłkiewicz,

Pani Barbara Hajdas.

Wszyscy kandydaci wskazani do Rady Nadzorczej ENERGA S.A. są członkami bieżącej VI kadencji Rady Nadzorczej ENERGA S.A. Kandydaci spełniają wymogi dla członka organu nadzorczego określone w § 17 ust. 6 Statutu ENERGA S.A.

Jednocześnie wszyscy kandydaci złożyli stosowne oświadczenia kandydata na członka Rady Nadzorczej ENERGA S.A. o spełnianiu wymogów.

Poniżej przedstawiamy sylwetki kandydatów:

Agnieszka Terlikowska-Kulesza jest absolwentką Wydziału Rolniczego Szkoły Głównej Gospodarstwa Wiejskiego i studiów podyplomowych w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie w zakresie finansów i ekonomiczno-prawnych stosunków europejskich. W lutym 1997 roku rozpoczęła pracę zawodową w Ministerstwie Skarbu Państwa w Departamencie Komercjalizacji i Prywatyzacji Bezpośredniej w Zespole Prywatyzacji Przetargowej. Od września 1997 roku do czerwca 2002 roku była zatrudniona w Agencji Prywatyzacji w Zespole ds. Przetargów jako Główny specjalista, a następnie Kierownik Sekcji. W tym okresie nadzorowała i realizowała

09-411 Płock, ul. Chemików 7, tel.: (+48 24) 256 00 00, fax: (+48 24) 367 70 00, www.orlen.pl wpisana do Krajowego Rejestu Sądowego przez Sąd Rejonowy XV Wydział Gospodarczy w Warszawie pod numerem: 0000028860 NIP: 774-00-01-454, kapitał zakładowy / kapitał wpłacony: 534.636.326,25 zł

projekty prywatyzacyjne, weryfikowała analizy ekonomiczno-finansowe i wyceny prywatyzowanych spółek z udziałem Skarbu Państwa. Od lipca 2002 roku do czerwca 2016 roku była Głównym specjalistą w departamentach nad spółkami Skarbu Państwa w Ministerstwie Skarbu Państwa. Nadzorowała spółki z branży ceramicznej, budownictwa, komunikacji samochodowej, w tym w latach 2009-2016 nadzorowała spółki branży chemicznej (Grupa Azoty S.A.).

Od lipca 2016 roku do listopada 2019 roku zatrudniona była jako Główny specjalista w Ministerstwie Energii, gdzie pełniła nadzór właścicielski strategicznymi z branży wydobywczej (KGHM Polska Miedź S.A., PGNiG S.A.). Od grudnia 2019 roku zatrudniona jest w Ministerstwie Aktywów Państwowych jako Główny specjalista w Departamencie Nadzoru II, gdzie wykonuje nadzór właścicielski oraz przygotowuje decyzje właścicielskie w stosunku do nadzorowanych spółek z udziałem Skarbu Państwa.

Dodatkowe doświadczenie zdobywała pełniąc w latach 2001-2016 funkcje w organach nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa, takich jak: "Chłodnia Szczecińska" Sp. z o.o., Zakłady Ceramiczne "Bolesławiec" w Bolesławcu Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Białymstoku SA, Przedsiębiorstwo Robót Drogowych Sp. o.o. w Mielcu, Przedsiębiorstwo Elektryfikacji i Robót Instalacyjnych "ELTOR-Warszawa" Sp. z o.o. w Wołominie. Od września 2016 roku jest członkiem Rady Nadzorczej ENERGA S.A.

Ukończyła liczne szkolenia, w tym m.in. z oceny projektów inwestycyjnych, finansów przedsiębiorstwa, wycen spółek kapitałowych.

Artur Szymon Michalski jest absolwentem Wydziału Elektrycznego Politechniki Czestochowskiej (1999). Ukończył specjalistyczne studia podyplomowe, m.in. Międzyuczelniane Podyplomowe Studium Oceny i Wyceny Zasobów Przyrodniczych SGGW i SGH, Podyplomowe Studium Kompensacje Przyrodnicze Natura 2000 (SGGW), a także Studium Relacje Międzynarodowe i Dyplomacja oraz Podyplomowe Studium Polityka Ochrony Środowiska - Ekologia i zarządzanie. Ukończył również podyplomowe studia Master of Business Administration (MBA).

W latach 2006-2008 był wiceprezesem Zarządu Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej, gdzie wcześniej pełnił funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W tym samym czasie był Przewodniczącym Rady Nadzorczej Wojewódzkiego Funduszu

Ochrony Srodowiska i Gospodarki Wodnej w Warszawie, ponownie pełnił tę funkcję od grudnia 2015 do 2022 roku.

W przeszłości był doradcą ministra środowiska oraz szefem gabinetu politycznego ministra.

W ostatnich latach pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Wodociągów Miejskich w Radomiu, a następnie Prezesa Zarządu Zakładu Wodociągów i Kanalizacji w Sochaczewie. Pracował również w Biurze Ochrony Srodowiska Urzędu m.st. Warszawy na stanowisku Naczelnika Wydziału Funduszy Ekologicznych oraz w Instytucie "Pomnik - Centrum Zdrowia Dziecka", gdzie był specjalistą ds. organizacyjno-technicznych, a następnie kierownikiem Działu Nadzoru Technicznego.

W latach 2000-2001 pracował w Kancelarii Prezesa Rady Ministrów na stanowisku doradcy Sekretarza Stanu, Pełnomocnika Rządu ds. Konwencji Klimatycznej ONZ.

Działa społecznie w organizacjach ekologicznych, m.in. w Stowarzyszeniu na Rzecz Zrównoważonego Rozwoju Polski.

Od roku 2002 uczestniczy w badaniach naukowych przez Pracownię Oceny i Wyceny Zasobów Przyrodniczych (SGGW). Szczególnie interesuje się tematyką akumulacji węgla przez środowisko leśne i glebowe (w tym zakresie robi doktorat), jak również pochłanianiem węgla i wykorzystaniem zasobów przyrodniczych dla rozwoju gospodarczego terenów niezurbanizowanych oraz wykorzystaniem Konwencji Klimatycznej ONZ i instrumentów polityki klimatycznej dla rozwoju Polski.

Jest autorem lub współautorem kilkunastu publikacji naukowych.

Ukończył liczne kursy i szkolenia m.in. z zakresu zarządzania projektami oraz cykl szkoleń dla pracowników instytucji zaangażowanych we wdrażanie funduszy unijnych oraz beneficjentów. Był organizatorem lub współorganizatorem wielu konferencji i seminariów, krajowych i międzynarodowych.

W 2020 roku odznaczony został przez Prezydenta RP Medalem Stulecia Odzyskania Niepodległości, a w 2022 roku otrzymał brązowy Krzyż Zasługi. W 2016 roku otrzymał z rąk Ministra Środowiska prof. Jana Szyszko Odznakę Honorową za Zasługi dla Ochrony Srodowiska i Gospodarki Wodnej. Dyrektor Generalny Lasów Państwowych wręczył mu w 2016 roku Kordelas Leśnika Polskiego za szczególne zasługi dla leśnictwa.

Obecnie, jako Wiceprezes Zarządu Narodowego Funduszu Ochrony Srodowiska i Gospodarki Wodnej nadzoruje pion zajmujący się transformacją energetyki, ciepłownictwem, efektywnością energetyczną, a także innowacjami i rozwojem elektromobilności.

Sylwia Kobyłkiewicz jest absolwentką Politechniki Częstochowskiej, na której ukończyła kierunki z zakresu zarządzania finansami przedsiębiorstw, analizy finansowej przedsiębiorstw oraz studia podyplomowe z dziedziny podatków oraz rachunkowości. Dodatkowo ukończyła program Executive MBA na Wyższej Szkole Handlu i Usług w Poznaniu. W latach 1992-1995 pełniła funkcje kierownicze w tym zajmowała stanowisko Głównego oraz była Członkiem Zarządu w spółkach prawa handlowego. Posiada także bogate doświadczenie zawodowe w administracji rządowej jak i samorządowej, z którą była związana przez ponad 15 lat. Między 2001 a 2007 rokiem pracowała w Urzędzie Kontroli Skarbowej w Katowicach zdobywając uprawnienia Inspektora Kontroli Skarbowej. W latach 2014-2015 zajęła się doradztwem z zakresu finansów i zamówień publicznych oraz postępowań administracyjnych, a także prawa podatkowego dla samorządów w województwie małopolskim. Z początkiem 2016 roku objeła stanowisko p.o. Dyrektora Urzedu Kontroli Skarbowej w Katowicach, następnie funkcję p.o. Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Krakowie. W 2017 roku dołączyła jako Dyrektor Audytu i Bezpieczeństwa do spółki ENERGA Wytwarzanie S.A., a następnie piastowała stanowisko Dyrektora Departamentu Finansów ENERGA S.A. W PKN ORLEN S.A. piastowała stanowisko Dyrektora Biura Audytu, Kontroli Finansowej i Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym. Od maja 2018 do października 2020 roku pełniła funkcję Członka Zarządu ds. Finansowych ORLEN Upstream Sp. z o.o., aktualnie pełni funkcję Prezesa Zarządu spółki ORLEN Upstream Sp. z o.o. Sylwia Kobyłkiewicz ukończyła szereg szkoleń organizowanych przez Ministerstwo Finansów. Jest także Laureatką Konkursu Ministra Finansów z zakresu harmonizacji podatku dochodowego w świetle zasad wynikających z Dyrektyw UE.

Barbara Hajdas jest absolwentką Akademii Ekonomicznej w Krakowie na kierunku Ekonomia w zakresie gospodarki i administracji publicznej. Ukończyła studia podyplomowe MBA dla Finansistów na Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie.

Posiada wieloletnie doświadczenie w obszarze finansów. W latach 2004-2018 pracowała w Agencji Rozwoju Przemysłu pełniąc funkcję m.in. Wicedyrektora Departamentu Usług Finansowych. Od 2018 roku związana z PKN ORLEN S.A., jako Dyrektor Wykonawczy ds. Kontrolingu Biznesowego, gdzie odpowiada m.in. za nadzór nad realizacją budżetu kosztów w Koncernie, nadzór finansowy nad Spółkami GK ORLEN, opracowanie Planów Inwestycyjnych i Finansowych.

Przez lata pełniła funkcję Członka Rad Nadzorczych licznych spółek, w tym w ostatnim czasie: Unipetrol a.s., Ruch S.A., ORLEN CUK Sp. z o.o. oraz ANWIL S.A.

W imieniu Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A.

Członek Zarządu ds. Pinansowych

Członek Zodgow
ds. kerporopinych Armen Konrad Artwich

Załączniki:

• 1. Wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców dotyczącej PKN ORLEN S.A. z dnia 6 czerwca 2023 roku.
• 1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA Spółka Akcyjna w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej ENERGA S.A. nowej VII Kadencji.