Mpay Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 8, 2023

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie mPay S.A.

UCHWAŁA NR 1

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA W PRZEDMIOCIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia [●]".

UCHWAŁA NR 2

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA W PRZEDMIOCIE ZATWIERDZENIA PORZĄDKU OBRAD

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zatwierdzić następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustanowienia w Spółce nowego Programu Managerskiego.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2022 rok.
• 1. Podjęcie uchwały o przeznaczeniu zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2022.
• 10.Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022.
• 11.Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu

Spółki za rok 2022.

• 12.Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 13.Podjęcie uchwał w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii S z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki.
• 14.Podjęcie uchwał w przedmiocie rejestracji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii S w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii S do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku New Connect.
• 15.Wolne wnioski.
• 16.Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 3

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA

Z DNIA [●] R.

W PRZEDMIOCIE USTANOWIENIA W SPÓŁCE NOWEGO PROGRAMU MANAGERSKIEGO

§ 1

USTANOWIENIE NOWEGO PROGRAMU MANAGERSKIEGO na rok 2023

• 1. Niniejsza uchwała zostaje podjęta w związku z zamiarem ustanowienia przez Spółkę programu managerskiego ("Program Managerski") dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki, tj. (i) kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz (ii) dla uprawnionych inwestorów, z którymi Spółka zawarła umowy inwestycyjne ("Osoby Uprawnione").
• 1. Celem realizacji Programu Managerskiego jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Managerskim ze Spółką i jej celami, a także nawiązanie długookresowej współpracy z inwestorami w celu promocji usług świadczonych przez Spółkę.
• 1. Realizacja celów Programu Managerskiego będzie odbywać się w ciągu jednego roku obrotowego, tj. w roku 2023 ("Okres Programu").

§ 2

PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA PROGRAMU MANAGERSKIEGO

• 1. Program Managerski będzie realizowany poprzez emisję [●] (słownie: [●]) warrantów subskrypcyjnych serii C ("Warranty") uprawniających do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji serii S Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, z zastrzeżeniem, że Warranty będą objęte przez wskazane Osoby Uprawnione po spełnieniu kryteriów udziału określonych w regulaminie Programu Managerskiego.
• 1. Każdy warrant serii C uprawnia do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii S.
• 1. Wszystkie akcje serii S zostaną objęte w zamian za wkłady pieniężne odpowiadające wartości nominalnej jednej akcji Spółki, tj. 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy).
• 1. Warunkiem powstania prawa do Warrantów jest realizacja przez Spółkę celów określonych w regulaminie Programu Managerskiego.
• 1. Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z Warrantów będzie stwierdzenie przez Zarząd Spółki spełniania przez Osoby Uprawnione celów lub kryteriów określonych zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały i regulaminem Programu Managerskiego.
• 1. Liczbę Warrantów w ramach Programu Managerskiego, po weryfikacji celów Programu managerskiego, zrealizowanych w każdym roku Okresu Programu, przyzna Zarząd Spółki w uchwale podjętej po każdym roku Okresu Programu.

§ 3

WARRANTY SUBSKRYPCYJNE

• 1. W ramach realizacji Programu Managerskiego, Osobom Uprawnionym przyznane zostaną prawa do objęcia Warrantów inkorporujących prawo do nabycia akcji serii S.
• 1. Warranty będą obejmowane przez Osoby Uprawnione w liczbach wskazanych w stosownych uchwałach Zarządu Spółki, po spełnieniu kryteriów określonych w Regulaminie Programu Managerskiego.
• 1. Oferty objęcia Warrantów zostaną skierowane do nie więcej niż 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) osób.

§ 4 REALIZACJA PROGRAMU MANAGERSKIEGO

• 1. Prawo objęcia Warrantów przysługiwać będzie Osobom Uprawnionym.
• 1. Zarząd dokona weryfikacji spełniania przez Osoby Uprawnione celów Programu Managerskiego w formie uchwały.
• 1. Oferty objęcia Warrantów zostaną skierowane do Osób Uprawnionych po spełnieniu kryteriów udziału w Programie Managerskim niezwłocznie po podjęciu przez Zarząd Spółki uchwały, o której mowa w ust. 2 powyżej.
• 1. Regulamin Programu Managerskiego dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 5

UPOWAŻNIENIA

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
  2. 1) podjęcia uchwały w przedmiocie przyjęcia regulaminu Programu Managerskiego dla uprawnionych inwestorów Spółki;
  3. 2) podjęcia uchwały w przedmiocie określenia szczegółowych zasad regulaminu Programu Managerskiego dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, o którym mowa w § 4 ust. 4 niniejszej uchwały;
  4. 3) podjęcia uchwały w przedmiocie weryfikacji celów Programu Managerskiego za każdy rok Okresu Programu oraz o przyznaniu Warrantów wskazanym Osobom Uprawnionym;
  5. 4) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z realizacją niniejszej uchwały oraz Programu Managerskiego.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do zatwierdzenia regulaminu Programu Managerskiego dla uprawnionych inwestorów Spółki oraz do zatwierdzenia szczegółowych zasad regulaminu Programu Managerskiego dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki.

§ 6

WEJŚCIE W ŻYCIE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mPay S.A. z [●] r.

REGULAMIN PROGRAMU MANAGERSKIEGO DLA KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW I WSPÓŁPRACOWNIKÓW SPÓŁKI

§ 1

CELE PROGRAMU MANAGERSKIEGO DLA KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW I WSPÓŁPRACOWNIKÓW SPÓŁKI na rok 2023

• 1. Program Managerski został ustanowiony na podstawie Uchwały nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mPay S.A. z dnia [●] r. i określa warunki nabywania przez kluczowych pracowników i współpracowników Spółki warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem objęcia akcji serii S w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, na zasadach określonych poniżej.
• 1. Celem Programu Managerskiego jest nawiązanie długookresowej współpracy i relacji przez Spółkę z kluczowymi pracownikami i współpracownikami, którzy mają wpływ na osiągane wynik.
• 1. Realizacja Programu Managerskiego uzależniona będzie od spełnienia przez Spółkę następujących celów ("Cele Programu"): [●]
• 1. Przy spełnieniu określonego wyniku, wskazanego w ust. 3 powyżej, Cele Programu uważa się za osiągnięte z zastrzeżeniem, że wydatki na marketing danych usług poczynione w danym roku przez Spółkę nie będą się różnić o więcej niż 50% względem roku poprzedniego. Jeżeli wydatki na marketing danych usług w roku kolejnym będą odbiegać o więcej niż 50% względem roku poprzedniego, uznaje się, że Cele Programu są odpowiednio zmniejszone lub zwiększone o taki procent.
• 1. W związku z powyższymi celami Zarząd Spółki na podstawie Raportów z Systemów Informatycznych ustalił, iż w roku 2022 Spółka uzyskała [●] PLN przychów transakcyjnych.

§ 2

DEFINICJE

Akcje serii S do [●] (słownie: [●]) akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 0,15 zł każda, emitowanych na podstawie uchwał ZWZ z dnia [●] r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii S Akcje Akcje serii S

Kluczowy	Osoba, która w 2023 roku pracowała lub współpracowała
Pracownik lub	ze Spółką lub osoba, którą Spółka zamierza pozyskać w
współpracownik	trakcie roku 2023 do pracy na kluczowych stanowiskach
	wg. Listy określonej w Złączniku do niniejszego
	Regulaminu. Lista może ulegać zmianie Uchwałą
	Zarządu.
KSH	Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek
	handlowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.)
ZWZ, Walne	Zwyczajne Walne Zgromadzenie mPay S.A., które odbyło
Zgromadzenie	się w dniu [●] r.
Okres Programu	Czas trwania programu obejmujący okres jednego roku
	obrotowego, tj. 2023
Program	Program wynagradzania Kluczowych Pracowników i
Managerski,	Współpracowników Spółki, przeprowadzony w roku
Program	2023 na podstawie uchwały nr [●] ZWZ z dnia [●] r. w
	sprawie ustanowienia programu managerskiego
Regulamin	Niniejszy Regulamin Programu Managerskiego dla
Programu	Kluczowych Pracowników i Współpracowników Spółki
Managerskiego dla
kluczowych
pracowników i
współpracowników
Spółki, Regulamin
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII
	Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Spółka	mPay S.A. z siedzibą w Warszawie
Uprawniony	Kluczowy Pracownik lub Współpracownik Spółki
	wymieniony w załączniku do niniejszego Regulaminu
Warrant	Imienny papier wartościowy serii A emitowany
Subskrypcyjny,	nieodpłatnie w ramach Programu Managerskiego dla
Warrant	Kluczowych Pracowników i Współpracowników Spółki,
	inkorporujący prawo do objęcia jednej Akcji
Zarząd	Zarząd mPay S.A.

ZAŁOŻENIA PROGRAMU MANAGERSKIEGO DLA KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW I WSPÓŁPRACOWNIKÓW SPÓŁKI

• 1. Realizacja Celów Programu Managerskiego będzie odbywać się w roku obrotowym 2023.
• 1. Program Managerski jest adresowany do nie więcej niż 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) osób.
• 1. W ramach realizacji Programu Managerskiego dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, pracownicy i współpracownicy, których lista stanowi załącznik do regulaminu będą mogli, pod warunkiem realizacji kryteriów określonych w Regulaminie, uzyskać prawo do objęcia Warrantów. Lista Uprawnionych Kluczowych Pracowników i Współpracowników może w ciągu Okresu Programu Uchwałą Zarządu ulegać zmianie w zależności od stopnia zaangażowani Uprawnionego lub zmian priorytetów zatrudnienia i celów biznesowych w Spółce.

§ 4

PRZYZNANIE WARRANTÓW

• 1. Uprawniony uzyska prawo do objęcia Warrantów pod warunkiem realizacji Celów Programu określonych w Regulaminie.
• 1. Warranty serii C zostaną przyznane za realizację Celów Programu przewidzianych na 2023 rok.
• 1. Brak realizacji Celów Programu w danym roku Okresu Programu, określonych w Regulaminie, lub realizacja ich w części mniejszej niż 50%, będzie skutkować brakiem przyznania Warrantów.
• 1. Weryfikacja spełniania Celów Programu przez Kluczowych Pracowników i Współpracowników Spółki zostanie dokonana przez Zarząd w formie uchwały w terminie 5 miesięcy od dnia zakończenia każdego roku kalendarzowego Okresu Programu.
• 1. W ramach Programu Managerskiego dla Kluczowych Pracowników i Współpracowników Spółki przyznane może zostać łącznie nie więcej niż [●],
• 1. W przypadku osiągnięcia przez Kluczowych Pracowników i Współpracowników Spółki od 50% do 99% Celów Programu w danym roku Okresu Programu, będzie im przysługiwać odpowiednio mniejszy procent Warrantów.

WARRANTY

• 1. Rozliczenie przyznanych Kluczowych Pracowników i Współpracowników Spółki Warrantów serii C w ramach Programu Managerskiego może nastąpić poprzez przyznanie prawa do objęcia przez Uprawnionego inkorporujących prawo do nabycia Akcji serii S, po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie.
• 1. Warranty, w razie spełnienia warunków określonych w Regulaminie są niezwłocznie wydawane uprawnionym Kluczowym Pracownikom i Współpracownikom Spółki, a ich wydanie jest ewidencjonowane przez Spółkę. Wobec faktu, iż Warranty będą miały formę zdematerializowaną, to przez "wydanie Warrantów" rozumie się zapisanie Warrantów na rachunku papierów wartościowych Uprawnionego.
• 1. Warranty są papierami wartościowymi mającymi formę zdematerializowaną zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w chwili ich przyznania.
• 1. Warranty objęte Programem zostaną wyemitowane serii C.
• 1. Warranty nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
• 1. Zbywalność Warrantów jest ograniczona w ten sposób, że mogą być one zbyte tylko na rzecz Spółki celem ich umorzenia.
• 1. Warranty będą obejmowane przez Uprawnionych w ilości wskazanej w stosownych uchwałach Zarządu, po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie.
• 1. Warranty uprawniają do objęcia Akcji serii S z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Jeden warrant serii C będzie uprawniać do objęcia jednej Akcji serii S.
• 10.Objęcie Akcji nastąpi po ich pełnym pokryciu wkładem pieniężnym.
• 11.Cena emisyjna Akcji będzie równa ich wartości nominalnej, tj. będzie wynosić 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy).

§ 6

REALIZACJA PRAW DO OBJĘCIA AKCJI

• 1. Podstawę przyznania prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych stanowi realizacja Celów Programu.
• 1. Po dokonaniu weryfikacji Celów Programu, Zarząd złoży Kluczowych Pracowników i Współpracowników Spółki ofertę objęcia Warrantów wraz z załącznikami w postaci formularza zapisu na Warranty oraz formularza

oświadczenia o objęciu Akcji w wykonaniu praw z Warrantów, zgodnie ze wzorami stanowiącymi Załącznik nr 1 i 2 do Regulaminu.

§ 7

PRZYZNANIE WARRANTÓW

• 1. W terminie 5 miesięcy od dnia zakończenia roku kalendarzowego Okresu Programu, Zarząd podejmie uchwalę o weryfikacji Celów Programu za dany rok Okresu Programu, a także o przyznaniu Warrantów Kluczowym Pracownikom i Współpracownikom Spółki.
• 1. Wydanie Warrantów Kluczowym Pracownikom i Współpracownikom Spółki nastąpi niezwłocznie po podjęciu przez Zarząd uchwały o weryfikacji Celów Programu oraz o przyznaniu Warrantów Uprawnionemu, nie wcześniej jednak niż po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Uprawniony może objąć Warranty po przyjęciu oferty Spółki.
• 1. Oświadczenie o przyjęciu Oferty Spółki składa się na piśmie. Oferta wygasa w przypadku nie przyjęcia jej w terminie w niej określonym.
• 1. Wydanie Warrantów Kluczowym Pracownikom i Współpracownikom Spółki nastąpi niezwłocznie po złożeniu przez niego oświadczenia o przyjęciu Oferty. Wobec faktu, iż Warranty będą miały formę zdematerializowaną, to przez "wydanie Warrantów" rozumie się zapisanie Warrantów na rachunku papierów wartościowych Uprawnionego.
• 1. Warranty będą ewidencjonowane w rejestrze prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

§ 8

OBJĘCIE AKCJI

• 1. Po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie, Kluczowi Pracownicy i Współpracownicy będą mieli prawo pierwszeństwa objęcia Akcji serii S po cenie równej ich wartości nominalnej, tj. 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy).
• 1. Akcje mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi.
• 1. Prawa z Warrantów mogą być wykonane na każde żądanie ich posiadacza w terminie 6 (słownie: sześć) miesięcy od dnia dostarczenia Kluczowym Pracownikom i Współpracownikom Spółki podjętej przez Zarząd uchwały o weryfikacji spełniania celów Programu Managerskiego w Okresie Programu, przy

czym nie mogą być wykonane później niż do 8 grudnia 2024 r.

• 1. Uprawniony, w terminie, o którym mowa w ust. 3 powyżej, może złożyć oświadczenie o objęciu Akcji serii P na formularzu, który stanowi Załącznik nr 2 do Regulaminu.
• 1. W przypadku niezłożenia przez Uprawnionego oświadczenia o objęciu Akcji w terminie, o którym mowa w ust. 3 powyżej, prawo wynikające z posiadanych Warrantów wygasa, a Warranty podlegają umorzeniu.
• 1. Oprócz sytuacji wskazanej w ust. 5 powyżej, Warranty przyznane Kluczowym Pracownikom i Współpracownikom Spółki wygasają również w przypadku:
  2. (a) ich realizacji;
  3. (b) naruszenia zakazu konkurencji przewidzianego w Umowie o pracę lub współpracę;
  4. (c) działania Kluczowego Pracownika lub Współpracownika Spółki na szkodę Spółki, którą to szkodę Spółka potwierdziła wniesionym powództwem sądowym;
  5. (d) wystąpienia innych zdarzeń przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
• 1. Spółka będzie ubiegać się o wprowadzenie Akcji serii S do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą "NewConnect".

§ 9

UPRAWNIENIA WYNIKAJĄCE Z AKCJI

Uprawniony, który objął Akcje serii S przysługujące mu z warrantów serii C, może korzystać ze wszystkich przysługujących z nich uprawnień, które nie zostały wyłączone w niniejszym Regulaminie, dokumentach korporacyjnych Spółki lub w innych zawartych przez Uczestnika Programu dokumentach.

§ 10

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia uchwałą Zarządu Spółki i może być zmieniony do końca roku obrotowego co dotyczy w szczególności Załącznika Uprawnionych Kluczowych Pracowników i Współpracowników.
• 1. Odnośnie propozycji przyznania Warrantów dla Członków Zarządu odpowiednią Uchwałę musi do końca 2023 roku podjąć Rada Nadzorcza Spółki.
• 1. Spółka sporządzi dokument informacyjny zawierający informacje na temat liczby i

charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty, w przypadku gdy w momencie oferowania Akcji Uprawnionemu taki obowiązek będzie ciążył na Spółce, w szczególności zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem zastosowanie znajdą powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

UCHWAŁA NR 4 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA Z DNIA [●] R. W PRZEDMIOCIE EMISJI WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII C Z POZBAWIENIEM PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

Działając na podstawie art. 393 pkt 5) oraz art. 453 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala co następuje:

§ 1

EMISJA WARRANTÓW

• 1. W związku z ustanowieniem programu managerskiego, którego założenia zostały przyjęte Uchwałą nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [●] r. w sprawie ustanowienia w Spółce programu managerskiego ("Program Managerski"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o emisji warrantów subskrypcyjnych serii C ("Warranty").
• 1. Warranty zostaną zaoferowane kluczowym pracownikom i współpracownikom Spółki oraz uprawnionym inwestorom, z którymi Spółka zawarła umowy inwestycyjne ("Osoby Uprawnione"), po spełnieniu warunków określonych w Uchwale w sprawie ustanowienia Programu Managerskiego.
• 1. Osoba Uprawniona będzie uprawniona do objęcia akcji serii S wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii S.

§ 2

WARRANTY

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę [●] (słownie: [●]) warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii S o wartości nominalnej 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) każda.
• 1. Każdy warrant serii C uprawnia do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii S.
• 1. Spółka nie może wydawać więcej Warrantów niż liczba akcji serii S emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Łączna wartość nominalna akcji serii S przeznaczonych do objęcia nie może przekroczyć kwoty [●] zł (słownie: [●]).
• 1. Warranty emitowane są nieodpłatnie.

§ 3

OSOBY UPRAWNIONE DO OBJĘCIA WARRANTÓW

• 1. Uprawnionymi do objęcia Warrantów są (i) kluczowi pracownicy i współpracownicy Spółki, którzy zawarli umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym, a także (ii) inwestorzy, którzy zawarli ze Spółką umowy inwestycyjne przewidujące możliwość przyznania im Warrantów po spełnieniu określonych celów Programu Managerskiego.
• 1. Po każdym roku Okresu Programu Managerskiego, Zarząd Spółki podejmie uchwałę w przedmiocie weryfikacji celów Programu Managerskiego za dany rok oraz o przyznaniu Warrantów wskazanym Osobom Uprawnionym.

§ 4

FORMA WARRANTÓW

• 1. Warranty są papierami wartościowymi imiennymi, zdematerializowanymi, emitowanymi nieodpłatnie.
• 1. Warranty nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.

§ 5 ZBYWALNOŚĆ WARRANTÓW

• 1. Zbywalność Warrantów jest ograniczona w ten sposób, że mogą być one zbyte tylko w następujących sytuacjach:
  2. a) zbycie Warrantów na rzecz Spółki celem ich umorzenia;
  3. b) nabycie spadku albo udziału w spadku po Osobie Uprawnionej, która objęła Warranty;
  4. c) przeniesienie na spadkobiercę, zapisobiercę, wykonawcę testamentu lub kuratora spadku Warrantów w wykonaniu ostatniej woli zmarłej Osoby Uprawnionej, która objęła Warranty.
• 1. Warranty podlegają dziedziczeniu. Spadkobiercy posiadacza warrantów serii A powinni wskazać Spółce jedną osobę do wykonania prawa do objęcia akcji serii P, a spadkobiercy posiadacza warrantów serii B powinni wskazać Spółce jedną osobę do wykonania prawa do objęcia akcji serii R, pod rygorem bezskutecznego upływu terminu na wykonanie prawa do objęcia akcji po stronie tych spadkobierców.

WYKONANIE PRAW Z WARRANTÓW

• 1. Prawa z Warrantów mogą być wykonane na każde żądanie ich posiadacza:
  2. a) w przypadku inwestorów w terminie 10 (słownie: dziesięciu) miesięcy od dnia dostarczenia uprawnionym inwestorom podjętej przez Zarząd uchwały o weryfikacji spełnienia celów Programu Managerskiego, przy czym nie mogą być wykonane później niż do dnia 8 grudnia 2024 roku;
  3. b) w przypadku kluczowych pracowników i współpracowników Spółki w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy od dnia dostarczenia uprawnionym pracownikom i współpracownikom podjętej przez Zarząd uchwały o weryfikacji spełniania celów Programu Managerskiego, przy czym nie mogą być wykonane później niż do 31 grudnia 2024 roku.
• 1. Termin, wskazany w ust. 1 powyżej, zostanie zachowany, jeżeli przed jego upływem Spółka otrzyma prawidłowo wypełniony i podpisany formularz oświadczenia o objęciu akcji serii S.
• 1. Warranty, z których nie zostało zrealizowane prawo do objęcia akcji serii S w terminie określonym w ust. 1 powyżej, tracą ważność i podlegają umorzeniu.

§ 7

LIKWIDACJA SPÓŁKI A WARRANTY

W przypadku likwidacji Spółki, wszystkie Warranty tracą ważność i wygasa inkorporowane z nich prawo do objęcia akcji serii S.

§ 8

POZBAWIENIE AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU WARRANTÓW

• 1. Po zapoznaniu się z opinią Zarządu mPay S.A. dotyczącą uzasadnienia pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C oraz nowych akcji serii S oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej, w celu realizacji Programu Managerskiego, w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1 powyżej, stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 9

WEJŚCIE W ŻYCIE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mPay S.A. z [●] 2023 r.

OPINIA ZARZĄDU MPAY S.A. DOTYCZĄCA UZASADNIENIA POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII C ORAZ NOWYCH AKCJI SERII S ORAZ SPOSOBU USTALENIA CENY EMISYJNEJ

Niniejsza opinia została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z planowanym podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki mPay S.A. ("Spółka") uchwał w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii S z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii S Zaplanowana emisja warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii S związana jest z zamiarem przyjęcia przez Spółkę Programu Managerskiego, mającego na celu wdrożenie efektywnych mechanizmów motywujących pracowników i współpracowników Spółki, a także będącego realizacją zawartych przez Spółkę umów inwestycyjnych. Pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii S jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji jej celów, a ponadto pozwoli na długookresowe związanie uprawnionych inwestorów ze Spółką i jej celami.

Cena emisyjna akcji serii S

Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii S w wysokości równej wartości nominalnej akcji. Tak ustalona cena emisyjna będzie uwzględniała wszystkie okoliczności, w tym przede wszystkim koniunkturę panującą na rynkach kapitałowych w czasie przeprowadzania subskrypcji, bieżące wydarzenia oraz perspektywy rozwoju Spółki.

Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd stwierdza, że emisja warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii S z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki i nie godzi w żadnym wypadku w interesy akcjonariuszy Spółki. W związku z tym, Zarząd rekomenduje emisję warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii S z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Zarząd mPay S.A.

UCHWAŁA NR 5

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA W SPRAWIE ROZPATRZENIA I ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2022

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, zamykającego się:

• a. poziomem aktywów i pasywów w wysokości 27.786.042,43 PLN (dwadzieścia siedem milionów siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy czterdzieści dwa i 43/100),
• b. zyskiem netto w wysokości 152.193,17 PLN (sto pięćdziesiąt dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt trzy i 17/100),
• c. kwotą przychodów netto ze sprzedaży i zrównanych z nimi w wysokości 27.270.984,46 PLN (dwadzieścia siedem milionów dwieście siedemdziesiąt tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt cztery i 46/100),

postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022".

UCHWAŁA NR 6

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA W PRZEDMIOCIE ROZPATRZENIA I ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU OBROTOWYM 2022

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022 postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022".

UCHWAŁA NR 7 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA W PRZEDMIOCIE PRZEZNACZENIA ZYSKU OSIĄGNIĘTEGO PRZEZ SPÓŁKĘ W ROKU OBROTOWYM 2022

"Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że zysk Spółki osiągnięty w roku obrotowym 2022 w kwocie 152.193,17 PLN (sto pięćdziesiąt dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt trzy i 17/100) zostaje przeznaczony na pokrycie strat poniesionych przez Spółkę w latach ubiegłych".

UCHWAŁA NR 8

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym udzielić absolutorium Panu Piotrowi Polanowskiemu z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022".

UCHWAŁA NR 9

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym udzielić absolutorium Panu Januszowi Sobczykowi z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022".

UCHWAŁA NR 10 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym udzielić absolutorium Panu Jackowi Bieniakowi z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022".

UCHWAŁA NR 11

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym udzielić absolutorium Pani Magdalenie Saide z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022".

UCHWAŁA NR 12

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym udzielić absolutorium Panu Radosławowi Dudzińskiemu z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022".

UCHWAŁA NR 13 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

"MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym udzielić absolutorium Panu Mariuszowi Chudzickiemu z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022".

UCHWAŁA NR 14 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym udzielić absolutorium Panu Piotrowi Ciżkowiczowi z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022".

UCHWAŁA NR 15 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym udzielić absolutorium Panu Krzysztofowi Kozie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022".

UCHWAŁA NR 16 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM

CZŁONKOWI ZARZĄDU SPÓŁKI

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym udzielić absolutorium Panu Andrzejowi Basiakowi z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2022".

UCHWAŁA NR 17 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOWI ZARZĄDU SPÓŁKI

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym udzielić absolutorium Panu Karolowi Zielinskiemu z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2022".

UCHWAŁA NR 18

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA

W PRZEDMIOCIE POWOŁANIA

W SKŁAD RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać [●] do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki."

UCHWAŁA NR 19

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA W PRZEDMIOCIE ODWOŁANIA

CZŁONKA RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, odwołać [●] ze składu Rady Nadzorczej Spółki."

UCHWAŁA NR 4

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA

Z DNIA [●]R.

W PRZEDMIOCIE WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W DRODZE EMISJI AKCJI SERII S Z POZBAWIENIEM PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY ORAZ ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448 – 453 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

• 1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż [●]zł (słownie: [●]) w drodze emisji nie więcej niż [●] (słownie: [●]) nowych akcji na okaziciela serii S.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja Programu Managerskiego w Spółce oraz umożliwienie przyznania praw do objęcia akcji serii S posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane przez Spółkę na podstawie Uchwały nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [●] r.
• 1. Osoby uczestniczące w Programie Managerskim będą mogły uzyskać prawo do objęcia łącznie nie więcej niż [●] (słownie: [●]) akcji serii S, przy czym liczba przydzielonych akcji jest uzależniona od liczby warrantów subskrypcyjnych posiadanych przez osoby uczestniczące, wymiennych w proporcji jedna akcja serii S za jeden warrant subskrypcyjny serii C.
• 1. Osoby, które nabędą prawo do objęcia akcji serii S Spółki będą mogły je zrealizować:
  2. a) w przypadku inwestorów w terminie 10 (słownie: dziesięciu) miesięcy od dnia dostarczenia uprawnionym inwestorom podjętej przez Zarząd uchwały o weryfikacji spełnienia celów Programu Managerskiego, przy czym nie będzie mogło to nastąpić później niż do dnia 8 grudnia 2024 roku;
  3. b) w przypadku kluczowych pracowników i współpracowników Spółki w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy od dnia dostarczenia uprawnionym

pracownikom i współpracownikom podjętej przez Zarząd uchwały o weryfikacji spełniania celów Programu Managerskiego, przy czym nie będzie mogło to nastąpić później niż do 31 grudnia 2024 roku.

• 1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji na okaziciela serii S. Opinia Zarządu mPay S.A. dotycząca uzasadnienia pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C oraz nowych akcji serii S oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Zasady Programu Managerskiego oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii S określają uchwały nr [●] i [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [●] r.
• 1. Wszystkie akcje serii S zostaną objęte w zamian za wkłady pieniężne odpowiadające wartości nominalnej jednej akcji Spółki, tj. 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy).
• 1. Akcje serii S będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
  2. 1) w przypadku, gdy akcje serii S zostaną wydane uczestnikowi Programu Managerskiego w okresie od początku danego roku obrotowego do dnia dywidendy (włącznie z dniem dywidendy), o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych - akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;
  3. 2) w przypadku, gdy akcje serii S zostaną wydane uczestnikowi Programu Managerskiego w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do końca danego roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.
• 1. Wobec faktu, iż akcje serii S będą miały formę zdematerializowaną, to przez "wydanie akcji", o którym mowa w ust. 9 powyżej, rozumie się zapisanie akcji serii S na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza.
• 10.W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej z mocy prawa, Zarząd uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii S oraz do dookreślenia wysokości podwyższonego kapitału zakładowego Spółki.

ZMIANA STATUTU SPÓŁKI

1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, zmienia się § 7 Statut Spółki poprzez dodanie na końcu ust. 8 w następującym brzmieniu:

"8. Kapitał zakładowy zostaje warunkowo podwyższony o nie więcej niż [●]zł (słownie: [●]) w drodze emisji nie więcej niż [●] (słownie: [●]) nowych akcji na okaziciela serii S

Objęcie akcji serii S przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii C nastąpi na podstawie uchwały nr [●] i [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [●] r."

1. Niniejszym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje teks jednolity zmienionego Statutu Spółki, którego treść stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej Uchwały

§ 3

WEJŚCIE W ŻYCIE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany w Statucie Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania ich w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mPay S.A. z dnia [●] r.

OPINIA ZARZĄDU MPAY S.A. DOTYCZĄCA UZASADNIENIA POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII C ORAZ NOWYCH AKCJI SERII S ORAZ SPOSOBU USTALENIA CENY EMISYJNEJ

Niniejsza opinia została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z planowanym podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki mPay S.A. ("Spółka") uchwał w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii S z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii S Zaplanowana emisja warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii S związana jest z zamiarem przyjęcia przez Spółkę Programu Managerskiego, mającego na celu wdrożenie efektywnych mechanizmów motywujących pracowników i współpracowników Spółki, a także będącego realizacją zawartych przez Spółkę umów inwestycyjnych. Pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii S jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji jej celów, a ponadto pozwoli na długookresowe związanie uprawnionych inwestorów ze Spółką i jej celami.

Cena emisyjna akcji serii S

Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii S w wysokości równej wartości nominalnej akcji. Tak ustalona cena emisyjna będzie uwzględniała wszystkie okoliczności, w tym przede wszystkim koniunkturę panującą na rynkach kapitałowych w czasie przeprowadzania subskrypcji, bieżące wydarzenia oraz perspektywy rozwoju Spółki.

Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd stwierdza, że emisja warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii S z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki i nie godzi w żadnym wypadku w interesy akcjonariuszy Spółki. W związku z tym, Zarząd rekomenduje emisję warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii S z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Zarząd mPay S.A.

1

"STATUT

mPay Spółka Akcyjna

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

Firma Spółki brzmi: "mPay" Spółka Akcyjna. -------------------------------------------
Spółka może używać firmy skróconej "mPay" S.A., jak również wyróżniającego ją
znaku graficznego. ----------------------------------------------------------------------------

§2

Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa. ----------------------------------------------------

§3

Założycielami Spółki są: mPay spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowej Iwicznej przy ul. Różana 9, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000135809 oraz Renata Maria Kułakowska, córka Barbary i Jana, zamieszkała w Jaroszowej Woli, przy ulicy Ogrodowej 12. --------------------------------------------------------------------

§4

Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą. ----------------------

§5

Czas trwania Spółki jest nieograniczony. --------------------------------------------------

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§6

1. Przedmiotem działalności Spółki (zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności) jest: -------------------------------------------------------------------------------------------- a) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z); ------------- b) Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z); -------------------------------------------------------------------------------------- c) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z); ------------------------------------------------------------------------------ d) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z); ------------------------------------------------------------- e) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z); --------- f) Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z); -------------------------------------------- g) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z); ------------- h) Działalność związania z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z); - i) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z); ----------------------- j) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z); -------------------------------------------------------------------------------------- k) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z); -- l) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z); ---------------------------------------------------------- m) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z); -------------------------------------------------------------------------------------- n) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z); -----------------------------------------------------------------

o) Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z); ---------------------------------- p) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 46.51.Z); --------------------------------------------------------------------------------------- q) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z); ----------------------------------------- r) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (PKD 46.52.Z); ------------------------------------------------------------------------ s) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z); ---------------------------------------------------------------- t) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z); ----------------------------------- u) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B); ------------------------------------------------------------------------------- v) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C); ----------------------------------------------- w) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D); -------------------------------------------------------------------- x) Działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 82.20 Z.); ---------------- y) Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z); ---------------------------------- z) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z); ------------------------------- aa) Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD 66.22.Z). ----------- 2. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów koncesji lub zezwolenia albo spełnienia innych wymogów, Spółka uzyska taką koncesję lub zezwolenie przed podjęciem tej działalności lub spełni inne wymogi ustawowe wymagane do prowadzenia konkretnej działalności.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 7.320.000,00 PLN (słownie: siedem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy złotych) i nie więcej niż 12.810.000 PLN (słownie: dwanaście milionów osiemset dziesięć tysięcy złotych) ------------- 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie mniej niż 48.800.000 (słownie: czterdzieści osiem milionów osiemset tysięcy) i nie więcej niż 85.400.000 (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) każda, w tym 11.000.000 (słownie: jedenaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 2.800.000 (słownie: dwa miliony osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, 14.400.000 (słownie: czternaście milionów czterysta tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C, 1.000.000 (słownie: jeden milion) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D, 1.800.000 (słownie: milion osiemset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E, 3.200.000 (słownie: trzy miliony dwieście tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii F, 1.000.000 (słownie: jeden milion) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G, 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii H, 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii I, 2.150.000 (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii J, 1.450.000 (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii K, 4.800.000 (słownie: cztery miliony osiemset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii L, 4.000.000 (słownie: cztery miliony) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii M, nie mniej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony) i nie więcej niż 34.000.000 (słownie: trzydzieści cztery miliony) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii N oraz 2.600.000 (słownie: dwa miliony sześćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii O.

2. Akcje serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N i O zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym. ------------------------------------------------------------------------

3. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy w sposób i na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia (umorzenie dobrowolne). --------------------------------------------------------------------

4. W okresie, kiedy akcje Spółki dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym, zamiana dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. -------------------------------------------------------

5. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie, z zastrzeżeniem ust. 5, wymaga zgody Zarządu wyrażonej w formie uchwały. Zarząd udziela zgody albo odmawia jej udzielenia w terminie czternastu dni od dnia złożenia wniosku w tym przedmiocie. ----

---

1. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne oraz obligacje, w tym obligacje zamienne. ---------------------------------------------------------------------------------------

2. Kapitał zakładowy zostaje warunkowo podwyższony o nie więcej niż 300.000 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji: ---------------------------------------

a) nie więcej niż 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii P oraz ----------------------------------------------------

b) nie więcej 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii R. ------------------------------------------------------------------------------

Objęcie akcji serii P przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii A nastąpi na podstawie uchwały nr 4 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 stycznia 2022 r. -----------------------------------------------------------

Objęcie akcji serii R przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii B nastąpi na podstawie uchwały nr 4 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 stycznia 2022 r. ------------------------------------------------------------

Kapitał zakładowy zostaje warunkowo podwyższony o nie więcej niż [●] zł (słownie: [●]) w drodze emisji nie więcej niż [●] (słownie: [●]) nowych akcji na okaziciela serii S Objęcie akcji serii S przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii C nastąpi na podstawie uchwały nr [●] i [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [●]

r.

1. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. --------------------------------------------------------------------- 2. Podwyższenie kapitału zakładowego może także nastąpić w ramach warunkowego podwyższenia kapitału. ----------------------------------------------------

§8a

1. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 31 sierpnia 2023 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 5.490.000 (pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt) złotych (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, po uzyskaniu zgody Rady

Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 kodeksu spółek handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki. ------------------------------------

1. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z § 8a ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. ---------------------------------------------------------

2. Zarząd Spółki może za zgodą Rady Nadzorczej wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. W sytuacji opisanej w zdaniu poprzedzającym, dla wyłączenia prawa

poboru dotychczasowych akcjonariuszy nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------------

ORGANY SPÓŁKI

§9

Organami Spółki są: --------------------------------------------------------------------------
1. Zarząd, ---------------------------------------------------------------------------------------
2. Rada Nadzorcza, ---------------------------------------------------------------------------
3. Walne Zgromadzenie. ---------------------------------------------------------------------

§10

1. Zarząd Spółki składa się z od jednej do pięciu osób. Liczba osób, wchodzących w skład Zarządu, wynika z liczby osób aktualnie powołanych przez Radę Nadzorczą w skład Zarządu Spółki. ---------------------------------------------------------------------- 2. Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat. ----------------------------------------------------- 3. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. -------------------------------------------------------------------------------------

§11

1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. --------------

2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. ----------------------------

3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu, jeżeli został powołany. -----------

4. Organizację i sposób działania Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd, a zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. ---------------------

§12

W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest samodzielnie Członek Zarządu, natomiast w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki powołani są: (a) Prezes Zarządu samodzielnie; ---------------------------------------------------------- (b) Członek Zarządu łącznie z innym Członkiem Zarządu lub prokurentem. -------

§13

W umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------

RADA NADZORCZA

§14

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może powołać Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza może powołać spośród swoich członków wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------

2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat z tym, iż poszczególni członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie w każdej chwili, przy jednoczesnym powołaniu nowych członków Rady Nadzorczej w ten sposób, aby każdorazowo liczba członków Rady Nadzorczej nie była niższa niż pięć. -----------

3. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji każdorazowo ustala Walne Zgromadzenie. --------------------------------------------------------------------------------

§15

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy na nich. Pod nieobecność Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

posiedzeniu Rady Nadzorczej przewodniczy wiceprzewodniczący, jeżeli został powołany i jest obecny na posiedzeniu Rady Nadzorczej, a w jego braku - najstarszy wiekiem Członek Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------

1. W braku Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub niezwołania przez niego posiedzenia Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia żądania przez członka Rady Nadzorczej, każdy członek Rady uprawniony jest do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------------------

§16

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej trzy razy w ciągu roku obrotowego. ------------------------------------------------------------------------------------ 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z własnej inicjatywy, na wniosek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu, jeżeli wnioski te zawierają proponowany porządek obrad. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. ---------------------------------------------- 3. W wypadku niezwołania posiedzenia Rady Nadzorczej w terminie, określonym w § 16 ust. 2 zd. 2 Statutu, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. -------------------------------------------- 4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pomocą listów poleconych, nadanych z co najmniej siedmiodniowym wyprzedzeniem lub drogą elektroniczną z trzydniowym wyprzedzeniem. ------------------------------------------------------------

§17

1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. --------------------------------------------------

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. --------------------------

3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzanych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------- 4. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być również podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęta w jednym z tych trybów uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. ---------------------------------------- 5. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem dziennym nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. -------------------------------------------- 6. Posiedzenie Rady może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy pod protokołem . --------------------------------------------- 7. W trybie określonym w § 17 ust. 2 i 3 Statutu nie można podejmować uchwał o wyborze wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołaniu członka zarządu, ich odwołaniu oraz zawieszeniu w czynnościach. -------------------------------------------

§18

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. ----------------- 2. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami prawa do kompetencji Rady Nadzorczej, do uprawnień Rady Nadzorczej należą w szczególności: --------------------------------------------------------------------- 1) ustalanie zasad wynagradzania dla członków Zarządu; ----------------------------- 2) wyrażanie zgody na nabywanie, obciążanie, zbywanie, wynajmowanie, wydzierżawianie, oddawanie w użyczenie nieruchomości Spółki, użytkowania wieczystego, zbywalnego spółdzielczego prawa lub udziału w tych prawach; ------

3) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań oraz dokonywania inwestycji i zakupów w kwocie przekraczającej 1.000.000 (słownie: milion) złotych, przy czym za wartość zobowiązania w przypadku umów o świadczenia ciągłe lub okresowe przyjmuje się wartość zobowiązania za cały okres obowiązywania umowy (w przypadku umów na czas określony) lub za najdłuższy przewidziany w umowie okres wypowiedzenia, jednak nie krócej niż za rok (w przypadku umowy zawartej na czas nieokreślony); --------------------------------------

4) zatwierdzanie budżetów rocznych oraz planów strategicznych Spółki; ------------ 5) wyrażanie zgody na sprzedaż aktywów Spółki, których wartość przekracza 30% (trzydzieści procent) wartości netto środków trwałych, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności Spółki; -----------------

6) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego; -----------------------------------------------------------------------------------

7) wyrażenie zgody na zaciągnięcie kredytów, pożyczek oraz umów o udzielenie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej o wartości przekraczającej 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) złotych; --------------------------------------------------------

8) wyrażenie zgody na wystawianie weksli oraz udzielania poręczeń, poręczeń wekslowych i gwarancji, z wyjątkiem gwarancji jakości na rzeczy sprzedawane przez Spółkę lub usługi przez nią świadczone; -------------------------------------------

9) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznej pisemnej, zwięzłej oceny Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki; --------------------------------------------------------------

10) ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za poprzedni rok obrotowy w zakresie ich zgodności z prawem oraz dokumentami, ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z tej oceny; -------------------------------------------------------------------------------------

11) opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, przedstawionych Radzie Nadzorczej do zaopiniowania przez Zarząd lub Walne Zgromadzenie albo opiniowanych przez Radę Nadzorczą z własnej inicjatywy oraz przedstawianie wypracowanych opinii Walnemu Zgromadzeniu lub Zarządowi, podług wyboru Rady Nadzorczej przy uwzględnieniu jednak żądania organu, które wnosił o udzielenie opinii; ------------------------------------------------------------------ 12) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu. --------------------------------------------------

§19

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. ---

2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. --

3. Organizację i sposób działania Rady Nadzorczej określi szczegółowo Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie. -----------------------------

WALNE ZGROMADZENIE

§20

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. --------------- 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd Spółki – nie później niż do dnia 30 czerwca każdego roku. -----------------------------------------------------

§21

Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych prawem, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad. ---------

§22

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. --------------------------------

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały wyłącznie wtedy, gdy co najmniej połowa wyemitowanych akcji jest reprezentowana na Zgromadzeniu. ---- 2. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. -------------

§24

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. -------------------------

§25

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Pod nieobecność Przewodniczącego Rady Nadzorczej i niewskazania przez niego innej osoby, właściwej do otwarcia Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie otwiera najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej obecny na Walnym Zgromadzeniu, a w ich braku – Prezes Zarządu Spółki. ------------------------------------------------------ 2. Walne Zgromadzenie uchwala swój Regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad, przy czym zmiany Regulaminu obowiązują najwcześniej od następnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------

§26

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami przewidzianymi przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu, należy w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, -------------------------------------------------- 2) powzięcie uchwały o podziale zysków albo pokryciu straty, ------------------------ 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, -----------------------------------------------------------------------------------

4) zmiana przedmiotu działalności Spółki, -----------------------------------------------
5) zmiana Statutu Spółki, --------------------------------------------------------------------
6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, ---------------------------------
7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, -------------------------------------------
8) rozwiązanie Spółki, -----------------------------------------------------------------------
9) emisja obligacji przez Spółkę, -----------------------------------------------------------
10) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej
części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ----------------
11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej
przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu lub nadzoru. -----------------------
2. Nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie, zbycie lub obciążenie
nieruchomości, użytkowania wieczystego, zbywalnego spółdzielczego prawa, lub
udziału w tych prawach. ---------------------------------------------------------------------

§27

Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. -------------------

GOSPODARKA SPÓŁKI

§28

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
2. Spółka tworzy następujące kapitały: ----------------------------------------------------	----------------------------------
1) kapitał zakładowy, ------------------------------------------------------------------------
2) kapitał zapasowy, -------------------------------------------------------------------------
3) kapitał rezerwowy". ----------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 20 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA

Z DNIA [●] R.

W PRZEDMIOCIE REJESTRACJI WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII C ORAZ AKCJI SERII S W KRAJOWYM DEPOZYCIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH S.A. ORAZ UBIEGANIA SIĘ O DOPUSZCZENIE I WPROWADZENIE AKCJI SERII S DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU NA RYNKU NEWCONNECT

Działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2021 r. poz. 1983, "Ustawa o ofercie") oraz art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz.U. z 2021 r. poz. 328, "Ustawa o obrocie"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki:

• 1) wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect ("NewConnect") akcji Spółki serii S;
• 2) upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii S Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji Spółki serii S na rachunkach prowadzonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a także do realizacji innych obowiązków wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa dotyczących przymusowej dematerializacji papierów wartościowych związanych z emisją warrantów serii C oraz akcji Spółki serii S.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia