Mpay Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 8, 2023

• Do: Zarząd mPay S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Jasna 1/421, 00-013 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000172708, REGON: 01550670700000, NIP: 5213258216 ("Spółka")
• Od: Grupa "Lew" S.A. z siedzibą w Częstochowie, ul. Brzeźnicka 46b, 42-215 Częstochowa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000425958, REGON: 15158536000000, NIP: 9491761930 ("Grupa "Lew"")

ŻĄDANIE UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 30 czerwca 2023 ROKU

Działając w imieniu Grupa "Lew", na podstawie art. 401 § 1 w zw. z § 4 Kodeksu spółek handlowych, jako akcjonariusza Spółki posiadającego 34.051.665 (słownie: trzydzieści cztery miliony pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt pięć) akcje Spółki o wartości nominalnej 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy), stanowiących 50,52% (słownie: pięćdziesiąt i pięćdziesiąt dwie setne procent) ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniających do 34.051.665 (słownie: trzydzieści cztery miliony pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 50,52% (słownie: pięćdziesiąt i pięćdziesiąt dwie setne procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, zwracamy się z żądaniem: dodania do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 30 czerwca 2022 r. ("ZNWA") punktu porządku obrad w brzmieniu: "Podjęcie uchwały w przedmiocie ustanowienia w Spółce nowego programu managerskiego na rok 2023."

(a) zmiany punktu piątego porządku obrad ZWZA w brzmieniu:

"Podjęcie uchwały w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki."

poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"Podjęcie uchwały w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy."

(b) dodania do porządku obrad ZWZA punktu porządku obrad w brzmieniu:

"Podjęcie uchwały w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii S z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki."

(c) dodania do porządku obrad ZWZA punktu porządku obrad w brzmieniu:

"Podjęcie uchwały w przedmiocie rejestracji warrantów subskrypcyjnych serii C i akcji serii S w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii P do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect."

Projekty uchwał do proponowanych punktów porządku obrad stanowią załącznik nr 1 do niniejszego żądania.

UZASADNIENIE

(A) LEGITYMACJA FORMALNA

Niniejsze żądanie stanowi realizację uprawnień Grupa "Lew", wynikających z art. 401 § 1 w zw. z § 4 Kodeksu spółek handlowych.

Na dzień złożenia niniejszego żądania Grupa "Lew" posiada łącznie 34.051.665 (słownie: trzydzieści cztery miliony pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt pięć) akcje Spółki o wartości nominalnej 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy), stanowiących 50,52% (słownie: pięćdziesiąt i pięćdziesiąt dwie setne procent) ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniających do 34.051.665 (słownie: trzydzieści cztery miliony pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 50,52% (słownie: pięćdziesiąt i pięćdziesiąt dwie setne procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W związku z tym Grupa "Lew" jest uprawniona do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 30 czerwca 2023 r. ("ZWZA") oraz zgłoszenia Spółce projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZA.

(B) UZASADNIENIE PROJEKTÓW UCHWAŁ

W załączniku nr 1 do niniejszego żądania Grupa "Lew" przedstawia projektu uchwał dotyczących: (i) ustanowienia w Spółce programu managerskiego, (ii) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P z pobawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki, (iv) rejestracji warrantów subskrypcyjnych serii C i akcji serii S w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii S do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. Podjęcie przedmiotowych uchwał pozwoli m.in. na związanie i zatrzymanie kluczowych pracowników i managerów w firmie oraz pozyskanie nowych współpracowników w tym znanych infulencerów do promocji firmy i pozyskiwaniu nowych użytkowników.

Andrzej Basiak – Prezes Zarządu

____________________________

Załączniki:

• 1) projekty uchwał;
• 2) potwierdzenie posiadania akcji Spółki;
• 3) odpis Grupa "Lew" z rejestru przedsiębiorców KRS z dnia 7 czerwca 2023 r.