CI Games S.A.

Remuneration Information • Jun 11, 2023

"UCHWAŁA Nr …/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółka Europejska z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej CI Games SE

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 10 i art. 40 ust. 2 i 3 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L 2001 Nr 294, str. 1, ze zm.) oraz postanowień § 20 ust. 1–3 Statutu Spółki, niniejszym powołuje na Członka Rady Nadzorczej CI Games SE Pana Mike'a Foleya na okres wspólnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie do projektu uchwały nr …/2/2023:

Konieczność podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej wynika z postanowień § 20 ust. 1 Statutu CI Games SE oraz z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Bogate doświadczenie, kompetencje i sukcesy zawodowe posiadane przez Pana Mike'a Foleya są najlepszym uzasadnieniem jego wyboru oraz sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.

"UCHWAŁA Nr …/2/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółka Europejska z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games SE

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje program motywacyjny na lata 2023–2025 o następujących założeniach:

• 1. Spółka zorganizuje i zrealizuje program motywacyjny ("Program Motywacyjny") skierowany do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej Spółki, w tym Członków Zarządu Spółki ("Osoby Uprawnione").
• 1. Celem ogólnym Programu Motywacyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki przez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką, Grupą kapitałową Spółki i ich celami.
• 1. Realizacja Programu Motywacyjnego nastąpi poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii K w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. W ramach Programu Motywacyjnego warranty będą emitowane nieodpłatnie, natomiast akcje będą emitowane po cenie emisyjnej ustalonej jako 3,50 zł (słownie: trzy złote i 50/100).
• 1. Realizacja Programu Motywacyjnego będzie uzależniona od spełnienia przez Spółkę oraz Grupę kapitałową Spółki jednego z dwóch następujących Celów Szczegółowych, w zależności od tego, który z nich zostanie osiągnięty jako pierwszy:
  2. a) łącznego zysku netto Grupy Kapitałowej CI Games w latach obrotowych 2023–2024 w wysokości przekraczającej 150 000 000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych) ("Cel 1"),
  3. b) łącznego zysku netto Grupy Kapitałowej CI Games w latach obrotowych 2023–2025 w wysokości 250 000 000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt milionów złotych) ("Cel 2").
• 1. W przypadku realizacji Celu 1 albo Celu 2 Osobom Uprawnionym zostanie przyznane łącznie nie więcej niż 9 000 000 (słownie: dziewięć milionów) warrantów subskrypcyjnych serii D ("Warranty") z prawem objęcia 9 000 000 (słownie: dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K, z zastrzeżeniem ust. 6 poniżej.
• 1. W wypadku wykonania jednego z Celów Programu, o których mowa w ust. 4 powyżej, o każde kolejne 25 000 000 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych) więcej niż wskazano w ust. 4 powyżej, liczba Warrantów przydzielanych w związku z wykonaniem powiązanego Celu Programu zostanie powiększona o 1 000 000 (słownie: jeden milion), przy czym nie może ona wynieść więcej niż 13 000 000 (słownie: trzynaście milionów) łącznie.
• 1. Szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego zostały określone w "Regulaminie Programu Motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników oraz współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games SE z siedzibą w Warszawie", stanowiącym integralny Załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki, a w odniesieniu do członków Zarządu Radę Nadzorczą Spółki, do ostatecznej weryfikacji Celów Programu.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z wykonaniem niniejszej uchwały oraz Programu Motywacyjnego, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki w ust. 1 powyżej.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZAŁĄCZNIK DO PROJEKTU UCHWAŁY NR …/2/2023 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CI GAMES SE Z DNIA 29 CZERWCA 2023 R. W SPRAWIE USTANOWIENIA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO SKIEROWANEGO DO KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW I WSPÓŁPRACOWNIKÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ CI GAMES, W TYM CZŁONKÓW ZARZĄDU CI GAMES SE

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO SKIEROWANEGO DO KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW ORAZ WSPÓŁPRACOWNIKÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ CI GAMES, W TYM CZŁONKÓW ZARZĄDU CI GAMES SE Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

§ 1

CELE OGÓLNE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

1. Niniejszy Program Motywacyjny został ustanowiony na podstawie Uchwały nr …/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CI Games SE z dnia 29 czerwca 2023 r. i określa zasady obejmowania przez Osoby Uprawnione warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem objęcia akcji serii K w podwyższonym kapitale zakładowym CI Games SE, na zasadach określonych poniżej.

2. Celem Ogólnym Programu Motywacyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości CI Games SE oraz Grupy kapitałowej CI Games przez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką, Grupą kapitałową CI Games i ich celami.

3. Realizacja Programu Motywacyjnego będzie uzależniona od spełnienia przez Spółkę oraz Grupę kapitałową CI Games jednego z dwóch następujących Celów Szczegółowych, w zależności od tego, który z nich zostanie osiągnięty jako pierwszy:

a) łącznego zysku netto Grupy Kapitałowej CI Games w latach obrotowych 2023–2024 w wysokości przekraczającej 150 000 000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych) ("Cel 1"),

b) łącznego zysku netto Grupy Kapitałowej CI Games w latach obrotowych 2023–2025 w wysokości 250 000 000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt milionów złotych) ("Cel 2").

1. W przypadku realizacji Celu 1 albo Celu 2 Osobom Uprawnionym zostanie przyznane łącznie nie więcej niż 9 000 000 (słownie: dziewięć milionów) Warrantów, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej.

2. W wypadku wykonania jednego z Celów Programu, o których mowa w ust. 3 powyżej, o każde kolejne 25 000 000 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych) więcej niż wskazano w ust. 3 powyżej, liczba Warrantów przydzielanych w związku z wykonaniem powiązanego Celu Programu zostanie powiększona o 1 000 000 (słownie: jeden milion), przy czym nie może ona wynieść więcej niż 13 000 000 (słownie: trzynaście milionów) łącznie, co obrazuje poniższa tabela:

Zysk (w mln zł)	Liczba Warrantów, które mogą być przyznane
150/250	9 000 000
175/275	10 000 000
200/300	11 000 000
225/325	12 000 000
250/350	13 000 000

1. W przypadku istotnej zmiany struktury właścicielskiej Spółki (tj. istotnej zmiany struktury akcjonariatu Spółki) w stosunku do struktury istniejącej w dniu podjęcia Uchwały Walnego Zgromadzenia, w ten sposób, że po dniu podjęcia Uchwały Walnego Zgromadzenia powyżej 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby akcji w Spółce stanie się własnością jednego lub więcej akcjonariuszy działających w porozumieniu, innych niż większościowy akcjonariusz Spółki w dniu podjęcia Uchwały Walnego Zgromadzenia będący jednocześnie członkiem Zarządu, Akcje nie zostaną wydane uprawnionym Uczestnikom, bez względu na to, czy Spółka zawarła już z tymi Uczestnikami Umowy Uczestnictwa. W przypadku, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Spółka niezwłocznie, w pierwszym możliwym terminie zgodnie z Regulaminem, oraz bezwarunkowo wypłaci w pieniądzu na rzecz Uczestników, o których mowa w zdaniu poprzednim, kwoty w wysokości odpowiadającej iloczynowi: różnicy między Ceną Emisyjną a średnią ważoną ceną rynkową za jedną akcję Spółki obliczoną za okres ostatnich 30 (słownie: trzydzieści) dni kalendarzowych poprzedzających ww. zmianę struktury właścicielskiej, oraz liczby Akcji, do których uprawnieni byli ci Uczestnicy zgodnie z Regulaminem, właściwymi Uchwałami Wykonawczymi lub Umowami Uczestnictwa, a także liczby pełnych miesięcy kalendarzowych, między Walnym Zgromadzeniem a dniem ww. zmiany struktury właścicielskiej, podzielonych przez 24 (słownie: dwadzieścia cztery). Algorytm ustalenia wysokości kwoty podlegającej wypłacie każdemu Uczestnikowi, w przypadku, o którym mowa w niniejszym ustępie 6, przedstawia poniższy wzór:

$$\mathbf{W} = (\mathbf{CE-CWR})^* \mathbf{A_n}^* \ (\mathbf{M_n}/24)$$

gdzie:

W oznacza wysokość wypłaty w pieniądzu dokonaną na rzecz Uczestników zamiast przyznania im Akcji, w przypadku określonym w ust. 6 powyżej,

CE oznacza Cenę Emisyjną w rozumieniu Regulaminu,

CWR oznacza średnią ważoną cenę jednej akcji Spółki znajdującej się w obrocie na rynku regulowanym w okresie ostatnich 30 (słownie: trzydzieści) dni kalendarzowych poprzedzających zmianę struktury właścicielskiej Spółki, o której mowa w ust. 6 powyżej,

An oznacza liczbę Akcji, do których uprawnieni będą poszczególni Uczestnicy zgodnie z Regulaminem, właściwymi Uchwałami Wykonawczymi lub Umowami Uczestnictwa,

Mⁿ oznacza liczbę pełnych miesięcy kalendarzowych między Walnym Zgromadzeniem a dniem zmiany struktury właścicielskiej Spółki, o której mowa w ust. 6 powyżej, podzielonych przez 24 (słownie: dwadzieścia cztery).

§ 2

DEFINICJE

Poniższe definicje pisane w niniejszym Regulaminie wielką literą posiadają na potrzeby Regulaminu znaczenie przypisane w niniejszym postanowieniu:

AKCJE, AKCJE SERII K (A KAŻDA – Z OSOBNA AKCJA, AKCJA SERII K)	Oznacza (łącznie) akcje zwykłe na okaziciela serii K w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, w łącznej liczbie nie większej niż liczba Warrantów Subskrypcyjnych, tj. do 13 000 000 (słownie: trzynaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,01 zł każda, emitowanych na podstawie uchwały …/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji serii K z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii K w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów
CELE PROGRAMU (A KAŻDY Z – CEL OSOBNA PROGRAMU)	Wartościowych w Warszawie S.A. Oznacza Cele Szczegółowe Programu, o których mowa w § 1 ust. 3 Regulaminu, określone jako Cel 1 oraz Cel 2.
CENA EMISYJNA	Oznacza cenę, po jakiej Uczestnicy będą nabywać Akcje, ustaloną jako 3,50 zł (słownie: trzy złote 50/100).
GRUPA KAPITAŁOWA CI GAMES	Oznacza grupę kapitałową, w której Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 KSH, tworzoną przez Spółkę wraz z każdoczesnymi jej spółkami zależnymi.
KSH	Oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.).
LISTA UPRAWNIONYCH	Oznacza listę Pracowników (Osób Uprawnionych), którym przyznano uprawnienia do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w Okresie Programu.

OSOBY UPRAWNIONE (A KAŻDA Z OSOBNA – OSOBA UPRAWNIONA)	Oznacza Pracowników, którym przyznano uprawnienia do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w Okresie Programu, wskazanych na Liście Uprawnionych.
OKRES PROGRAMU	Oznacza czas trwania Programu Motywacyjnego obejmujący okres nie dłuższy niż cztery kolejne lata obrotowe, począwszy od roku, w którym niniejszy Regulamin został przyjęty, tj. lata: 2023, 2024, 2025, 2026.
PRACOWNIK (A – ŁĄCZNIE PRACOWNICY)	Oznacza każdego pracownika lub współpracownika Spółki lub dowolnej spółki zależnej Spółki (tj. w ramach Grupy kapitałowej CI Games), wykonującego na rzecz Spółki lub innej spółki z Grupy kapitałowej CI Games określone czynności na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o współpracy, umowy o dzieło lub innego stosunku prawnego o podobnym celu, charakterze lub skutku.
PROGRAM MOTYWACYJNY, PROGRAM	Oznacza program wynagradzania (program motywacyjny) dla kluczowych Pracowników Grupy kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu Spółki, realizowany na warunkach określonych w Regulaminie, przyjęty uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr …/2/2023 z dnia 29 czerwca 2023 r.
RADA NADZORCZA	Oznacza Radę Nadzorczą Spółki.
REGULAMIN	Oznacza niniejszy regulamin Programu Motywacyjnego przyjęty uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr …/2/2023 z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games SE.
SĄD REJESTROWY	Oznacza Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego będący sądem rejestrowym dla Spółki.
SPÓŁKA	Oznacza spółkę CI Games SE z siedzibą w Warszawie.
STOSUNEK PRAWNY ZE SPÓŁKĄ	Oznacza stosunek prawny, na podstawie którego jest świadczona praca na rzecz Spółki lub na rzecz innej spółki z Grupy kapitałowej CI Games lub pełniona jest funkcja w Spółce lub w innej spółce z Grupy kapitałowej CI Games, w szczególności na podstawie umowy o pracę, powołania lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego (zatrudnienia pracowniczego lub niepracowniczego), a także inny stosunek prawny, na podstawie którego na rzecz Spółki lub innej spółki z Grupy kapitałowej CI Games świadczone są usługi, wykonywanie zlecenie lub

	wykonywane jest dzieło w zamian za świadczenie pieniężne
	(wynagrodzenie) otrzymywane od Spółki lub innej spółki z Grupy kapitałowej CI Games.
UCHWAŁA	Oznacza uchwałę nr …/2/2023 Zwyczajnego Walnego
WALNEGO	Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie
ZGROMADZENIA	ustanowienia programu motywacyjnego skierowanego do
	kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games SE.
UCHWAŁY	Oznacza (łącznie) uchwały Zarządu lub Rady Nadzorczej
WYKONAWCZE	podejmowane na podstawie Regulaminu.
(A KAŻDA Z
– OSOBNA
UCHWAŁA
WYKONAWCZA)
UCZESTNICY,	Oznacza kluczowych Pracowników, w tym członków Zarządu,
UCZESTNICY	wskazanych przez Zarząd lub Radę Nadzorczą i wpisanych na
PROGRAMU (A	Listę Uprawnionych, którzy zawarli ze Spółką Umowy
KAŻDY Z OSOBNA	Uczestnictwa.
– UCZESTNIK LUB
UCZESTNIK
PROGRAMU)
UMOWA	Oznacza umowę cywilnoprawną łączącą Osobę Uprawnioną ze
UCZESTNICTWA	Spółką, zawartą w związku z realizacją Programu
	Motywacyjnego, określającą zindywidualizowane zasady
	udziału tej osoby w Programie.
WALNE	Oznacza Zwyczajne Walne Zgromadzenie CI Games SE, które
ZGROMADZENIE	odbyło się w dniu 29 czerwca 2023 r.
WARRANTY,	Oznaczają (łącznie) imienne papiery wartościowe serii D
WARRANTY	emitowane nieodpłatnie przez Spółkę w ramach Programu
SUBSKRYPCYJNE	Motywacyjnego, na podstawie Uchwały Walnego
(A KAŻDY Z	Zgromadzenia, inkorporujące prawo do objęcia jednej Akcji
– OSOBNA	każdy, mające formę zdematerializowaną.
WARRANT LUB
WARRANT
SUBSKRYPCYJNY)

ZARZĄD Oznacza Zarząd Spółki.

ZAŁOŻENIA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

1. Realizacja Celów Programu Motywacyjnego będzie odbywać się w nie więcej niż czterech kolejnych latach obrotowych począwszy od roku 2023, tj. w latach 2023, 2024, 2025, 2026, z zastrzeżeniem § 11 ust. 3.

2. Program Motywacyjny jest adresowany do nie więcej niż 149 (słownie: sto czterdzieści dziewięć) osób.

3. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego Pracownicy będący Osobami Uprawnionymi będą mogli, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w Regulaminie, uzyskać (nabyć) prawo do objęcia Warrantów.

4. Program Motywacyjny kończy się automatycznie wraz z zakończeniem Okresu Programu, tj. z dniem 31 grudnia 2026 r. Walne zgromadzenie Spółki, zwyczajne lub nadzwyczajne, może jednak podjąć uchwałę o wcześniejszym zakończeniu Programu, tj. przed terminem, o którym mowa w zdaniu pierwszym. Ponadto Zarząd może podjąć decyzję o zawieszeniu realizacji Programu lub o wygaśnięciu części uprawnień Uczestników określonych w Regulaminie w przypadku wystąpienia istotnych zmian w przepisach prawa powszechnego mających wpływ na realizację Programu lub w przypadku innych zmian mających wpływ na Spółkę i mogących wpływać na realizację Programu, w szczególności zmian własnościowych lub gospodarczych dotyczących Spółki.

§ 4

STOSUNEK PRAWNY ZE SPÓŁKĄ

1. Realizacja Programu Motywacyjnego jest uzależniona od pozostawania przez Uczestnika w Stosunku Prawnym ze Spółką od dnia umieszczenia go na Liście Uprawnionych do dnia 31 grudnia 2024 lub 31 grudnia 2025 r., w zależności od tego, osiągnięcie którego z Celów programu: Celu 1 albo Celu 2, stanowi podstawę rozpoczęcia realizacji Programu, chyba że co innego wynika z Uchwały Wykonawczej Zarządu lub Rady Nadzorczej lub z Umowy Uczestnictwa.

2. Zmiana formy/charakteru Stosunku Prawnego ze Spółką w Okresie Programu nie wpływa na ważność spełnienia kryterium, o którym mowa w ust. 1 powyżej.

§ 5

UMOWA UCZESTNICTWA

1. Każda Osoba Uprawniona przystępująca do Programu jest zobowiązana do zawarcia ze Spółką Umowy Uczestnictwa, w której zostaną określone jej prawa oraz obowiązki wynikające z uczestnictwa w Programie.

2. W Umowie Uczestnictwa, która jest zawierana przez Radę Nadzorczą z Uczestnikiem będącym członkiem Zarządu, a z Uczestnikiem niebędącym członkiem Zarządu – przez Zarząd, można:

a) nakładać na Uczestnika obowiązek świadczenia pracy lub usług lub wywiązywania się z umowy współpracy (lub innej podobnej umowy) zawartej ze Spółką (lub innej spółki z Grupy kapitałowej CI Games) przez określony czas, w ramach Stosunku Prawnego ze Spółką łączącego tego Uczestnika,

b) zawrzeć uprawnienie przyznane Uczestnikowi do ubiegania się o udzielenie mu przez Spółkę pomocy finansowej na objęcie Akcji, na zasadach określonych odrębnie w regulaminie dotyczącym przyznawania takiej pomocy finansowej przyjętym w Spółce.

1. Umowy Uczestnictwa mogą być zawierane z Pracownikami (Osobami Uprawnionymi) od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia, również przed terminem wynikającym z w § 7 ust. 3 Regulaminu, i nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 r.

2. Rada Nadzorcza opracuje i przyjmie regulamin udzielania przez Spółkę pomocy finansowej na potrzeby obejmowania Akcji, o której mowa w ust. 2 lit. b) powyżej, przed przyznaniem pierwszych Warrantów Uczestnikom.

§ 6

LISTA UPRAWNIONYCH

1. Zarząd, a w przypadku Uczestników będących członkami Zarządu – Rada Nadzorcza, w terminie określonym w § 7 ust. 3 poniżej, ustali Listę Uprawnionych, w której określi maksymalną liczbę Warrantów przyznanych każdej z Osób Uprawnionych.

2. Lista Uprawnionych może powstać najwcześniej w dniu zakończenia Walnego Zgromadzenia.

3. Lista Uprawnionych, o której mowa w ust. 1 powyżej, może być modyfikowana i uzupełniana w zakresie liczby nieprzyznanych lub nieobjętych Warrantów oraz Warrantów, do objęcia których prawa zostały utracone w wyniku rozwiązania Stosunku Prawnego ze Spółką przez Osobę Uprawnioną (bez względu na to, czy do rozwiązania doszło z inicjatywy Spółki, czy z inicjatywy danej Osoby Uprawnionej). W szczególności Lista Uprawnionych może być uzupełniana o nowe Osoby Uprawnione przez cały Okres Programu, z zastrzeżeniem § 1 ust. 3–5 Regulaminu.

§ 7

PRZYZNANIE WARRANTÓW

1. Osoby Uprawnione uzyskają prawo do objęcia Warrantów pod warunkiem realizacji jednego z Celów Programu określonego w Regulaminie oraz celów określonych w Umowie Uczestnictwa z danym Uczestnikiem, zgodnie z § 5 ust. 2 lit. a) powyżej, o ile takie cele w Umowie Uczestnictwa z danym Uczestnikiem określono (tzw. KPI).

2. Brak realizacji jednego z Celów Programu będzie skutkować nieprzyznaniem Warrantów Uczestnikom, rozumianym jednocześnie jako niewykonywanie Programu, zgodnie z § 4 ust. 1 powyżej.

3. Weryfikacja spełniania Celów Programu przez Osoby Uprawnione zostanie dokonana przez Zarząd w formie Uchwały Wykonawczej w ciągu trzech (3) miesięcy od odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024 lub 2025. W przypadku Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu Rada Nadzorcza podejmie Uchwałę Wykonawczą na wniosek Prezesa Zarządu w ciągu trzech (3) miesięcy od zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za rok 2024 lub 2025.

4. W ramach Programu Motywacyjnego Osobom Uprawnionym można przyznać łącznie nie więcej niż 13 000 000 (słownie: trzynaście milionów) Warrantów.

§ 8

WARRANTY

1. Rozliczenie przyznanych Uczestnikom Warrantów w ramach Programu Motywacyjnego następuje przez przyznanie prawa do objęcia przez Uczestników Warrantów inkorporujących prawo do objęcia Akcji, po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie lub Umowie Uczestnictwa.

2. Warranty, w razie spełnienia warunków określonych w Regulaminie lub Umowie Uczestnictwa, są niezwłocznie wydawane Uczestnikom Programu, a ich wydanie jest ewidencjonowane przez Spółkę. Wobec faktu, że Warranty będą miały formę zdematerializowaną, przez "wydanie Warrantów" rozumie się zapisanie Warrantów na rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej.

3. Warranty są papierami wartościowymi mającymi formę zdematerializowaną zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w chwili ich przyznania. Warranty nie będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym.

4. Warranty objęte Programem zostaną wyemitowane w jednej serii D.

5. Warranty nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.

6. Zasady dotyczące zbywalności Warrantów zostaną określone w Umowie Uczestnictwa.

7. Warranty podlegają dziedziczeniu. Spadkobiercy posiadacza Warrantów powinni wskazać Spółce jedną osobę do wykonania prawa do objęcia Akcji serii K pod rygorem bezskutecznego upływu terminu na wykonanie prawa do objęcia akcji po stronie tych spadkobierców.

8. Warranty będą obejmowane przez Osoby Uprawnione w liczbie wskazanej w stosownych Uchwałach Wykonawczych Zarządu lub Rady Nadzorczej, po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie.

9. Warranty uprawniają do objęcia Akcji z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Objęcie Akcji nastąpi po ich pełnym pokryciu wkładem pieniężnym najpóźniej w chwili (w dniu) objęcia Akcji.

10. Jeden Warrant będzie uprawniać do objęcia jednej Akcji.

11. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne.

§ 9

REALIZACJA PRAW DO OBJĘCIA AKCJI

1. Podstawę przyznania prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych stanowi realizacja Celów Programu oraz celów określonych w Umowie Uczestnictwa z danym Uczestnikiem, zgodnie z § 5 ust. 2 lit. a) powyżej, o ile takie cele w Umowie Uczestnictwa określono.

2. W wypadku zrealizowania, zgodnie z Umową Uczestnictwa, Celów Programu oraz celów określonych w Umowie Uczestnictwa z danym Uczestnikiem, zgodnie z § 5 ust. 2 lit. a) powyżej, o ile takie cele w Umowie Uczestnictwa określono, Uczestnikowi Programu przydziela się Warranty w liczbie wynikającej z właściwej Uchwały Wykonawczej oraz Umowy Uczestnictwa.

3. Po dokonaniu weryfikacji Celów Programu, Rada Nadzorcza w odniesieniu do uczestniczących w Programie członków Zarządu, a w odniesieniu do pozostałych osób – Zarząd Spółki zgodnie z przyjętym sposobem rozliczenia Programu, złożą Osobom Uprawnionym oferty objęcia Warrantów wraz z załącznikami w postaci formularza zapisu na Warranty oraz formularza oświadczenia o objęciu Akcji w wykonaniu praw z Warrantów, których wzory stanowią Załącznik nr 1 i 2 do Regulaminu.

§ 10

PRZYZNANIE WARRANTÓW

1. W okresie trzech (3) miesięcy od odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w art. 395 KSH, za rok obrotowy 2024 lub 2025 Zarząd, a w odniesieniu do członków Zarządu – Rada Nadzorcza, podejmą Uchwałę Wykonawczą o ostatecznej weryfikacji Celów Programu, a także o przyznaniu Warrantów wskazanym Uczestnikom Programu.

2. Jeżeli:

a) Cele Programu wyznaczone przez Walne Zgromadzenie, określone w Regulaminie, zostały w pełni zrealizowane oraz

b) łączna liczba Warrantów przyznanych w Umowach Uczestnictwa będzie niższa niż maksymalna liczba Warrantów możliwych do przyznania,

pozostała liczba Warrantów będzie podzielona przez Radę Nadzorczą między Uczestników Programu proporcjonalnie do ich udziału w puli przyznanej przez Zarząd lub Radę Nadzorczą na podstawie ust. 1 powyżej.

1. Wydanie Warrantów Osobom Uprawnionym nastąpi niezwłocznie po podjęciu przez Zarząd lub Radę Nadzorczą Uchwał Wykonawczych o weryfikacji Celów Programu oraz o przyznaniu Warrantów wskazanym Osobom Uprawnionym, nie wcześniej jednak niż po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, uchwalonego przez Walne Zgromadzenie.

2. Uczestnik może objąć Warranty po przyjęciu oferty Spółki w okresie obowiązywania Programu, tj. do dnia wskazanego w § 11 ust. 3 poniżej, chyba że co innego wynika z właściwej Uchwały Wykonawczej lub Umowy Uczestnictwa.

3. Oświadczenie o przyjęciu oferty Spółki składa się na piśmie. Oferta wygasa w przypadku nieprzyjęcia jej w terminie w niej określonym.

4. Wydanie Warrantów Uczestnikowi umieszczonemu na Liście Uprawnionych nastąpi niezwłocznie po złożeniu przez niego oświadczenia o przyjęciu oferty.

5. Warranty mogą być wydawane przez cały Okres Programu.

6. Warranty będą ewidencjonowane w rejestrze prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

§ 11

OBJĘCIE AKCJI

1. Po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie, Uczestnik Programu będzie miał prawo pierwszeństwa objęcia Akcji serii K po cenie 3,50 zł (słownie: trzy złote 50/100). Akcje mogą być obejmowane po: (i) zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego przez Walne Zgromadzenie przez Sąd Rejestrowy, (ii) w wyniku wykonania praw z Warrantów oraz (iii) w wykonaniu stosownych Uchwał Wykonawczych Zarządu lub Rady Nadzorczej.

2. Akcje mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi.

3. Prawa z Warrantów mogą być wykonane na każde żądanie ich posiadacza nie później niż do 31 grudnia 2026 r.

4. Posiadacz Warrantów w terminie, o którym mowa w ust. 3 powyżej, może złożyć oświadczenie o objęciu Akcji na formularzu, którego wzór stanowi Załącznik nr 2 do Regulaminu.

5. W przypadku niezłożenia przez posiadacza Warrantów oświadczenia o objęciu Akcji w terminie, o którym mowa w ust. 3 powyżej, prawo wynikające z posiadanych Warrantów wygasa, a Warranty podlegają umorzeniu.

6. Spółka będzie się ubiegać o wprowadzenie Akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na którym są notowane inne akcje Spółki.

§ 12

UPRAWNIENIA WYNIKAJĄCE Z AKCJI

1. Uczestnik Programu, który objął Akcje przysługujące mu z Warrantów, może korzystać ze wszystkich przysługujących z nich uprawnień, które nie zostały wyłączone w Regulaminie, dokumentach korporacyjnych Spółki lub w innych obowiązujących Uczestnika dokumentach, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej.

2. Akcje objęte przez danego Uczestnika mogą być zbywane w terminach określonych poniżej, doprecyzowanych w Umowie Uczestnictwa, przy czym:

a) w okresie 45 (słownie: czterdzieści pięć) dni od dnia objęcia Akcji Uczestnik może zbyć nie więcej niż 1/3 objętych przez siebie Akcji (częściowy lock-up);

b) w okresie kolejnych 45 (słownie: czterdzieści pięć) dni od zakończenia okresu, o którym mowa w lit. a) powyżej, Uczestnik może zbyć pozostałe Akcje, jednak nie w liczbie nie większej niż odpowiadająca 1/3 objętych przez niego Akcji (częściowy lock-up);

c) w okresie kolejnych 45 (słownie: czterdzieści pięć) dni od zakończenia okresu, o którym mowa w lit. b) powyżej, Uczestnik może zbyć pozostałe objęte przez siebie Akcje, o ile część z nich zbył w terminach wskazanych w lit. a–b) powyżej, albo zbyć wszystkie objęte przez siebie Akcje, o ile nie zbył ich części zgodnie z lit. a)–b) powyżej.

1. Akcje serii K będą uczestniczyć w dywidendzie według następujących zasad:

a) w przypadku wydania Akcji w okresie między początkiem roku obrotowego a dniem dywidendy, o którym mowa w przepisie art 348 § 2 KSH, włącznie – uczestniczą one w zysku osiągniętym od pierwszego dnia roku obrotowego poprzedzającego rok, w którym je wydano,

b) w przypadku wydania Akcji w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art 348 § 2 KSH, do końca roku obrotowego – uczestniczą one w zysku osiągniętym począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.

§ 13

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki.

2. Realizacja Programu nastąpi bez sporządzania i publikacji prospektu, stosownie do wyjątków od obowiązku prospektowego określonych w przepisach art. 1 ust. 4 lit. b) oraz lit. i) a także ust. 5 lit. h) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.Urz.UE.L Nr 168, str. 12 ze zm.), w każdym przypadku, w którym spełnienie stosownych przesłanek określonych w ww. przepisach Rozporządzenia, o którym mowa, będzie możliwe zgodnie z właściwymi przepisami prawa powszechnego obowiązującymi w dacie oferowania Warrantów, Akcji lub ubiegania się o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym. Spółka sporządzi stosowny dokument informacyjny zawierający informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty, w przypadku gdy w czasie oferowania Akcji Osobom Uprawnionym taki obowiązek będzie ciążył na Spółce, w szczególności zgodnie z ww. Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

3. Objęcie Warrantów lub Akcji przez Uczestników nastąpi z uwzględnieniem obowiązujących każdocześnie właściwych przepisów prawa powszechnego i regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.

4. Koszty związane z opracowaniem oraz wdrożeniem Programu Motywacyjnego ponosi Spółka.

5. Zobowiązania publicznoprawne związane z objęciem lub zbyciem przez Uczestników Warrantów Subskrypcyjnych lub Akcji, a także koszty związane z wnoszeniem wkładów na Akcje i prowadzeniem rachunków papierów wartościowych, na których zostaną zapisane Warranty lub Akcje, obciążają zainteresowanych Uczestników.

6. Realizacja Programu następuje niezależnie od realizacji "Programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games S.A.", przyjętego na podstawie uchwały Nr 19/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2021 r. "w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games S.A.".

7. W razie uznania któregokolwiek z postanowień Regulaminu za nieważne lub nieskuteczne, zostanie ono zastąpione innym, ważnym i skutecznym postanowieniem. Rada Nadzorcza Spółki jest uprawiona do wprowadzania zmian w niniejszym Regulaminie w przypadku wystąpienia istotnych okoliczności zmieniających potrzeby i sytuację Spółki oraz w celu możliwie najpełniejszego zabezpieczenia interesów Spółki w poszczególnych etapach realizowania Programu Motywacyjnego.

8. W sprawach nieuregulowanych w Regulaminie będą mieć zastosowanie właściwe powszechnie obowiązujące przepisy prawa polskiego.

Załącznik nr 1 do Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CI Games SE nr …/2/2023 z dnia 29 czerwca 2023 r. – wzór oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych oraz wzór formularza zapisu na Warranty Subskrypcyjne

OFERTA OBJĘCIA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII D W ZWIĄZKU Z UCZESTNICTWEM W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM

Imię i nazwisko ………………………….

Miejsce zamieszkania ……………………………

Wobec uczestnictwa Pana/Pani* jako Osoby Uprawnionej w rozumieniu Regulaminu Programu Motywacyjnego CI Games SE z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), przyjętym na podstawie Uchwały nr …/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników Grupy kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games SE ("Regulamin"), niniejszym Spółka zawiadamia, że Rada Nadzorcza Spółki w dniu ……………… r. podjęła uchwałę na podstawie § 10 ust. 1 Regulaminu.

W związku z powyższym, wobec stwierdzenia u Osoby Uprawnionej powstania prawa do objęcia …….. (słownie: …………..) Warrantów Subskrypcyjnych serii D ("Warranty") kieruje się do osoby uprawnionej ofertę objęcia Warrantów.

Warranty obejmowane będą bezpłatnie na zasadach określonych w Regulaminie, przez wypełnienie i przedłożenie Spółce załączonego formularza zapisu na Warranty. Po przedłożeniu poprawnie wypełnionego formularza Spółka i Osoba Uprawniona podejmą działania zmierzające do rejestracji Warrantów w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. Zwraca się uwagę Osoby Uprawnionej, że termin realizacji praw z Warrantów (każdego Warrantu) upływa z dniem ………………… r.

Niniejsza oferta dotyczy nieodpłatnego objęcia ………………………….. (słownie: ………………) Warrantów. Oferta obowiązuje …. (słownie: ………..) dni kalendarzowych od dnia jej złożenia, po czym wygasa.

Za Spółkę:

…………………………

Warszawa, dnia ……………………….

* niepotrzebne skreślić

FORMULARZ ZAPISU NA WARRANTY SUBSKRYPCYJNE SERII D UPRAWNIAJĄCE DO OBJĘCIA AKCJI SERII K SPÓŁKI CI GAMES SE W ZWIĄZKU Z UCZESTNICTWEM W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM SPÓŁKI

Niniejszy dokument stanowi oświadczenie przedkładane spółce CI Games SE z siedzibą w Warszawie ("Spółka") w celu dokonania zapisu na Warranty Subskrypcyjne serii D emitowane na podstawie Uchwały nr …/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników Grupy kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games SE ("Warranty").

Imię i nazwisko Osoby Uprawnionej: ……………………………………

Miejsce zamieszkania: …………………………………….

PESEL lub inny numer identyfikacyjny: ………………………………

Liczba obejmowanych Warrantów: ………………

W związku ze złożoną mi przez Spółkę ofertą objęcia Warrantów, niniejszą ofertę nieodwołalnie przyjmuję/odrzucam*.

Konsekwencją niepełnego lub nieprawidłowego określenia danych Osoby Uprawnionej może być brak możliwości podjęcia działań zmierzających do dematerializacji Warrantów.

OŚWIADCZENIE OSOBY UPRAWNIONEJ

Ja niżej podpisany/podpisana*, oświadczam, że zapoznałem/zapoznałam* się z treścią Uchwały nr …/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników Grupy kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games SE, oraz uchwalonego na jej podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki jak również, że akceptuję określone w nich warunki objęcia Akcji serii K.

Data i podpis osoby uprawnionej: …………………………………………….

Za Spółkę:

……………………………….. Warszawa, dnia …………………

*niepotrzebne skreślić

Załącznik nr 2 do Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CI Games SE nr …/2/2023 z dnia 29 czerwca 2023 r. – wzór formularza oświadczenia o objęciu Akcji

FORMULARZ OŚWIADCZENIA O OBJĘCIU AKCJI SERII K SPÓŁKI CI GAMES SE

Niniejszy formularz stanowi oświadczenie złożone w trybie art. 451 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zakresie wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii D ("Warranty") i objęcia akcji serii K ("Akcje").

Emitowane Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda, przeznaczonymi do objęcia przez posiadacza Warrantów.

Imię i nazwisko Osoby Uprawnionej: ……………………………………………….. Miejsce zamieszkania: ………………………………………… PESEL lub inny numer identyfikacyjny: ………………………………….. Liczba Warrantów, z których wykonywane jest prawo objęcia Akcji: ………………………… (słownie: ……………………….) Liczba obejmowanych Akcji: …………………… (słownie: ……………………………….) Cena emisyjna Akcji: ……… zł (słownie: …………………………. złotych) Kwota wpłaty na Akcje: …………………… (słownie: …………………………………) Forma wpłaty na akcje: przelew na rachunek bankowy o numerze ………………………………. Forma zwrotu wpłaty w razie niedojścia emisji do skutku: □ przelewem na rachunek bankowy o numerze ___________________________ w ______________________ □ inne: ____________________________________________ Deponowanie Akcji: Biuro maklerskie (dom maklerski), w którym mają być zdeponowane Akcje: ……………………………………………. Numer rachunku papierów wartościowych: …………………………………………

Konsekwencją niepełnego lub nieprawidłowego określenia danych ewidencyjnych Osoby Uprawnionej lub sposobu zwrotu wpłaconej kwoty bądź jej części może być brak możliwości objęcia Akcji lub nieterminowy zwrot wpłaconych środków. Zwrot wpłaty następuje bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań.

OŚWIADCZENIE OSOBY UPRAWNIONEJ

Ja niżej podpisany/podpisana*, oświadczam, że zapoznałem/zapoznałam* się z treścią Uchwały nr …/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników, w tym Członków Zarządu CI Games SE oraz uchwalonego na jej podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki jak również, że akceptuję ich brzmienie.

Data i podpis Osoby Uprawnionej:

……………………………………….

Za Spółkę:

………………………………..

Warszawa, dnia ……………………

*niepotrzebne skreślić

Uzasadnienie do projektu uchwały nr …/2/2023:

Konieczność podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego wynika z charakteru prawnego tej decyzji korporacyjnej. Wprowadzenie w Spółce (nowego) programu motywacyjnego ma na celu jeszcze silniejsze zmotywowanie do pracy na rzecz Spółki i Grupy Kapitałowej CI Games kluczowych pracowników i współpracowników Grupy CI Games, co ma służyć maksymalizacji wartości Spółki dla akcjonariuszy. Tego rodzaju uchwałę, powiązaną z uchwałą o emisji warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych na potrzeby i w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, może – zgodnie z przepisami KSH – podjąć jedynie walne zgromadzenie Spółki.

"UCHWAŁA Nr …/2/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółka Europejska z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji serii K z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii K w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 449 oraz art. 453 § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), w związku z uchwałą nr …/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 r., uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie niniejszej Uchwały, Spółka wyemituje nie więcej niż 13 000 000 (słownie: trzynaście milionów) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii D ("Warranty", "Warranty Subskrypcyjne") z prawem do objęcia nie więcej niż 13 000 000 (słownie: trzynaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K ("Akcje Serii K").
• 1. Uprawnionymi do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych będą kluczowi pracownicy i współpracownicy Grupy Kapitałowej Spółki, w tym Członkowie Zarządu Spółki, posiadający status "Osoby Uprawnionej" w rozumieniu uchwały nr …/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 r. (łącznie "Osoby Uprawnione", pojedynczo "Osoba Uprawniona"), będące uczestnikami programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny"), ustanowionego na podstawie uchwały nr …/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games SE ("Uchwała w Sprawie Programu").
• 1. Warranty oraz Akcje Serii K będą obejmowane na zasadach opisanych w Uchwale w Sprawie Programu oraz "Regulaminie Programu Motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników oraz współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games SE z siedzibą w Warszawie" ("Regulamin Programu Motywacyjnego"), stanowiącego integralny załącznik do Uchwały w Sprawie Programu.
• 1. Każdy Warrant uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji Serii K na warunkach opisanych w niniejszej Uchwale, a w kwestiach nieuregulowanych niniejszą Uchwałą – w Uchwale w Sprawie Programu oraz Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
• 1. Prawa do objęcia Akcji Serii K, wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych będą mogły być zrealizowane przez Osoby Uprawnione w terminach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, nie później jednak niż do dnia 31 grudnia 2026 r.
• 1. Warranty Subskrypcyjne nie będą posiadały formy dokumentu i zostaną zdematerializowane w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie").
• 1. Warrant Subskrypcyjny wygasa z chwilą wykonania prawa do objęcia Akcji Serii K albo upływu terminu do objęcia Akcji Serii K, o którym mowa w ust. 6 powyżej.
• 1. Warranty Subskrypcyjne nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
• 1. W przypadku likwidacji Spółki, wszystkie Warranty tracą ważność i wygasa inkorporowane z nich prawo do objęcia Akcji Serii K.
• 1. Wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów Subskrypcyjnych dotychczasowych Akcjonariuszy. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki stwierdza, że wyłączenie w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy jest uzasadnione realizacją Programu Motywacyjnego dla Osób Uprawnionych oraz koniecznością jego przeprowadzenia w jak najbardziej efektywny sposób.
• 1. Zasady dotyczące zbywalności Warrantów zostaną określone w umowie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Warranty podlegają dziedziczeniu. Spadkobiercy posiadacza Warrantów powinni wskazać Spółce jedną osobę do wykonania prawa do objęcia Akcji Serii K pod rygorem bezskutecznego upływu terminu na wykonanie prawa do objęcia akcji po stronie tych spadkobierców.
• 1. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b) oraz lit. i) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), a oferta objęcia Warrantów zostanie skierowana nie więcej niż do 149 osób, w związku z czym emisja Warrantów nie będzie wymagała sporządzenia, zatwierdzenia ani sporządzania prospektu ani memorandum informacyjnego.
• 1. Zobowiązuje się Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki (w zakresie określonym w art. 379 KSH) do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją oraz wydaniem Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz Osób Uprawnionych na zasadach określonych w niniejszej Uchwale, Uchwale w Sprawie Programu oraz Regulaminie Programu Motywacyjnego.

§ 2

• 1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy o kwotę nie wyższą niż 130 000,00 (słownie: sto trzydzieści tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 13 000 000 (słownie: trzynaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda w celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii K przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii D.
• 1. Prawa do objęcia Akcji Serii K, wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych, będą mogły być zrealizowane przez Osoby Uprawnione z Warrantów Subskrypcyjnych na zasadach określonych w niniejszej Uchwale, a w zakresie nieuregulowanym w niniejszej Uchwale – w Uchwale w Sprawie Programu oraz w Regulaminie Programu Motywacyjnego, nie później jednak niż do dnia 31 grudnia 2026 r. po spełnieniu warunków wykonania określonych w Uchwale w Sprawie

Programu oraz Regulaminie Programu Motywacyjnego. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii K.

• 1. Osoba Uprawiona zobowiązana będzie powiadomić Spółkę na piśmie o zamiarze wykonania prawa do objęcia Akcji Serii K, podając w zawiadomieniu planowaną datę wykonania prawa objęcia Akcji Serii K oraz liczbę Warrantów Subskrypcyjnych, z których Osoba Uprawniona zamierza wykonać prawo do objęcia Akcji Serii K. W dniu objęcia Akcji Serii K Osoba Uprawniona złoży odpowiednie oświadczenie o objęciu Akcji Serii K na formularzu przygotowanym przez Spółkę i opłaci cenę emisyjną za obejmowane Akcje Serii K.
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji Serii K wynosi 3,50 PLN (trzy złote 50/100). Nadwyżka ceny emisyjnej ponad wartość nominalną Akcji Serii K zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Akcje Serii K będą wydawane wyłącznie za wkłady pieniężne posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, którzy złożą pisemne oświadczenie o objęciu Akcji Serii K zgodnie z art. 451 § 1 KSH.
• 1. Akcje Serii K nie będą miały formy dokumentu i zostaną zdematerializowane w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie.
• 1. Akcje Serii K będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
  2. 1) w przypadku, gdy Akcje Serii K zostaną wydane Osobie Uprawnionej w okresie od początku danego roku obrotowego do dnia dywidendy (włącznie z dniem dywidendy), o którym mowa w art. 348 § 2 KSH – akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;
  3. 2) w przypadku, gdy Akcje Serii K zostaną wydane Osobie Uprawnionej w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH, do końca danego roku obrotowego – akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.
• 1. Wobec faktu, że Akcje Serii K będą miały formę zdematerializowaną, to przez "wydanie akcji", o którym mowa w ust. 7 powyżej, rozumie się zapisanie Akcje Serii K na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza.
• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki, w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii K. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki stwierdza, że wyłączenie w stosunku do Akcji Serii K prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy jest uzasadnione realizacją Programu Motywacyjnego dla Osób Uprawnionych oraz koniecznością jego przeprowadzenia w jak najbardziej efektywny sposób. Opinia Zarządu Spółki dotycząca wyłączenia prawa poboru, o której mowa w zdaniu pierwszym, stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Emisja Akcji Serii K zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b) oraz lit. i) Rozporządzenia Prospektowego, a prawo objęcia Akcji Serii K będzie przysługiwało wyłącznie posiadaczom Warrantów w liczbie mniejszej niż 149, w związku z czym emisja Akcji Serii K nie będzie wymagała sporządzenia ani zatwierdzenia prospektu ani memorandum informacyjnego.
• 1. W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej na podstawie niniejszej uchwały lub z mocy prawa, Zarząd uprawniony jest do

określenia szczegółowych warunków emisji Akcji Serii K oraz do dookreślenia wysokości podwyższonego kapitału zakładowego Spółki.

§ 3

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić § 11 Statutu Spółki, nadając mu nowe, następujące brzmienie:

"§ 11

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 267.207,26 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedem złotych 26/100) i dzieli się na:
  • a) nie więcej niż 13 720 726 (słownie: trzynaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda akcja,
  • b) nie więcej niż 13 000 000 (słownie: trzynaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda akcja.
• 2. W odniesieniu do akcji serii J, celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii J posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 20/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia akcji serii J z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii J w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii J będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ustępie 2. Prawo do objęcia akcji serii J może zostać zrealizowane maksymalnie do dnia 31 grudnia 2024 roku, z zastrzeżeniem szczegółowych zasad przewidzianych w uchwale nr 20/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia akcji serii J z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii J w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A oraz uchwale nr 19/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games S.A. W przypadku niewykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii C w terminie określonym w zdaniu poprzednim, przedmiotowe prawa z warrantów wygasają.
• 4. W odniesieniu do akcji serii K, celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii K posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii D,

wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr …/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji serii K z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii K w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

5. Uprawnionymi do objęcia akcji serii K będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ustępie 4. Prawo do objęcia akcji serii K może zostać zrealizowane maksymalnie do dnia 31 grudnia 2026 roku, z zastrzeżeniem szczegółowych zasad przewidzianych w uchwale nr …/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji serii K z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii K w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A oraz uchwale nr …/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games SE. W przypadku niewykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii D w terminie określonym w zdaniu poprzednim, przedmiotowe prawa z warrantów wygasają.

§ 4

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmianę Statutu Spółki dokonaną na podstawie niniejszej uchwały.

§ 5

• 1. Działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 5 Ustawy o Obrocie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (i) wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji Serii K oraz (ii) upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii K Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu rejestracji Warrantów i Akcji Serii K na rachunkach prowadzonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. a także do realizacji innych obowiązków wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa dotyczących przymusowej dematerializacji papierów wartościowych związanych z emisją Warrantów i Akcji Serii K.
• 1. W przypadku gdyby Spółka miała ułatwiać obejmowanie Akcji Serii K przez pracowników lub współpracowników Spółki w ramach wykonywania Programu Motywacyjnego, jako Osoby

Uprawnione, poprzez finansowanie takiego obejmowania, Spółka utworzy w tym celu stosowny kapitał rezerwowy, o którym mowa w art. 345 § 6 KSH, zgodnie z właściwymi przepisami prawa powszechnego.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki zostanie dokonana z dniem jego rejestracji przez sąd rejestrowy Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

Uzasadnienie do projektu uchwały nr …/2/2023:

Konieczność podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych na potrzeby oraz w ramach warunkowego podwyższania kapitału zakładowego, może – zgodnie z przepisami KSH – podjąć jedynie walne zgromadzenie Spółki. Tej uchwale towarzyszy wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, co również należy do kompetencji walnego zgromadzenia, zgodnie z art. 433 § 2 KSH. Podjęcie tej uchwały jest niezbędne do ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, który ma na celu jeszcze silniejsze zmotywowanie do pracy na rzecz Spółki i Grupy Kapitałowej CI Games kluczowych pracowników i współpracowników Grupy CI Games, co będzie z kolei służyć maksymalizacji wartości Spółki dla akcjonariuszy.

"UCHWAŁA Nr …/2/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółka Europejska z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych serii F, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii L oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 433 oraz art. 448–454 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467, ze zm.; "KSH"), art. 19 i 21 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U. z 2022 r. poz. 2244, ze zm.; "Ustawa o Obligacjach") oraz § 10 ust. 2 § 34 Statutu spółki CI Games Spółka Europejska ("Spółka"), po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki w sprawie pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych serii F uprawniających do objęcia akcji emisji serii L wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały) oraz w sprawie pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii L emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały), Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

1. Spółka wyemituje obligacje imienne serii F, zamienne na akcje zwykłe na okaziciela Spółki serii K o łącznej wartości nominalnej tych obligacji nie wyższej niż 45.000.000 zł (czterdzieści pięć milionów) ("Obligacje") o wartości nominalnej …… zł (słownie: ………………… złotych) każda obligacja.

2. Ostateczna liczba Obligacji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w warunkach emisji Obligacji ("Warunki Emisji").

3. Obligacje nie będą miały formy dokumentu. Obligacje będą zarejestrowane w depozycie ("Depozyt") prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie ("KDPW").

4. Oferta nabycia Obligacji zostanie skierowana wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu właściwych przepisów prawa, z których każdy nabędzie Obligacje o wartości nie niższej niż 500 000 (słownie: pięćset tysięcy złotych).

5. Za dzień emisji Obligacji ("Dzień Emisji") uznaje się dzień przydziału Obligacji. Dzień przydziału Obligacji nastąpi nie wcześniej niż w dniu wpisu wzmianki o niniejszej uchwale w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, do którego jest wpisana Spółka.

6. Dzień wykupu Obligacji ("Dzień Wykupu") zostanie określony przez Zarząd Spółki w Warunkach Emisji, przy czym będzie on przypadał nie wcześniej niż 12 (słownie: dwanaście) miesięcy i nie później niż 2 (słownie: dwa) lata od Dnia Emisji.

7. Obligacje będą podlegały wcześniejszemu wykupowi:

(a) na żądanie obligatariusza (obligatariuszy) – w przypadkach wskazanych w Warunkach Emisji ("Wcześniejszy Wykup na Żądanie Obligatariuszy");

lub

(b) na żądanie Spółki – na zasadach określonych w Warunkach Emisji (w szczególności, dopuszczalne jest określenie w Warunkach Emisji prowizji dla obligatariuszy za wcześniejszy wykup na żądanie Spółki) ("Wcześniejszy Wykup na Żądanie Spółki").

1. Obligacje będą oprocentowane. Oprocentowanie będzie stałe i wyniesie 8% (słownie: osiem procent). W Warunkach Emisji zostaną określone warunki wypłaty oprocentowania, w tym jego wysokość oraz długość okresów odsetkowych.

2. Posiadaczowi Obligacji będzie przysługiwało prawo do:

(a) zapłaty odsetek w terminach płatności odsetek przewidzianych w Warunkach Emisji;

(b) zapłaty w Dniu Wykupu (albo w dniu wcześniejszego wykupu, jak zdefiniowano wyżej) wartości nominalnej każdej z Obligacji podlegającej wykupowi (wraz z narosłymi do tego dnia i niezapłaconymi wcześniej odsetkami);

(c) objęcia akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda, jakie wyemitowane zostaną w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej uchwały w zamian za posiadane Obligacje, na zasadach opisanych w niniejszej uchwale ("Akcje").

1. Zamiana Obligacji na Akcje ("Konwersja") będzie odbywać według poniższych zasad:

(a) współczynnik konwersji Obligacji na Akcje wynosi ….. Akcji za jedną Obligację.

(b) Akcje będą obejmowane przez obligatariusza po cenie emisyjnej ustalonej na poziomie nie niższym niż 5,50 zł (słownie: pięć złotych i 50/100);

(c) obligatariusz będzie uprawniony do żądania Konwersji w każdym czasie po Dniu Emisji, jednakże pierwsza Konwersja nie może nastąpić wcześniej niż 12 (słownie: dwanaście) miesięcy od Dnia Emisji, do daty przypadającej jeden dzień roboczy przed Dniem Wykupu ("Okres Konwersji");

(d) skorzystanie przez obligatariusza z prawa Konwersji następuje w drodze złożenia Spółce przez obligatariusza pisemnego oświadczenia o Konwersji, o którym mowa w art. 19 ust. 7 Ustawy o Obligacjach ("Oświadczenie o Konwersji"). Oświadczenie o Konwersji może być złożone przez obligatariusza w Okresie Konwersji;

(e) w przypadku zamiaru wykonania prawa Konwersji obligatariusz zobowiązany będzie przedstawić Spółce pisemne zawiadomienie o zamiarze wykonania prawa Konwersji przed planowaną datą złożenia Oświadczenia o Konwersji ("Zawiadomienie o Zamiarze Konwersji"). Oświadczenie o Konwersji nie może być złożone wcześniej niż po upływie 15 (słownie: piętnaście) dni od złożenia Zawiadomienia o Zamiarze Konwersji;

(f) złożenie Zawiadomienia o Zamiarze Konwersji nie wyłącza uprawnienia obligatariusza do dokonania Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariuszy ani uprawnienia Spółki do dokonania Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Spółki;

(g) w przypadku dokonania częściowego przedterminowego wykupu Obligacji przez Spółkę po otrzymaniu Zawiadomienia o Zamiarze Konwersji, obligatariusz będzie uprawniony do rezygnacji z Konwersji;

(h) pozostałe warunki Konwersji zostaną określone przez Zarząd Spółki w Warunkach Emisji.

1. Maksymalna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku zamiany Obligacji na Akcje określona jest w § 3 niniejszej uchwały.

2. Zarząd Spółki jest uprawniony do określenia szczegółowych kwestii związanych z emisją Obligacji w celu wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności terminów i warunków zamiany Obligacji, a także do określenia treści i przyjęcia Warunków Emisji uwzględniających postanowienia niniejszej uchwały, jak też do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją Obligacji, w tym ustalenia treści i złożenia propozycji nabycia oraz dokonania przydziału Obligacji oraz do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w związku z dematerializacją Obligacji, w tym w szczególności do zawarcia umowy o rejestrację Obligacji w Depozycie oraz zawarcia z wybranym przez Zarząd Spółki podmiotem umowy o wykonywanie funkcji agenta emisji Obligacji w rozumieniu art. 7a ust. 1 i n. ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2023 r. poz. 646, ze zm.). Zarząd Spółki jest upoważniony do wskazania, czy Obligacje będą podlegały wprowadzeniu do zorganizowanego systemu obrotu, a także do wyboru rynku, na który zostaną wprowadzone Obligacje.

§ 2

1. Niniejszym, w interesie Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o pozbawieniu w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do Obligacji oraz prawa poboru Akcji, które będą obejmowane przez posiadaczy Obligacji (tj. Obligacji serii F wyemitowanych przez Spółkę). Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Obligacji oraz Akcji (stanowiącą Załącznik 1 do niniejszej uchwały).

2. Charakter emisji Obligacji uzasadnia pozbawienie w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Obligacji oraz Akcji.

§ 3

1. Na podstawie art. 448–453 KSH podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż ……………….. zł (słownie: ……………….. milionów złotych).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji nie więcej niż ……………………. (słownie: …………………….. milionów) Akcji, tj. akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda.

3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu przyznania posiadaczom Obligacji (tj. obligacji serii F) prawa do objęcia Akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Cel ten stanowi jednocześnie umotywowanie uchwały wymagane w przepisach art. 449 w zw. z art. 445 § 1 KSH.

4. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji będą wyłącznie obligatariusze – posiadacze Obligacji (tj. obligacji serii F wyemitowanych przez Spółkę), przy czym każdy posiadacz obligacji serii F może zamienić je na Akcje, jeżeli do zamiany zgłosi co najmniej jedną obligację.

5. Cena emisyjna Akcji będzie wynosić nie mniej niż 5,50 zł (słownie: pięć złotych i 50/100).

6. Z Akcjami nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.

7. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:

a) jeśli Akcje zostaną objęte do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem) ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od początku roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym Akcje zostały objęte, na równi z pozostałymi akcjami Spółki;

b) jeśli Akcje zostaną objęte w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały objęte, tj. od początku roku obrotowego, na równi z pozostałymi akcjami Spółki.

1. Prawo do objęcia Akcji przysługujące posiadaczom Obligacji może być wykonane w okresie od dnia następującego po upływie 12 (słownie: dwanaście) miesięcy po Dniu Emisji do daty przypadającej jeden dzień roboczy przed Datą Wykupu określoną w Warunkach Emisji, z zastrzeżeniem szczegółowych zasad określonych w Warunkach Emisji oraz właściwych regulacjach KDPW.

2. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") Akcji, a także zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do złożenia stosownego wniosku do GPW w tym przedmiocie.

3. Akcje nie będą miały formy dokumentu i będą zdematerializowane. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacją.

4. Upoważnia się Zarząd do dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych związanych z i koniecznych do skutecznego przeprowadzenia emisji Akcji.

§ 4

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym zmienić § 11 Statutu Spółki i nadać mu następującą treść:

"§ 11

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi ………………….. zł (słownie: ……………………………) i dzieli się na:

a) nie więcej niż 13.720.726 (słownie: trzynaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda akcja;

b) nie więcej niż 13.000.000 (słownie: trzynaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda akcja;

c) nie więcej niż …………………. (słownie: …………………….. milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda akcja, które będą mogły zostać objęte przez posiadaczy obligacji zamiennych serii F, emitowanych na podstawie Uchwały nr …/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 roku.

2. W odniesieniu do akcji serii J, celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii J posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 20/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia akcji serii J z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii J w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii J będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ustępie 2. Prawo do objęcia akcji serii J może zostać zrealizowane maksymalnie do dnia 31 grudnia 2024 roku, z zastrzeżeniem szczegółowych zasad przewidzianych w uchwale nr 20/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia akcji serii J z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii J w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A oraz uchwale nr 19/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games S.A. W przypadku niewykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii C w terminie określonym w zdaniu poprzednim, przedmiotowe prawa z warrantów wygasają.

4. W odniesieniu do akcji serii K, celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii K posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii D, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr …/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji serii K z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii K w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

5. Uprawnionymi do objęcia akcji serii K będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ustępie 4. Prawo do objęcia akcji serii K może zostać zrealizowane maksymalnie do dnia 31 grudnia 2026 roku, z zastrzeżeniem szczegółowych zasad przewidzianych w uchwale nr …/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji serii K z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii K w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A oraz uchwale nr …/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games SE. W przypadku niewykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii D w terminie określonym w zdaniu poprzednim, przedmiotowe prawa z warrantów wygasają.

6. W odniesieniu do akcji serii L, celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii L posiadaczom obligacji zamiennych serii F, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr …/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych serii F, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii L oraz zmiany Statutu Spółki. Uprawnionymi do objęcia akcji serii L będą posiadacze obligacji, o których mowa w zdaniu poprzednim. Prawo do objęcia akcji serii L może zostać zrealizowane maksymalnie do dnia 31 grudnia 2026 roku, z zastrzeżeniem szczegółowych zasad przewidzianych w uchwale nr …/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 roku, o której mowa w zdaniu poprzednim, lub w warunkach emisji tych obligacji przyjętych przez Zarząd Spółki.

§ 5

Na podstawie art. 430 § 5 KSH upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany dokonane niniejszą uchwałą.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki jest skuteczna z dniem dokonania stosownego wpisu (rejestracji) przez rejestrowy Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

Uzasadnienie do projektu uchwały nr …/2/2023:

Konieczność podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych wynika z postanowień § 34 Statutu CI Games SE oraz z art. 393 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały o proponowanej treści ma umożliwić wprowadzenie w Spółce elastycznego mechanizmu dokapitalizowania Spółki przez inwestorów kwalifikowanych.