M Food Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 13, 2023

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI M FOOD SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ŁODZI - WPROWADZENIE ZMIAN W PORZĄDKU OBRAD.

Na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402² Kodeksu Spółek Handlowych oraz §22 Statutu spółki, Zarząd M FOOD S.A. zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się dnia 30 czerwca 2023 roku o godzinie 15:00 w siedzibie Spółki w Łodzi przy ul. Karolewskiej 1.

SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

• 1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady w roku 2022 oraz oceny sprawozdania finansowego za rok 2022, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2022, oceny sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej M FOOD S.A. za rok 2022, oceny sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej M FOOD S.A. za rok 2022 oraz oceny wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za 2022 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności grupy kapitałowej M FOOD S.A w roku obrotowym 2022.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej M FOOD S.A. w roku obrotowym 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za 2022 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu spółki
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii G, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii G oraz ubiegania się o ich wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

____________________________________________________________________________________________________ M FOOD S.A.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii H, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii H oraz ubiegania się o ich wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Zamknięcie obrad.

INFORMACJE O PRAWIE UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu rejestracji. Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 14 czerwca 2023 r. (tzw. record date)

W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu (3 czerwca 2023 roku) a pierwszym dniem powszednim po record date (15 czerwca 2023 roku) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406³ § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.:

a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

b) liczbę akcji,

c) odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,

d) firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki,

e) wartość nominalną akcji,

f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika,

g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika,

h) cel wystawienia zaświadczenia,

• i) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji,
• j) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,

k) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

W treści zaświadczenia, zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie), zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Za wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych mogą pobierać opłaty zgodnie z regulacjami obowiązującymi w danym podmiocie prowadzącym rachunki papierów wartościowych. Koszt wystawienia zaświadczenia ponosi akcjonariusz zgłaszający żądanie.

____________________________________________________________________________________________________ M FOOD S.A.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na 15 min. przed rozpoczęciem obrad.

WSKAZANIE GDZIE I W JAKI SPOSÓB MOŻNA UZYSKAĆ PEŁNY TEKST DOKUMENTACJI DOTYCZĄCEJ WALNEGO ZGROMADZENIA, W TYM RÓWNIEŻ LISTĘ AKCJONARIUSZY UPRAWNIONYCH DO UDZIAŁU W WALNYM ZGROMADZENIU

Pełna dokumentacja dotycząca Walnego Zgromadzenia jest zamieszczana na stronie internetowej Spółki http://www.m-food.pl w zakładce "Relacje Inwestorskie" dział "Walne Zgromadzenie". Ponadto każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Łodzi przy ul. Karolewskiej 1 w godzinach od 9.00 do 16.00, na 3 dni powszednie przed datą odbycia Walnego Zgromadzenia, tj. pomiędzy 27.06.2023 r. a 30.06.2023 r.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno być przesłane na adres e-mail Spółki: biuro@m-food.pl

PRECYZYJNY OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 09 czerwca 2023 r.

Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy przesłać (lub złożyć osobiście) w formie pisemnej na adres siedziby Spółki (90-560 Łódź, ul. Karolewska 1) lub przesłać w postaci elektronicznej na adres email: biuro@mfood.pl

Uprawniony akcjonariusz (akcjonariusze) zobowiązany jest dołączyć do przedmiotowego żądania dokumenty, w sposób niebudzący wątpliwości identyfikujące akcjonariusza (akcjonariuszy) zgłaszającego żądanie i potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia tego żądania. W przypadku żądania zgłaszanego w postaci elektronicznej, w szczególności zaleca się, aby dokumenty identyfikują ce akcjonariusza i potwierdzające jego uprawnienie do zgłoszenia przedmiotowego żądania zostały przesłane do Spółki na adres email: biuro@m-food.pl w formie pliku PDF.

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż 12 czerwca 2023 roku, ogłasza zmiany w porządku obrad,

____________________________________________________________________________________________________ M FOOD S.A.

wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

2. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres siedziby Spółki (90-560 Łódź, ul. Karolewska 1) lub w postaci elektronicznej na adres email: biuro@m-food.pl

Uprawniony akcjonariusz (akcjonariusze) zobowiązany jest dołączyć do przedmiotowego zgłoszenia dokumenty, w sposób niebudzący wątpliwości identyfikujące akcjonariusza (akcjonariuszy) dokonującego zgłoszenia i potwierdzające uprawnienie do dokonania tego zgłoszenia. W przypadku zgłoszenia dokonywanego w postaci elektronicznej, w szczególności zaleca się, aby dokumenty identyfikujące akcjonariusza i potwierdzające jego uprawnienie do dokonania przedmiotowego zgłoszenia zostały przesłane do Spółki na adres email: biuro@m-food.pl w formie pliku PDF.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.m-food.pl

3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 5 KSH każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekt y uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Prawo do ustanowienia pełnomocnika, sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formy pełnomocnictwa, sposobu zawiadamiania o udzielaniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz sposoby weryfikacji ważności pełnomocnictwa.

Zgodnie z postanowieniami art. 412 KSH akcjonariusz Spółki będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza). Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Wzór instrukcji co do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej http://www.m-food.pl zakładka "Relacje Inwestorskie" dział "WZA".

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza

____________________________________________________________________________________________________ M FOOD S.A.

i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki i do wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić pełną identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika, a także m.in. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pełnomocnictwo udzielone w języku innym, niż język polski powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, a tłumaczenie to powinno zostać dołączone do pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zostać wysłane na adres email: biuro@m-food.pl najpóźniej do godziny rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. do godziny 15:00 w dniu 30 czerwca 2023 roku.

Pełnomocnictwo udzielane w formie elektronicznej powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, jako załącznik (plik) w formacie PDF przesłany na adres email: biuro@m-food.pl

Obligatoryjnie, wraz z pełnomocnictwem udzielanym w formie elektronicznej należy przesłać, na wskazany adres e-mail, dokumenty (skany) potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu, skany (np. w formacie PDF) aktualnych odpisów z odpowiednich rejestrów, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna, a gdy pełnomocnictwo jest sporządzone w języku obcym również skan tłumaczenia (np. w formacie PDF).

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator Spółki, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik taki ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Spółka udostępnia na stronie internetowej Spółki (http://www.m-food.pl) oraz w siedzibie Spółki formularze pozwalające akcjonariuszowi na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

5. Możliwości i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Sposób wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

____________________________________________________________________________________________________ M FOOD S.A.

PROJEKTY UCHWAŁ

UCHWAŁA NR …..... / 2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia M FOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie M FOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi (dalej: "Spółka") na podstawie w szczególności art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 i 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki uchwala niniejszym, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy M FOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana …………………………………………………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR …….. / 2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia M FOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie M FOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi (dalej: "Spółka") uchwala niniejszym, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć porządek obrad ogłoszony w dniu 3 czerwca 2023 roku na stronie internetowej Spółki oraz w Raporcie bieżącym Spółki

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady w roku 2022 oraz oceny sprawozdania finansowego za rok 2022, oceny sprawozdania Zarządu z działalności za rok 2022, oceny sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej M FOOD S.A. za rok 2022, oceny sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej M FOOD S.A. za rok 2022 oraz oceny wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za 2022 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022

____________________________________________________________________________________________________ M FOOD S.A.

• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności grupy kapitałowej M FOOD S.A w roku obrotowym 2022.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej M FOOD S.A. w roku obrotowym 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za 2022 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu spółki
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii G, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii G oraz ubiegania się o ich wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii H, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii H oraz ubiegania się o ich wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR …….. / 2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia M FOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie M FOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 2 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Spółki z działalności M FOOD Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2022, w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającą ocenę tego sprawozdania – zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności M FOOD Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2022, w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

90-560 Łódź, ul. Karolewska 1, tel/fax: (42) 630 20 76, e-mail: biuro@m-food.pl, http://www.m-food.pl KRS: 0000349490, NIP: 7272757318, REGON:100844077, Kapitał zakładowy: 11.350.508,00 PLN - w pełni opłacony

UCHWAŁA NR …….. / 2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia M FOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie M FOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 2 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego M FOOD Spółka Akcyjna, za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającą ocenę tego sprawozdania niniejszym zatwierdza sprawozdanie finansowe M FOOD Spółka Akcyjna, za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r., składające się z:

• wprowadzenia do sprawozdania finansowego;

-bilansu sporządzonego na dzień 31.12.2022 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 89.678.866,18 złotych (słownie: osiemdziesiąt dziewięć milionów sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć 18/100;

-rachunku zysków i strat, za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r., wykazującego zysk w wysokości 745.946,58 złotych (słownie: siedemset czterdzieści pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć, 58/100);

-zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym, za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r wykazującego zwiększenie kapitału (funduszu) własnego o kwotę 1 643 756,58 złotych (słownie: jeden milion sześćset czterdzieści trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt sześć, 58/100);

-rachunku przepływów pieniężnych, za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 639 218,05 złotych (słownie: sześćset trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście osiemnaście, 05/100);

• dodatkowych informacji i objaśnień.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR …….. / 2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia M FOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022.

____________________________________________________________________________________________________ M FOOD S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie M FOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie Zarządu jednostki dominującej z działalności grupy kapitałowej Spółki za 2022 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR …….. / 2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia M FOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki M FOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej M FOOD S.A. za 2022 rok, obejmujące:

- skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 r., który po stronie aktywów oraz pasywów wykazuje sumę 147 808 590,96 złotych (słownie: sto czterdzieści siedem milionów osiemset osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt, 96/100);

-skonsolidowany rachunek zysków i stratza okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r wykazujący zyskw wysokości 2 292 731,47 złotych (słownie: dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset trzydzieści jeden, 47/100);

• - zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r wykazujące zwiększenie kapitału (funduszu) własnego o kwotę 2 529 454,85 złotych (słownie: dwa miliony pięćsety dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt cztery, 85/100);

• - rachunek przepływów pieniężnych, za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r., wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3 345 272,96 złotych (słownie: trzy miliony trzysta czterdzieści pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwa, 96/100);

• dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

M FOOD S.A. 90-560 Łódź, ul. Karolewska 1, tel/fax: (42) 630 20 76, e-mail: biuro@m-food.pl, http://www.m-food.pl KRS: 0000349490, NIP: 7272757318, REGON:100844077, Kapitał zakładowy: 11.350.508,00 PLN - w pełni opłacony

UCHWAŁA NR …….. / 2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia M FOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie M FOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 25 ust. 2 pkt 4) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającą ocenę wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki, za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. – postanawia zysk osiągnięty przez spółkę w roku obrotowym 2022 przeznaczyć na kapitał zapasowy

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR …….. / 2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia M FOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki – Jerzemu Gądkowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie M FOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi , działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 2 pkt 2) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności M FOOD Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2022 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej Spółki zawierającą ocenę tego sprawozdania – udziela Jerzemu Gądkowi, Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku, za okres pełnienia funkcji, tj. od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

M FOOD S.A. 90-560 Łódź, ul. Karolewska 1, tel/fax: (42) 630 20 76, e-mail: biuro@m-food.pl, http://www.m-food.pl KRS: 0000349490, NIP: 7272757318, REGON:100844077, Kapitał zakładowy: 11.350.508,00 PLN - w pełni opłacony

UCHWAŁA NR …….. / 2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia M FOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki – Marcinowi Jaszczukowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie M FOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi , działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 2 pkt 2) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności M FOOD Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2022 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej Spółki zawierającą ocenę tego sprawozdania – udziela Marcinowi Jaszczukowi, Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku, za okres pełnienia funkcji, tj. od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR …….. / 2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia M FOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki – Pawłowi Łapińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie M FOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi , działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 2 pkt 2) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności M FOOD Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2022 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej Spółki zawierającą ocenę tego sprawozdania – udziela Pawłowi Łapińskiemu, Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku, za okres pełnienia funkcji, tj. od dnia 16.11.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

90-560 Łódź, ul. Karolewska 1, tel/fax: (42) 630 20 76, e-mail: biuro@m-food.pl, http://www.m-food.pl KRS: 0000349490, NIP: 7272757318, REGON:100844077, Kapitał zakładowy: 11.350.508,00 PLN - w pełni opłacony

UCHWAŁA NR …….. / 2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia M FOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Piotrowi Rychta absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie M FOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 2 pkt 3) Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym 2022 – udziela Piotrowi Rychta, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku, za okres pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, tj. od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR …….. / 2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia M FOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Monice Ostruszka absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie M FOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 2 pkt 3) Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym 2022 – udziela Monice Ostruszka, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku, za okres pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, tj. od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

M FOOD S.A. 90-560 Łódź, ul. Karolewska 1, tel/fax: (42) 630 20 76, e-mail: biuro@m-food.pl, http://www.m-food.pl KRS: 0000349490, NIP: 7272757318, REGON:100844077, Kapitał zakładowy: 11.350.508,00 PLN - w pełni opłacony

UCHWAŁA NR …….. / 2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia M FOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi

z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Łukaszowi Pajorowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie M FOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 2 pkt 3) Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym 2022 – udziela Łukaszowi Pajorowi, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku, za okres pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, tj. od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR …….. / 2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia M FOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Sylwestrowi Redeł absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie M FOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 2 pkt 3) Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym 2022 – udziela Sylwestrowi Redeł, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku, za okres pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, tj. od dnia 01.01.2022. do dnia 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

M FOOD S.A. 90-560 Łódź, ul. Karolewska 1, tel/fax: (42) 630 20 76, e-mail: biuro@m-food.pl, http://www.m-food.pl KRS: 0000349490, NIP: 7272757318, REGON:100844077, Kapitał zakładowy: 11.350.508,00 PLN - w pełni opłacony

UCHWAŁA NR …….. / 2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia M FOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi

z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Piotrowi Piaszczykowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie M FOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 2 pkt 3) Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym 2022 – udziela Piotrowi Piaszczykowi, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku, za okres pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, tj. od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR …….. / 2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia M FOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Pawłowi Wiktorko absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie M FOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 2 pkt 3) Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym 2022 – udziela Pawłowi Wiktorko, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku, za okres pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, tj. od dnia 01.01.2022 r. do dnia 09.11.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

M FOOD S.A. 90-560 Łódź, ul. Karolewska 1, tel/fax: (42) 630 20 76, e-mail: biuro@m-food.pl, http://www.m-food.pl KRS: 0000349490, NIP: 7272757318, REGON:100844077, Kapitał zakładowy: 11.350.508,00 PLN - w pełni opłacony

UCHWAŁA NR …. /2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia M FOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. postanawia niniejszym dokonać zmiany treści § 15 ust. 4 Statutu Spółki nadając mu nowe, następujące brzmienie:

"W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego – do dokonywania czynności prawnych i składania oświadczeń w imieniu Spółki – wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu, przy czym jednym ze współdziałających Członków Zarządu musi być Prezes Zarządu (pod warunkiem, że któryś z Członków Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu), albo współdziałanie Prezesa Zarządu łącznie z prokurentem."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR …. /2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia M FOOD Spółka Akcyjna

z siedzibą w Łodzi

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii G, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii G oraz ubiegania się o ich wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na i podstawie art. 430, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129"), uchwala co następuje:

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 8.071.854,00 zł (słownie: osiem milionów siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery złote), to jest z kwoty 11.350.508,00 zł (słownie: jedenaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy pięćset osiem złotych) do kwoty 19.422.362,00 zł (słownie: dziewiętnaście milionów czterysta dwadzieścia dwa tysiące trzysta sześćdziesiąt dwa złote).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostaje dokonane w drodze emisji 4.035.927 (słownie: cztery miliony trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda (zwane dalej "Akcjami serii G").
• 1. Cena emisyjna każdej Akcji serii G będzie równa 4,98 zł (słownie: cztery złote dziewięćdziesiąt osiem groszy).
• 1. Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2023 roku, na równych zasadach z pozostałymi akcjami Spółki.
• 1. Z Akcjami Serii G nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje serii G zostaną objęte w zamian za wkłady niepieniężne, których przedmiotem będzie 492.500 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji (zwanych dalej "Akcjami Aportowymi") spółki pod firmą Babaco Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, adres: ul. Łąkowa 3/5, 90-562 Łódź, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000294057, NIP: 7010099239, REGON: 1411682040 (zwanej dalej "Babaco S.A."), stanowiących łącznie 89,44% (słownie: osiemdziesiąt dziewięć i

____________________________________________________________________________________________________ M FOOD S.A.

czterdzieści cztery setne procenta) kapitału zakładowego Babaco S.A. oraz reprezentujących łącznie 89,44% (słownie: osiemdziesiąt dziewięć i czterdzieści cztery setne procenta) w ogóle głosów na Walnym Zgromadzeniu Babaco S.A., których łączna wartość godziwa wynosi 20.098.925,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć złotych). Opinia o wartości godziwej Akcji Aportowych na dzień 31 marca 2023 roku, została sporządzona dnia 9 czerwca 2023 roku przez biegłego rewidenta Dawida Tabora działającego w imieniu firmy audytorskiej Satelles Audit & Advisory Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Marii Jaremy 1 lok. L-2, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania pod nr 4391.

• 1. Wszystkie Akcje serii G zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty będącej ofertą publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia 2017/1129, przeprowadzonej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
• 1. Oferta Akcji serii G skierowana będzie do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani, łącznie z uwzględnieniem innych ofert akcji Spółki, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy. W związku z powyższym, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia 2017/1129, do oferty publicznej Akcji serii G nie ma zastosowania obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego ani innego dokumentu ofertowego.
• 1. Zarząd zaoferuje objęcie Akcji serii G wyłącznie osobom wskazanym w ust. 10 niniejszego § 1, będącym akcjonariuszami Babaco S.A. wpisanymi do rejestru akcjonariuszy na koniec dnia poprzedzającego dzień podjęcia niniejszej uchwały.
• 1. Akcje Serii G zostaną objęte przez następujące osoby:
  2. 1) APJ Trust Sp. z o.o. sp.j. z siedzibą w Łodzi obejmie 2.256.842 (słownie: dwa miliony dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści dwa) Akcje Serii G o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 4.513.684,00 zł (słownie: cztery miliony pięćset trzynaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt cztery złote) za łączną cenę emisyjną w kwocie 11.239.073,16 zł (słownie: jedenaście milionów dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy siedemdziesiąt trzy złote i szesnaście groszy), w zamian za wkład niepieniężny w postaci 275.400 (słownie: dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy czterysta) Akcji Aportowych Babaco S.A., stanowiących 50,02% (słownie: pięćdziesiąt i dwie setne procenta) kapitału zakładowego Babaco S.A. oraz reprezentujących łącznie 50,02% (słownie: pięćdziesiąt i dwie setne procenta) w ogóle głosów na Walnym Zgromadzeniu Babaco S.A., których łączna wartość godziwa wynosi 11.239.074,00 zł (słownie: jedenaście milionów dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy siedemdziesiąt cztery złote);
  3. 2) Artur Błasik obejmie 1.044.834 (słownie: jeden milion czterdzieści cztery tysiące osiemset trzydzieści cztery) Akcje Serii G o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 2.089.668,00 zł (słownie: dwa miliony osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem złotych) za łączną cenę emisyjną w kwocie 5.203.273,32 zł (słownie: pięć milionów dwieście trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt trzy złote trzydzieści dwa grosze), w zamian za wkład niepieniężny w postaci 127.500 (słownie: sto dwadzieścia siedem tysięcy pięćset) Akcji Aportowych Babaco S.A., stanowiących 23,16% (słownie: dwadzieścia trzy i szesnaście setnych procenta) kapitału zakładowego Babaco S.A. oraz reprezentujących łącznie 23,16% (słownie: dwadzieścia trzy i szesnaście setnych procenta) w ogóle głosów na Walnym Zgromadzeniu Babaco S.A., których łączna wartość godziwa wynosi 5.203.275,00 zł (słownie: pięć milionów dwieście trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt pięć złotych);
  4. 3) Games Fund Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. z siedzibą w Warszawie obejmie 529.382 (słownie: pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt dwa) Akcje Serii G o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 1.058.764,00 zł (słownie: jeden milion pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące złotych) za łączną cenę emisyjną w kwocie 2.636.322,36 zł (słownie: dwa miliony sześćset trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote trzydzieści sześć groszy), w zamian za wkład niepieniężny w postaci 64.600 (słownie: sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset) Akcji Aportowych Babaco S.A., stanowiących 11,73% (słownie: jedena-

____________________________________________________________________________________________________ M FOOD S.A.

ście i siedemdziesiąt trzy setne procenta) kapitału zakładowego Babaco S.A. oraz reprezentujących łącznie 11,73% (słownie: jedenaście i siedemdziesiąt trzy setne procenta) w ogóle głosów na Walnym Zgromadzeniu Babaco S.A., których łączna wartość godziwa wynosi 2.636.326,00 zł (słownie: dwa miliony sześćset trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia sześć złotych).

• 4) PMPG Polskie Media S.A. z siedzibą w Warszawie obejmie 204.869 (słownie: dwieście cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt dziewięć) Akcji Serii G o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 409.738,00 zł (słownie: czterysta dziewięć tysięcy siedemset trzydzieści osiem złotych) za łączną cenę emisyjną w kwocie 1.020.247,62 zł (słownie: jeden milion dwadzieścia tysięcy dwieście czterdzieści siedem złotych sześćdziesiąt dwa grosze), w zamian za wkład niepieniężny w postaci 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) Akcji Aportowych Babaco S.A., stanowiących 4,54% (słownie: cztery i pięćdziesiąt cztery setne procenta) kapitału zakładowego Babaco S.A. oraz reprezentujących łącznie 4,54% (słownie: cztery i pięćdziesiąt cztery setne procenta) w ogóle głosów na Walnym Zgromadzeniu Babaco S.A., których łączna wartość godziwa wynosi 1.020.250,00 zł (słownie: jeden milion dwadzieścia tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych).
• 1. Wkłady na objęcie Akcji serii G zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Umowy objęcia Akcji serii G zostaną zawarte do dnia 30 września 2023 roku.
• 1. Przyjmuje się sprawozdanie dotyczące wkładów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie Akcji Serii G, obejmujące m.in. zastosowaną metodę wyceny wkładów, stanowiące Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały oraz opinię biegłego rewidenta w zakresie ustalenia wartości godziwej wkładów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie Akcji Serii G, o której mowa w art. 312(1) § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, uzasadniającą niepoddawanie sprawozdania dotyczącego wkładów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie Akcji Serii G badaniu przez biegłego rewidenta, o czym mowa w art. 312 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Nadwyżka ceny emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje serii G, ponad wartość ich nominalną zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Akcje serii G nie będą wydane w formie dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 2

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji serii G. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru Akcji serii G przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej Uchwały.

§ 3

Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić Akcje serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynek NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 4

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

1) podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie rejestracji Akcji serii G w depozycie papierów wartościowych.

2) podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie Akcji serii G do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 5

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 8 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 19.422.362,00 zł (słownie: dziewiętnaście milionów czterysta dwadzieścia dwa tysiące trzysta sześćdziesiąt dwa złote) i dzieli się na:

10.000 (dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 2 zł (słownie: dwa) każda akcja,

125.500 (sto dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 2 zł

____________________________________________________________________________________________________ M FOOD S.A.

(słownie: dwa) każda akcja,

60.794 (sześćdziesiąt tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2 zł (słownie: dwa) każda akcja,

4.800.000 (cztery miliony osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 2 zł (słownie: dwa) każda akcja,

230.055 (dwieście trzydzieści tysięcy pięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2 zł (słownie: dwa) każda akcja,

448.905 (czterysta czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 2 zł (słownie: dwa) każda akcja,

4.035.927 (słownie: cztery miliony trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 2 zł (słownie: dwa) każda akcja."

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR …. /2023.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia M FOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi

z dnia 30 czerwca 2023 r

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii H, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii H oraz ubiegania się o ich wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na i podstawie art. 430, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129"), uchwala co następuje:

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 952.622,00 zł (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia dwa złote).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostaje dokonane w drodze emisji nie więcej niż 476.311 (słownie: czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta jedenaście) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda (zwane dalej "Akcjami serii H").
• 1. Cena emisyjna każdej Akcji serii H będzie równa 4,98 zł (słownie: cztery złote dziewięćdziesiąt osiem groszy).
• 1. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2023 roku, na równych zasadach z pozostałymi akcjami Spółki.
• 1. Z Akcjami Seri H nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje serii H zostaną objęte w zamian za wkłady pieniężne.
• 1. Wszystkie Akcje serii H zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty będącej ofertą publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia 2017/1129, przeprowadzonej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
• 1. Oferta Akcji serii H skierowana będzie do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani, łącznie z uwzględnieniem innych ofert akcji Spółki, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy. W związku z powyższym, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia 2017/1129, do oferty publicznej Akcji serii H nie ma zastosowania obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego ani innego dokumentu ofertowego.

____________________________________________________________________________________________________ M FOOD S.A.

• 1. Zarząd zaoferuje objęcie Akcji serii H w granicach określonych w ust. 8 powyżej wyłącznie osobom będącym akcjonariuszami Babaco S.A. z siedzibą w Łodzi.
• 1. Umowy objęcia Akcji serii H zostaną zawarte do dnia 30 października 2023 roku.
• 1. Nadwyżka ceny emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje serii H, ponad wartość ich nominalną zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Akcje serii G oraz Akcje serii H nie będą wydane w formie dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 2

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji serii H. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru Akcji serii H przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 3

Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić Akcje serii H do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynek NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 4

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

1) podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie rejestracji Akcji serii H w depozycie papierów wartościowych.

2) podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie Akcji serii H do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 5

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 8 ust. 1 Statutu Spółki, który – z uwzględnieniem uchwały nr …. dzisiejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii G, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii G oraz ubiegania się o ich wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - przyjmuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 20.374.984,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów trzysta siedemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset osiemdziesiąt cztery złote) i dzieli się na:

10.000 (dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 2 zł (słownie: dwa) każda akcja,

125.500 (sto dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 2 zł (słownie: dwa) każda akcja,

60.794 (sześćdziesiąt tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2 zł (słownie: dwa) każda akcja,

4.800.000 (cztery miliony osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 2 zł (słownie: dwa) każda akcja,

230.055 (dwieście trzydzieści tysięcy pięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2 zł (słownie: dwa) każda akcja,

448.905 (czterysta czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 2 zł (słownie: dwa) każda akcja,

4.035.927 (słownie: cztery miliony trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 2 zł (słownie: dwa) każda akcja,

nie więcej niż 476.311 (słownie: czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta jedenaście) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 2 zł (słownie: dwa) każda akcja."

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

____________________________________________________________________________________________________ M FOOD S.A.