Cloud Technologies S.A.

Registration Form • Jun 13, 2023

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ SAULE SPÓŁKA AKCYJNA

ROZDZIAŁ I

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Firma Spółki brzmi: Saule Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać w obrocie skróconej nazwy Saule S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2

SAULE spółka akcyjna (zwana dalej "Spółką") powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą Saule spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS 0000487548) w spółkę akcyjną na podstawie przepisów Tytułu IV, Działu III, Rozdziałów 1 i 4 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.).

§ 3

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 4

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

ROZDZIAŁ II

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

• 1. Przedmiotem działalności Spółki, według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest:
  2. 1) 18 Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji;
  3. 2) 20 Produkcja chemikaliów i wyrobów chemicznych;
  4. 3) 22 Produkcja wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych;
  5. 4) 23 Produkcja wyrobów z pozostałych mineralnych surowców niemetalicznych;
  6. 5) 26 Produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych;
  7. 6) 27 Produkcja urządzeń elektrycznych;
  8. 7) 28 Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowana;
  9. 8) 32 Pozostała produkcja wyrobów;
  10. 9) 33 Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń;
  11. 10) 46 Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi;
  12. 11) 62 Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana;
  13. 12) 63 Działalność usługowa w zakresie informacji;
  14. 13) 71 Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne;
  15. 14) 72 Badania naukowe i prace rozwojowe;
• 15) 74 Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna;
• 16) 77 Wynajem i dzierżawa;
• 17) 82 Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej;
• 18) 85 Edukacja;
• 19) 64.19 Pozostałe pośrednictwo pieniężne;
• 20) 64.9 Leasing finansowy.
• 1. Działalność, dla podjęcia której wymagana jest koncesja, zezwolenie lub pozwolenie, podjęta zostanie po uzyskaniu takiej koncesji, zezwolenia lub pozwolenia.

§ 6

• 1. Spółka może prowadzić działalność zarówno na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć w kraju i zagranicą oddziały, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne oraz nabywać udziały w spółkach prawa handlowego i cywilnego, a także zakładać i uczestniczyć w spółkach, spółdzielniach, stowarzyszeniach oraz innych przedsięwzięciach wspólnych w formach prawnie dopuszczalnych.

§ 7

Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji, o którym mowa w art. 417 KSH, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

ROZDZIAŁ III

KAPITAŁY I FUNDUSZE SPÓŁKI

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi [.] i dzieli się na [.] zł ([.]):
  2. 1.1. akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda, o numerach od 0000001 do 1802438 oraz
  3. 1.2. [.].
• 1. Spółka może emitować zarówno akcje imienne, jak i akcje na okaziciela.
• 1. Akcje serii A o numerach od 0000001 do 1249950 zostały pokryte w całości majątkiem spółki przekształcanej pod firmą Saule sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000487548), natomiast akcje serii A o numerach od 1249951 do 1802438 wkładem pieniężnym.
• 1. Akcje imienne serii A nie są uprzywilejowane.
• 1. Akcje imienne serii A o numerach od 0000001 do 1249950 zostały przyznane wspólnikom spółki pod firmą Saule sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przekształconej w Spółkę, którzy złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej w zamian za przysługujące im uprzedni udziały w kapitale zakładowym spółki pod firmą Saule sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
• 1. Na każdą Akcję przypada 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych Akcji w zamian za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez przekazanie na ten cel środków Spółki zgromadzonych w kapitale zapasowym lub kapitale rezerwowym.
• 1. Kapitał zakładowy może być obniżany poprzez zmniejszenie wartości nominalnej Akcji, połączenie Akcji lub umorzenie części Akcji.

§ 10

• 1. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe, zapasowe oraz inne fundusze.
• 1. Kapitały rezerwowe tworzy się na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.

ROZDZIAŁ IV

AKCJE

§ 11

• 1. Akcje są zbywalne.
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym również obligacje zamienne na Akcje.
• 1. Zamiana Akcji imiennych na Akcje na okaziciela oraz odwrotnie jest niedopuszczalna.
• 1. Akcjonariusze Spółki, w tym Saule Technologies, Akcjonariusz 1 oraz Akcjonariusz 2 nie są uprawnieni do rozporządzania, obciążania, w tym zbywania Akcji na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej, z zastrzeżeniem Prawa Pierwszeństwa.
• 1. Bez uprzedniej zgody Akcjonariuszy Saule Technologies, CE oraz DC24, ani Spółka ani Akcjonariusz 1 ani Akcjonariusz 2 (w przypadku wyemitowania dla niego Akcji Motywacyjnych OM) w okresie 5 (pięciu) lat od Dnia Podpisania:
  2. a. nie będzie oferować, nie przeniesie w jakikolwiek sposób ani nie ustanowi Obciążenia, nie zobowiąże się do zbycia lub ustanowienia Obciążenia ani też w inny sposób nie rozporządzi, bezpośrednio lub pośrednio, Akcjami ani instrumentami finansowymi zamiennymi lub uprawniającymi do objęcia lub nabycia Akcji, oraz
  3. b. nie zawrze żadnej umowy ani nie dokona żadnej transakcji, która będzie lub mogłaby stanowić podstawę przeniesienia lub innego rozporządzenia, bezpośrednio lub pośrednio, jakimikolwiek prawami wynikającymi z Akcji, w tym z wykorzystaniem instrumentów pochodnych, bądź której ekonomiczny skutek byłby równoważny z rozporządzeniem prawami wynikającymi z własności Akcji,

(czynności wskazane w literach (a) i (b) zwane są łącznie "Rozporządzeniem"), oraz nie upoważni nikogo do prowadzenia rozmów na temat możliwości Rozporządzenia Akcjami ani nie ogłosi zamiaru Rozporządzenia Akcjami, z zastrzeżeniem ust. 6 poniżej.

• 1. Dozwolone jest:
  2. a. dokonanie przez Akcjonariusza Saule Technologies Rozporządzenia Akcjami na rzecz Saule Technologies;
  3. b. dokonanie przez Saule Technologies Rozporządzenia Akcjami na rzecz DC24.

• Jakiekolwiek zbycie Akcji z naruszeniem postanowień Statutu, o ile nie będzie nieważne z mocy prawa, będzie bezskuteczne w stosunku do Spółki oraz Akcjonariuszy Spółki.

§ 12

• 1. Akcje mogą być umorzone za zgodą Akcjonariusza Spółki (umorzenie dobrowolne) na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa oraz w niniejszym Statucie. Umorzenie Akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Umorzenie dobrowolne realizowane jest według następującej procedury:
  2. 1) Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę upoważniającą Zarząd do nabycia Akcji własnych celem umorzenia, określającą między innymi liczbę i rodzaj Akcji, które będą podlegały nabyciu celem umorzenia, wysokość (w tym minimalną lub maksymalną wysokość) wynagrodzenia przysługującego Akcjonariuszowi Spółki za nabywane Akcje lub sposób jego określenia bądź uzasadnienie umorzenia Akcji bez wynagrodzenia oraz warunki i terminy nabycia Akcji przez Spółkę (lub upoważnienie dla Zarządu do określenia warunków i terminów), w tym kapitał służący sfinansowaniu nabycia i umorzenia Akcji;
  3. 2) Spółka nabywa od Akcjonariusza Spółki Akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu;
  4. 3) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę o umorzeniu Akcji nabytych celem umorzenia oraz o obniżeniu kapitału zakładowego i odpowiedniej zmianie Statutu;
  5. 4) przeprowadzane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych przepisami KSH.

PRAWO PIERWSZEŃSTWA

• 1. Bez uszczerbku dla postanowień § 11 Statutu, w przypadku zamiaru rozporządzenia przez Saule Technologies, Akcjonariusza 1 lub Akcjonariusza 2 ("Akcjonariusz Zobowiązany"), wszystkich albo części ich Akcji ("Akcje Zbywane") na rzecz działającej w dobrej wierze niepowiązanej osoby trzeciej, niebędącej Akcjonariuszem Spółki (w tym niebędącej Podmiotem Powiązanym Akcjonariusza Spółki), która złożyła Akcjonariuszowi Zobowiązanemu propozycję nabycia jego Akcji ("Proponowany Nabywca"), CE oraz DC24 ("Akcjonariusz Uprawniony") będzie mieć prawo pierwszeństwa nabycia Akcji Zbywanych na zasadach określonych w niniejszym § 13 ("Prawo Pierwszeństwa").
• 1. Każdy z Akcjonariuszy Uprawnionych może na piśmie oświadczyć, iż nie korzysta z Prawa Pierwszeństwa i zrzec się przysługującego mu Prawa Pierwszeństwa w związku z danym zbyciem Akcji. Dla uniknięcia wątpliwości, Prawo Pierwszeństwa może być skutecznie wykonane wyłącznie w przypadku objęcia tym prawem i nabycia przez Akcjonariuszy Uprawnionych wszystkich Akcji Zbywanych.
• 1. Akcjonariusz Zobowiązany doręczy Akcjonariuszom Uprawnionym zawiadomienie w formie dokumentowej (pod rygorem nieważności) ("Zawiadomienie o Sprzedaży") dotyczące zamierzonego rozporządzenia oraz zamiaru Akcjonariusza Zobowiązanego prowadzenia dalszych negocjacji z Proponowanym Nabywcą w zakresie sprzedaży Akcji Zbywanych. Zawiadomienie o Sprzedaży powinno nastąpić na co najmniej 1 (jeden) miesiąc przed zamierzoną datą rozporządzenia Akcjami, na piśmie, ze

wskazaniem następujących danych:

• a. imię i nazwisko lub firma, adres oraz dane rejestrowe Proponowanego Nabywcy, a także informacje na temat osoby lub osób będących beneficjentem rzeczywistym Proponowanego Nabywcy;
• b. liczba Akcji zbywanych przez Akcjonariusza Zobowiązanego;
• c. cena przypadająca na 1 (jedną) Akcję oraz łączna cena za wszystkie Akcje Zbywane, z uwzględnieniem niepieniężnych elementów ceny ("Cena Sprzedaży");
• d. szczegółowe warunki transakcji zbycia Akcji przez Akcjonariusza Zobowiązanego, w tym w zakresie (i) zasad oraz terminu płatności ceny, (ii) warunków zawieszających, których ziszczenie się warunkuje nabycie Akcji przez Proponowanego Nabywcę, (iii) innych uzgodnionych warunków transakcji;

przy czym doręczenie Zawiadomienia o Sprzedaży nie wstrzymuje ani nie ogranicza Akcjonariusza Zobowiązanego przed prowadzeniem negocjacji z Proponowanym Nabywcą w zakresie sprzedaży Akcji Zbywanych.

• 1. W terminie 1 (jednego) miesiąca po doręczeniu Zawiadomienia o Sprzedaży Akcjonariusze Uprawnieni będą uprawnieni do wykonania Prawa Pierwszeństwa w odniesieniu do wszystkich Akcji Zbywanych zgodnie z Zawiadomieniem o Sprzedaży. W celu wykonania Prawa Pierwszeństwa Akcjonariusze Uprawnieni doręczą Akcjonariuszowi Zobowiązanemu w terminie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zawiadomienie na piśmie o skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa w stosunku do wszystkich Akcji Zbywanych ("Zawiadomienie o Skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa"). Akcjonariusze Uprawnieni, którzy złożyli Zawiadomienie o Skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa, określani są dalej jako "Akcjonariusze Akceptujący". Niedoręczenie żadnego Zawiadomienia o Skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa w powyższym terminie lub doręczenie go po tym terminie oznaczać będzie zrzeczenie się Prawa Pierwszeństwa w stosunku do Akcji Zbywanych. Doręczenie Zawiadomienia o Skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa nie wstrzymuje ani nie ogranicza Akcjonariusza Zobowiązanego przed prowadzeniem negocjacji z Proponowanym Nabywcą w zakresie sprzedaży Akcji Zbywanych.
• 1. Akcjonariusz Zobowiązany sprzeda Akcjonariuszom Akceptującym Akcje Zbywane, za Cenę Sprzedaży i na takich samych warunkach, jak w Zawiadomieniu o Sprzedaży.
• 1. Jeśli jest tylko jeden Akcjonariusz Akceptujący, wówczas Akcjonariusz Zobowiązany sprzeda temu Akcjonariuszowi Akceptującemu Akcje Zbywane za Cenę Sprzedaży i na takich samych warunkach jak w Zawiadomieniu o Sprzedaży.
• 1. Jeśli jest więcej niż jeden Akcjonariusz Akceptujący, każdy Akcjonariusz Akceptujący nabędzie Akcje Zbywane proporcjonalnie do liczby Akcji Saule Technologies posiadanych przez danego Akcjonariusza Akceptującego w stosunku do liczby Akcji Saule Technologies posiadanych przez wszystkich Akcjonariuszy Akceptujących, wedle stanu na dzień złożenia Zawiadomienia o Sprzedaży (przy czym w okresie, w którym DC24 posiada co najmniej 1 (jedną) Akcję Saule Technologies oraz warranty subskrypcyjne w rozumieniu Umowy Akcjonariuszy, DC24 będzie uznawany jako posiadający [●]% Akcji Saule Technologies), chyba że Akcjonariusze Akceptujący postanowią inaczej i w Zawiadomieniu o Skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa wskażą inną proporcję nabycia przez nich Akcji Zbywanych.
• 1. W przypadku, o którym mowa w ust. 7 powyżej, jeżeli jeden z Akcjonariuszy Akceptujących ("Akcjonariusz Rezygnujący"):
• a. nie zawrze Umowy Sprzedaży w Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa w terminie wskazanym w ust. 9 poniżej; albo
• b. nie dokona zapłaty Ceny Sprzedaży w terminie wskazanym w ust. 9 poniżej, mimo zawarcia Umowy Sprzedaży w Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa, a Akcjonariusz Zobowiązany odstąpi od Umowy Sprzedaży w Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa stosownie do ust. 9 poniżej;

Akcjonariusz Zobowiązany zawiadomi o tym pozostałych lub pozostałego Akcjonariusza Akceptującego w formie dokumentowej w terminie 2 (dwóch) Dni Roboczych od dnia wystąpienia powyższego zdarzenia, a ten pozostały Akcjonariusz Akceptujący będzie miał prawo wykonać Prawo Pierwszeństwa w odniesieniu do Akcji Zbywanych przypadających pierwotnie na Akcjonariusza Rezygnującego ("Akcje Dodatkowe"), o czym zawiadomi Akcjonariusza Zobowiązanego w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia otrzymania zawiadomienia Akcjonariusza Zobowiązanego. Jeżeli Akcjonariusz Akceptujący wykona uprawnienie, o którym mowa w zdaniu pierwszym, w terminie kolejnych 5 (pięciu) Dni Roboczych zostanie zawarta Umowa Sprzedaży w Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa w odniesieniu do Akcji Dodatkowych. Jeżeli Akcjonariusz Akceptujący nie wykona uprawnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Akcjonariusz Zobowiązany będzie uprawniony do zbycia Akcji Dodatkowych po Cenie Sprzedaży na rzecz Proponowanego Nabywcy na takich samych warunkach, jak określone w Zawiadomieniu o Sprzedaży, pod warunkiem, że zbycie nastąpi nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia upływu terminu dla Akcjonariusza Akceptującego na wykonanie Prawa Pierwszeństwa w odniesieniu do Akcji Zbywanych.

• 1. Umowa sprzedaży Akcji Zbywanych pomiędzy Akcjonariuszem Zobowiązanym a Akcjonariuszami Akceptującymi ("Umowa Sprzedaży w Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa") zostanie zawarta w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia otrzymania przez Akcjonariusza Zobowiązanego ostatniego złożonego w terminie Zawiadomienia o Skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa i w tym terminie nastąpi zapłata Ceny Sprzedaży, przy czym przeniesienie własności Akcji Zbywanych na Akcjonariuszy Akceptujących nastąpi z chwilą uznania rachunku bankowego Akcjonariusza Zobowiązanego pełną kwotą Ceny Sprzedaży określoną w Umowie Sprzedaży w Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa w odniesieniu do wszystkich Akcji Zbywanych, z zastrzeżeniem ewentualnego uzyskania zgód organów administracji publicznej (jeżeli dotyczy). W przypadku, gdy którykolwiek z Akcjonariuszy Akceptujących zawrze Umowę Sprzedaży w Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa, natomiast nie dokona zapłaty Ceny Sprzedaży w terminie przepisanym, Akcjonariusz Zobowiązany będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy Sprzedaży w Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa w terminie 2 (dwóch) miesięcy od dnia jej zawarcia przez Akcjonariusza Zobowiązanego.
• 1. W przypadku, gdy:
  2. c. wszyscy Akcjonariusze Uprawnieni złożą oświadczenia o zrzeczeniu się Prawa Pierwszeństwa; albo
  3. d. żaden z Akcjonariuszy Uprawnionych nie złoży w przepisanym terminie Zawiadomienia o Skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa;
  4. e. Akcjonariusze Akceptujący nie zawrą Umowy Sprzedaży w Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa w terminie wskazanym w ust. 9 powyżej; albo

f. Akcjonariusze Akceptujący nie dokonają zapłaty Ceny Sprzedaży w terminie wskazanym w ust. 9 powyżej, mimo zawarcia Umowy Sprzedaży w Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa, a Akcjonariusz Zobowiązany odstąpi od Umowy Sprzedaży w Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa stosownie do ust. 9 powyżej;

– Akcjonariusz Zobowiązany będzie uprawniony do zbycia Akcji Zbywanych po Cenie Sprzedaży na rzecz Proponowanego Nabywcy na takich samych warunkach, jak określone w Zawiadomieniu o Sprzedaży, pod warunkiem, że zbycie nastąpi nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy liczonych od dnia wystąpienia któregokolwiek z następujących zdarzeń: (i) złożenia ostatniego oświadczenia o zrzeczeniu się Prawa Pierwszeństwa albo (ii) upływu terminu do złożenia Zawiadomienia o Skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa; albo (iii) upływu terminu do zawarcia Umowy Sprzedaży w Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa; albo (iv) złożenia oświadczenia o odstąpieniu od Umowy Sprzedaży w Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa.

1. Prawo Pierwszeństwa może zostać również wykonane w przypadku transakcji zbycia udziałów lub akcji Akcjonariusza Zobowiązanego lub Podmiotu Powiązanego Akcjonariusza Zobowiązanego, który posiada, pośrednio lub bezpośrednio, Akcje, a niniejszy § 13 stosuje się w takim przypadku odpowiednio, przy czym w każdym takim przypadku na Akcjonariuszu Zobowiązanym ciąży obowiązek zapewnienia, że Akcjonariusz Uprawniony otrzyma Zawiadomienie o Sprzedaży i będzie mógł wykonać procedurę określoną w niniejszym § 13.

ROZDZIAŁ V

AKCJONARIUSZE

§ 14

• 1. Akcjonariusze Spółki mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty Akcjonariuszom Spółki. Walne Zgromadzenie może jednakże zadecydować o innym podziale zysku, w szczególności przeznaczając go, w całości lub w części, na kapitał zapasowy lub kapitały rezerwowe albo na inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż 5 (pięć) dni i nie później niż 3 (trzy) miesiące od dnia powzięcia uchwały. Termin wypłaty dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy.
• 1. Na warunkach i w granicach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, uprawniony jest do wypłaty Akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiadać będzie wystarczające środki na wypłatę.

ROZDZIAŁ VI

ORGANY SPÓŁKI

Organami Spółki są:

• 1) Zarząd;
• 2) Rada Nadzorcza;
• 3) Walne Zgromadzenie.

ZARZĄD

• 1. Zarząd będzie się składał z od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, powoływanych na 5-letnią (pięcioletnią) kadencję. Kadencja członków Zarządu nie jest wspólna.
• 1. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, są powoływani, zawieszani i odwoływani przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, tj. uprawnienia osobistego DC24 do powoływania, zawieszania i odwoływania 1 (jednego) członka Zarządu (CFO) na stanowisko Wiceprezesa Zarządu.
• 1. W okresie, w którym DC24 posiada co najmniej 1 (jedną) Akcję, DC24 będzie uprawniony do powoływania, zawieszania i odwoływania osoby na stanowisko dyrektora finansowego Spółki, do Zarządu, której zostanie powierzona funkcja Wiceprezesa Zarządu ("CFO"). Powołanie, zawieszenie oraz odwołanie CFO następuje poprzez złożenie Spółce oraz CFO pisemnego oświadczenia przez DC24, które będzie skuteczne z chwilą jego doręczenia Spółce. CFO powołany w wyniku wykonania uprawnienia osobistego DC24 może zostać odwołany lub zawieszony w pełnieniu czynności wyłącznie przez DC24.
• 1. W przypadku powołania CFO w ramach uprawnienia przysługującego DC24, Spółka zawrze z takim członkiem Zarządu w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia otrzymania od DC24 żądania w tym przedmiocie (w formie dokumentowej), umowę z CFO, o treści satysfakcjonującej dla DC24. Umowa z CFO będzie przewidywać między innymi: (i) wynagrodzenie miesięczne dla CFO wskazane przez DC24, nie niższe niż średniomiesięczne wynagrodzenie członka Zarządu w ostatnim pełnym kwartale kalendarzowym poprzedzającym powołanie CFO, oraz (ii) zakres obowiązków CFO standardowy dla tego typu stanowiska i satysfakcjonujący dla DC24. W przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z osobą powołaną na stanowisko CFO, DC24 zobowiązany będzie do ponownego wyboru CFO.
• 1. W przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z osobą powołaną na stanowisko CFO, DC24 zobowiązany będzie do ponownego wyboru CFO.
• 1. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
• 1. Zarząd Spółki kieruje całokształtem działalności Spółki, reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
• 1. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki.
• 1. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w ust. 9 powyżej, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.
• 1. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu zatwierdza Rada Nadzorcza.
• 1. Posiedzenia i uchwały Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Zarządu.
• 1. Posiedzenia Zarządu może zwołać każdy Członek Zarządu. Uchwały mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu sprawami Spółki, w szczególności:
  2. a) tworzenie i likwidacja oddziałów;
  3. b) powołanie prokurenta;
  4. c) zaciąganie zobowiązań warunkowych o wartości przekraczającej 100.000,00 PLN (sto tysięcy złotych), w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli;
  5. d) zaciąganie kredytów i pożyczek;
  6. e) rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 100.000,00 PLN (sto tysięcy złotych);
  7. f) uchwalenie rocznego planu finansowego (budżetu) Spółki;
  8. g) podjęcie czynności w wykonaniu uchwały innego organu Spółki, podjętej w sprawie stanowiącej sprawę zastrzeżoną organu korporacyjnego Spółki, zgodnie z postanowieniami Statutu;
  9. h) inne sprawy, pod warunkiem, że Prezes Zarządu uzna za uzasadnione ich rozpatrzenie w tym trybie.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą (względną) większością głosów, przy czym przez zwykłą większość głosów rozumie się więcej głosów "za" niż głosów "przeciw"; głosy "wstrzymujące się" nie są brane pod uwagę przy ustalaniu wyniku głosowania. W razie równej liczby głosów, rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w głosowaniu pisemnym. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość; przepis art. 406⁵ § 3 KSH stosuje się odpowiednio, w szczególności za pomocą telefonu, videofonu lub poczty elektronicznej. Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.
• 1. W przypadku jednoosobowego Zarządu, prawo reprezentacji Spółki przysługuje jedynemu członkowi Zarządu. W przypadku wieloosobowego Zarządu, prawo reprezentacji Spółki przysługuje dwóm członkom Zarządu działającym łącznie.
• 1. Członek Zarządu nie może bez pisemnej zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 2% udziałów albo akcji bądź

prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

RADA NADZORCZA

§ 17

• 1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych na 5-letnią (pięcioletnią) kadencję. Kadencja członków Rady Nadzorczej Spółki nie jest wspólna.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 4-5 poniżej.
• 1. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.
• 1. DC24 przysługuje uprawnienie do powoływania, zawieszania i odwoływania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej – przy czym uprawnienie to przysługuje DC24 tak długo, jak DC24 posiada co najmniej 1 (jedną) Akcję Saule Technologies.
• 1. CE przysługuje uprawnienie do powoływania, zawieszania i odwoływania (i) 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej – przy czym uprawnienie to przysługuje CE tak długo, jak CE posiada co najmniej 1 (jedną) Akcję Saule Technologies.
• 1. Powołanie, zawieszenie oraz odwołanie członka Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 4 oraz ust. 5 powyżej, następuje poprzez złożenie Spółce oraz wybranemu członkowi Rady Nadzorczej pisemnego oświadczenia, odpowiednio przez DC24 lub CE, które będzie skuteczne z chwilą jego doręczenia Spółce. Członek Rady Nadzorczej powołany w wyniku wykonania uprawnienia osobistego odpowiednio przez DC24 lub CE, może zostać odwołany lub zawieszony w pełnieniu czynności tylko przez akcjonariusza (akcjonariuszy) uprawnionych do ich powołania, tj., odpowiednio przez DC24 lub CE.
• 1. W przypadku, gdy DC24 lub CE nie złożą oświadczenia o powołaniu członka Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie może powołać członka Rady Nadzorczej. Mandat takiego członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą złożenia oświadczenia o powołaniu członka Rady Nadzorczej przez odpowiednio DC24 lub CE.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni poświęcać niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków, w szczególności brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej i zarządzanych głosowaniach.
• 1. Członek Rady Nadzorczej obowiązany jest poinformować pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego zaistnienia i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów lub istnieje możliwość jego zaistnienia.
• 1. Członek Rady Nadzorczej obowiązany jest powstrzymać się od przyjmowania jakichkolwiek korzyści w związku z pełnieniem tej funkcji, z zastrzeżeniem wynagrodzenia przyznanego uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu, który zostaje uchwalony przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i

Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, a w miarę potrzeby, Sekretarza Rady.

• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy mu Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W razie nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczącego, posiedzenie zwołuje najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego niepowołania Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia przedmiotowego wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 1. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Członek Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w zależności od potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej Spółki będą podejmowane na posiedzeniach, z zastrzeżeniem ust. 8 poniżej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej jest skutecznie podjęta, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na jej posiedzenie przynajmniej na 7 (siedem) dni przed terminem tego posiedzenia:
  2. a) pocztą elektroniczną otrzymaną na adres e-mail wskazany przez danego członka; lub
  3. b) pismem doręczonym osobiście członkowi Rady Nadzorczej;

wraz z proponowanym porządkiem obrad posiedzenia, oraz jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej Spółki, a jeśli przedmiotem obrad takiego posiedzenia ma być: (i) Fundamentalna Sprawa Zastrzeżona RN – obecny jest również co najmniej 1 (jeden) członek Rady Nadzorczej powołany przez DC24 oraz co najmniej 1 (jeden) członek Rady Nadzorczej powołany przez CE; (ii) Sprawa Zastrzeżona RN – obecny jest również co najmniej 1 (jeden) członek Rady Nadzorczej powołany przez DC24. Jeżeli porządek obrad nie obejmował Fundamentalnej Sprawy Zastrzeżonej RN lub Sprawy Zastrzeżonej RN, jej wprowadzenie do porządku obrad jest możliwe wyłącznie w obecności i przy braku sprzeciwu, w przypadku: (i) Fundamentalnej Sprawy Zastrzeżonej RN – co najmniej 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołanego przez DC24 oraz co najmniej 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołanego przez CE; (ii) Sprawy Zastrzeżonej RN– co najmniej 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołanego przez DC24.

• 1. Za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej uchwały mogą zostać podjęte bez zachowania terminu, o którym mowa w ust. 9 powyżej.
• 1. W przypadku podejmowania uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość, na żądanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, wyrażone w formie dokumentowej, wszyscy członkowie Rady Nadzorczej potwierdzą niezwłocznie, ale nie później niż w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych, fakt podjęcia uchwały w ten sposób, iż prześlą poprzez e-mail do Przewodniczącego Rady Nadzorczej kopię podpisanej przez siebie uchwały (przy czym podpisy członków mogą zostać złożone na odrębnych egzemplarzach uchwały).

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów obecnych, z zastrzeżeniem:
  2. a. uchwał w Fundamentalnych Sprawach Zastrzeżonych RN, przy których wymagana jest obecność oraz głosowanie "za" przez co najmniej 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołanego przez DC24 oraz co najmniej 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołanego przez CE;
  3. b. uchwał w Sprawach Zastrzeżonych RN, przy których wymagana jest obecność oraz głosowanie "za" przez co najmniej 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołanego przez DC24.
• 1. Z zastrzeżeniem głosowań w ramach Fundamentalnych Spraw Zastrzeżonych RN lub Spraw Zastrzeżonych RN, w przypadku równego podziału głosów, ostateczną decyzję podejmuje Przewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania.
• 1. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się bez formalnego zwołania, tj. z pominięciem trybu określonego powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej będą obecni na posiedzeniu i żaden z nich nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia, ani co do spraw, które mają być rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą działającą bez zwoływania posiedzenia.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, w zakresie ustalonym bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności KSH i niniejszego Statutu.
• 1. Poza sprawami określonymi w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, do kompetencji Rady Nadzorczej będzie należeć podejmowanie:
  2. 1) uchwał w następujących sprawach Spółki ("Fundamentalne Sprawy Zastrzeżone RN"), dla podjęcia których wymagane jest w każdym przypadku uprzednie oddanie głosu "za" przez co najmniej 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołanego przez DC24 oraz przez co najmniej 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołanego przez CE:
     • a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz ustalanie liczby członków Zarządu, z zastrzeżeniem uprawnienia DC24 do powoływania i odwoływania CFO;
     • b) czasowe zawieszenie Zarządu lub poszczególnych jego członków w czynnościach;
• c) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu;
• d) zatwierdzanie regulaminu Zarządu;
• e) udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną;
• f) wybór biegłego rewidenta;
• g) zatwierdzanie Budżetu Grupy;
• h) zatwierdzanie Biznes Planu Grupy;
• i) wyrażenie zgody na wypłatę̨ przez Spółkę̨ zaliczki na poczet dywidendy;
• j) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej Spółki;
• k) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek, kredytów, leasingów, faktoringu lub innych zobowiązań o zbliżonym charakterze, jak również na udzielanie gwarancji lub poręczeń, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiego zobowiązania łączna wartość zadłużenia z tych tytułów przekroczyłaby kwotę 500.000,00 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych), nieprzewidzianych w Budżecie Grupy, niezależnie od tego, czy dotyczy to jednej czy kilku powiązanych ze sobą czynności, z wyjątkiem zawierania pożyczek lub innych zobowiązań o zbliżonym charakterze z DC24 lub CE;
• l) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, nieprzewidzianych w Budżecie Grupy, niezależnie od tego, czy dotyczy to jednej czy kilku powiązanych ze sobą czynności w danym roku obrotowym, z wyjątkiem udzielania poręczeń i gwarancji na rzecz DC24 lub CE;
• m) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub innych Obciążeń majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 500.000,00 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych), jednorazowo lub łącznie z takiego samego tytułu w ciągu roku obrotowego, wyjątkiem ustanawiania obciążeń na rzecz DC24 lub CE;
• n) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości lub udziale w nieruchomości prawa wieczystego użytkowania nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości ograniczonego prawa rzeczowego;
• o) przystępowanie do innych spółek, nabywanie lub zbywanie udziałów albo akcji lub udziału w spółkach osobowych;
• p) nabycie lub rozporządzenie środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi, o wartości przekraczającej 100.000,00 PLN (słownie: sto tysięcy złotych), jeżeli nie jest to przewidziane w Budżecie Grupy oraz z wyłączeniem udzielania licencji w zwykłym toku działalności Spółki lub przenoszenia praw własności intelektualnej do wyników prac realizowanych na rzecz klientów Spółki;
• q) zawarcie umowy z członkiem organów Spółki lub spółką, w której pośrednio lub bezpośrednio członek organów Spółki posiada więcej niż 5% udziałów lub akcji lub udziału kapitałowego lub na rzecz tych osób,
• r) dokonanie jakiegokolwiek rozporządzenia w odniesieniu do jakiejkolwiek Akcji Spółki;
• s) wyrażenie zgody na zmianę statutu Spółki, fuzje, podziały, tworzenie

spółek zależnych i stowarzyszonych, przekształcenie lub likwidacja Spółki lub wszelkie inne zmiany w kapitale zakładowym Spółki, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego lub wszelkie decyzje dotyczące wkładów finansowych akcjonariuszy, w tym dotyczące kapitału zapasowego;

• t) wyrażenie zgody na zmianę przez Spółkę polityki i zasad rachunkowości Spółki z wyjątkiem zmian wynikających z konieczności dostosowania polityki i zasad rachunkowości do wymogów powszechnie obowiązującego prawa;
• u) wyrażenie zgody na powołanie organów spółek zależnych Spółki oraz wykonywanie praw przysługujących Spółce z wszelkich akcji lub udziałów posiadanych przez Spółkę w innych spółkach, za każdym razem, gdy dotyczy to katalogu spraw zastrzeżonych dla rady nadzorczej określonego powyżej, a odnoszących się do danej spółki zależnej;
• 2) uchwał w następujących sprawach Spółki ("Sprawy Zastrzeżone RN"), dla podjęcia których wymagane jest w każdym przypadku uprzednie oddanie głosu "za" przez co najmniej 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołanego przez DC24:
  • a) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów z Podmiotami Powiązanymi Saule Technologies, Podmiotami Powiązanymi Spółki, Akcjonariuszami Saule Technologies, Akcjonariuszami Spółki, członkami Zarządu Saule Technologies, członkami Zarządu Spółki, członkami Rady Nadzorczej Saule Technologies, członkami Rady Nadzorczej Spółki, lub Podmiotami Powiązanymi Akcjonariuszy Saule Technologies, Akcjonariuszy Spółki, członków Zarządu Saule Technologies, członków Zarządu Spółki, członków Rady Nadzorczej Saule Technologies oraz członków Rady Nadzorczej Spółki;
  • b) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę czynności nieodpłatnych o wartości powyżej 100.000,00 PLN (słownie: sto tysięcy złotych) w ciągu roku obrotowego, jednorazowo lub w ramach powiązanych ze sobą transakcji;
  • c) odwołanie CFO powołanego przez DC24 (w przypadku, w którym odwołanie miałoby nastąpić w drodze uchwały Rady Nadzorczej).
• 1. W przypadku, gdy Rada Nadzorca nie wyraziła zgody w sprawie stanowiącej Fundamentalną Sprawę Zastrzeżoną RN lub Sprawę Zastrzeżoną RN, a Zarząd zwróci się do Walnego Zgromadzenia o podjęcie uchwały w tej sprawie, to do podjęcia tej uchwały w tej sprawie stosuje się odpowiednio:
  2. a) w sprawach stanowiących Fundamentalną Sprawę Zastrzeżoną RN postanowienia Statutu dotyczące Fundamentalnej Sprawy Zastrzeżonej WZ;
  3. b) w sprawach stanowiących Sprawę Zastrzeżoną RN postanowienia Statutu dotyczące Sprawy Zastrzeżonej WZ.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani przez DC24 oraz CE będą uprawnieni do indywidualnej kontroli Spółki w zakresie spraw finansowych Spółki, zgodnie z art. 390¹ KSH.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

• Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami. Zarząd, w terminie 14 (czternastu) dni od daty otrzymania wniosku, opinii lub inicjatywy Rady Nadzorczej, ma obowiązek zawiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub zgłoszonej inicjatywy Rady Nadzorczej.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 20

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

§ 21

• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym paragrafie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd albo, w przypadkach i na zasadach wskazanych w ustawie, inne podmioty lub osoby.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób i na zasadach wskazanych w przepisach powszechnie obowiązujących.
• 1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala organ zwołujący.
• 1. Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze Spółki wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. W przypadku, gdy Akcjonariusze Spółki dokonają zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie ze zdaniem pierwszym, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 402¹ -402² KSH, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli żądanie, o którym mowa w zdaniu poprzednim zostanie złożone po upływie terminów przewidzianych w KSH, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie następnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 1. Każdy z Akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 1. We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy, które powinny być wniesione pod obrady.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
• 1. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o

charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wyłącznie, jeśli tak postanowi zwołujący to Zgromadzenie.
• 1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, bądź – w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej – członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, bądź – w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz braku wyznaczenia członka Rady Nadzorczej – Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

§ 23

• 1. Walne Zgromadzenie będzie zdolne do obradowania i podejmowania uchwał pod warunkiem, że będą na nim obecni Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej [75]% ([siedemdziesiąt pięć procent)] akcji w kapitale zakładowym Spółki, o ile KSH lub Statut nie stanowi inaczej.
• 1. DC24 oraz CE (każdemu z osobna) przysługuje uprawnienie do zwołania Walnego Zgromadzenia zgodnie z przepisami KSH, ustalenia porządku obrad oraz wyznaczenia przewodniczącego takiego Walnego Zgromadzenia, a także do dodawania punktów do porządku obrad zwołanego przez inny podmiot Walnego Zgromadzenia na co najmniej 2 (dwa) tygodnie przed terminem tego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusze Spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza Spółki na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.
• 1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Kopie pełnomocnictw udzielonych przez Akcjonariuszy Spółki Zarząd dołącza do księgi protokołów.
• 1. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza Spółki. Członek Zarządu oraz pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby, głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności z jakiegokolwiek tytułu, w tym z tytułu udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu między nim a Spółką.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub Statutu stanowią inaczej z zastrzeżeniem, że wymagane jest:
  2. a. w przypadku uchwał w kwestiach dotyczących Fundamentalnych Spraw Zastrzeżonych WZ - uzyskanie uprzedniej dokumentowej zgody DC24 oraz CE na podjęcie takiej uchwały;
  3. b. w przypadku uchwał w kwestiach dotyczących Spraw Zastrzeżonych WZ -

uzyskanie uprzedniej dokumentowej zgody DC24 na podjęcie takiej uchwały;

• c. w przypadku uchwał w kwestiach dotyczących odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki wskazanych przez CE - uzyskanie uprzedniej dokumentowej zgody CE na podjęcie takiej uchwały.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności rozpatrywanie spraw, do których Walne Zgromadzenie jest zobligowane na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy także w szczególności podejmowanie uchwał:
  2. 1) w następujących sprawach ("Fundamentalne Sprawy Zastrzeżone WZ"), które dla swojej ważności wymagają każdorazowo uprzedniej dokumentowej zgody wydanej przez DC24 oraz CE na daną uchwałę Walnego Zgromadzenia:
     • a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Rady Nadzorczej,
     • b) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
     • c) wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
     • d) podejmowanie uchwał o podziale zysku netto albo o pokryciu straty, określenie daty, według której ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,
     • e) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
     • f) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
     • g) zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem Spółki albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
     • h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
     • i) emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH,
     • j) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
     • k) zmiana Statutu Spółki,
     • l) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
     • m) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
     • n) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy Spółki;
     • o) dokonanie jakiegokolwiek rozporządzenia w odniesieniu do jakiejkolwiek Akcji Spółki;
• p) odwołanie członka Rady Nadzorczej powołanego przez CE (w przypadku, w którym odwołanie miałoby nastąpić w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia);
• 2) w następujących sprawach ("Sprawy Zastrzeżone WZ"), które dla swojej ważności wymagają każdorazowo uprzedniej zgody w formie dokumentowej wydanej przez DC24 na daną uchwałę Walnego Zgromadzenia:
  • a) odwołanie członka Zarządu powołanego przez DC24 (CFO) (w przypadku, w którym odwołanie miałoby nastąpić w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia);
  • b) odwołanie członka Rady Nadzorczej powołanego przez DC24 (w przypadku, w którym odwołanie miałoby nastąpić w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia).
• 1. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Oprócz spraw wymienionych powyżej, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa.

ROZDZIAŁ VII

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

• 1. Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy.
• 1. Rachunkowość Spółki będzie prowadzona, w tym sprawozdania finansowe będą przygotowywane, zgodnie z ustawą o rachunkowości.
• 1. Spółka będzie prowadziła działalność w oparciu o Budżet Grupy i Biznes Plan Grupy.
• 1. Zarząd Saule Technologies przygotuje i przedstawi Budżet Grupy na dany rok obrotowy Radzie Nadzorczej Saule Technologies w terminie do dnia 1 grudnia roku poprzedzającego rok, którego dotyczy Budżet Grupy.
• 1. Rada Nadzorcza Saule Technologies może wyrazić uwagi do Budżetu Grupy w terminie 2 (dwóch) tygodni od jego otrzymania.
• 1. W przypadku zgłoszenia przez Radę Nadzorczą Saule Technologies uwag do Budżetu Grupy, Zarząd Saule Technologies uwzględni je i przedstawi Radzie Nadzorczej Saule Technologies zmodyfikowany budżet w terminie 1 (jednego) tygodnia, a Rada Nadzorcza Saule Technologies niezwłocznie go zatwierdzi.
• 1. Jeżeli Rada Nadzorcza Saule Technologies nie zatwierdzi Budżetu Grupy, pomimo uwzględnienia uwag do Budżetu Grupy zgłoszonych przez Zarząd Saule Technologies, Zarząd Saule Technologies oraz Zarząd Spółki będą działały na podstawie niezatwierdzonego Budżetu Grupy do czasu jego zatwierdzenia.
• 1. Rada Nadzorcza przyjmie Budżet Grupy na dany rok obrotowy w ciągu 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia jego przyjęcia przez Radę Nadzorczą Saule Technologies.
• 1. Spółka będzie prowadzić księgi rachunkowe i rejestry związane z działalnością Spółki w siedzibie Spółki oraz udostępniać takie księgi i rejestry do wglądu na żądanie DC24 oraz CE.
• 1. Spółka przygotuje i udostępni DC24 oraz CE w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od takiego żądania DC24 lub CE:
  2. 1) miesięczne sprawozdania zarządcze Spółki, obejmujące co najmniej miesięczny bilans i miesięczny rachunek zysków i strat Spółki, sporządzone w terminie 15 (piętnastu) dni po zakończeniu okresu, którego dotyczą;
  3. 2) kwartalne sprawozdania zarządcze Spółki, obejmujące co najmniej kwartalny bilans i miesięczny rachunek zysków i strat Spółki, sporządzone w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni po zakończeniu okresu, którego dotyczą;
  4. 3) wstępne roczne sprawozdanie finansowe Spółki o treści zasadniczo uzgodnionej z biegłym rewidentem, sporządzone w terminie 2 (dwóch) miesięcy od końca roku obrotowego, którego dotyczą;
  5. 4) zaudytowane roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki, sporządzone w terminie 2 (dwóch) miesięcy od końca roku obrotowego, którego dotyczą;
  6. 5) wszelkie inne informacje ekonomiczno-biznesowo-finansowe dotyczące Spółki, po wystąpieniu jakiegokolwiek zdarzenia, które nie mieści się w zwyczajnej działalności gospodarczej Spółki, z uwagi na ich przedmiot, cel lub przewidywany rezultat, albo które może mieć znaczący wpływ na sytuację prawną lub finansową Spółki i wartości Akcji, przy czym informacje w tym zakresie powinny zostać przekazane w ramach pisemnego opisu danego zdarzenia wraz z przewidywanymi jego skutkami;
  7. 6) wszelkie inne informacje dotyczące Spółki, których może rozsądnie żądać DC24 lub CE.

KONFLIKT INTERESÓW

§ 26

W przypadku, gdy którykolwiek z Akcjonariuszy Spółki lub Akcjonariuszy Saule Technologies (w tym pełniąc funkcję w organach korporacyjnych Spółki) znajduje się lub może znaleźć się w sytuacji, która może powodować konflikt interesów osobistych lub zawodowych względem Spółki, osoba ta powiadomi Radę Nadzorczą i na żądanie Rady Nadzorczej podejmie dodatkowe kroki, które mogą być konieczne lub pożądane w celu zarządzania takim konfliktem interesów, w tym taka osoba:

• 1) będzie nieobecna na wszelkich posiedzeniach Zarządu lub Rady Nadzorczej, na których dana sytuacja lub sprawa ma być rozpatrywana;
• 2) nie będzie przeglądać dokumentów lub informacji udostępnianych Zarządowi lub Radzie Nadzorczej w związku z taką sytuacją lub sprawą dotyczącą konfliktu interesów.

ROZDZIAŁ VIII

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 27

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. Uchwała taka zapada większością trzech czwartych głosów z uwzględnieniem wyjątków przewidzianych w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz z zastrzeżeniem odrębnych postanowień Statutu.

§ 28

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy KSH.

§ 29

Obowiązkowe ogłoszenia z mocy prawa będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

ROZDZIAŁ IX

DEFINICJE

§ 30

Z zastrzeżeniem pozostałych postanowień Statutu, następujące pojęcia pisane wielką literą w niniejszym Statucie mają określone poniżej znaczenie:

"Akcje"	oznacza akcje w kapitale zakładowym Spółki;
"Akcje Motywacyjne OM"	oznacza akcje w kapitale zakładowym Spółki, przysługujące Akcjonariuszowi 2 w liczbie nie większej niż 240.000, w ramach programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce;
"Akcje Saule Technologies"	oznacza akcje w kapitale zakładowym Saule Technologies;
"Akcjonariusz Saule Technologies"	oznacza akcjonariuszy Saule Technologies: Artura Kupczunasa (PESEL: 82051811413) ("Akcjonariusz 1"), Olgę Malinkiewicz (PESEL: 82112600406) ("Akcjonariusz 2"); Knowledge is Knowledge Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000752191), Dariusza Chrząstowskiego (PESEL: 64052312117) oraz H.I.S. Co. Ltd. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa japońskiego) z siedzibą w Tokio;
"Akcjonariusz Spółki"	oznacza każdy podmiot posiadający Akcje w kapitale zakładowym Spółki;
"Biznes Plan Grupy"	oznacza biznes plan Grupy;
"Budżet Grupy"	oznacza budżet Grupy na dany okres przygotowany przez Zarząd

	Saule Technologies i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Saule Technologies;
"CE"	oznacza Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Jasnogórska 9, 31-358 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000373608;
"CFO"	oznacza dyrektora finansowego Spółki, powoływanego przez DC24, któremu zostanie powierzona funkcja Wiceprezesa Zarządu;
"DC24"	oznacza DC24 Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Szpitalna 1 lok. 25, 00-020 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000897201;
"Dni Robocze"	oznacza wszystkie dni z wyjątkiem soboty, niedzieli i innych dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce, a ponadto z wyjątkiem dnia 2 maja, 24 i 31 grudnia;
"Dzień Podpisania"	dzień podpisania Umowy Akcjonariuszy przez wszystkie strony Umowy Akcjonariuszy;
"Grupa"	oznacza Spółkę, Saule Technologies i inne spółki i podmioty kontrolowane przez Spółkę, pośrednio lub bezpośrednio kontrolowane, samodzielnie lub wspólnie z innymi osobami, w rozumieniu art. 4 pkt. 4) Ustawy UOKiK;
"KSH"	oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.);
"Obciążenie"	oznacza jakiekolwiek ograniczone prawo rzeczowe (w tym hipotekę, zastaw cywilny, zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy), roszczenie, opcję, prawo pierwokupu, zajęcie w postępowaniu egzekucyjnym lub inne prawa osób trzecich o podobnym charakterze lub zawarcie umowy przedwstępnej lub jakiekolwiek inne zobowiązanie do udzielenia lub ustanowienia powyższych lub złożenie w tym zakresie oferty;
"Podmiot Powiązany"	oznacza wobec osoby fizycznej: (i) osobę będącą jej wstępnym, zstępnym, małżonkiem, krewnym lub powinowatym w linii prostej, rodzeństwem, (ii) osoby pozostające z taką osobą, lub z którąkolwiek z osób, o których mowa w punkcie (i) powyżej, we wspólnym pożyciu, oraz (iii) spółkę (w tym spółkę cywilną) lub

	każdy inny podmiot (w tym jednostkę organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej) kontrolowany, pośrednio lub bezpośrednio w rozumieniu art. 4 pkt. 4) Ustawy UOKiK, przez tę osobę lub osoby określone w punkcie (i) lub (ii) powyżej samodzielnie lub wspólnie z innymi osobami, a także spółkę w których taka osoba lub osoby określone powyżej zasiadają w organach korporacyjnych, lub w których uzyskują znaczące korzyści gospodarcze z innego tytułu; (b) wobec osoby niebędącej osobą fizyczną: podmiot (w tym spółkę cywilną lub jednostkę organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej) (pośrednio lub bezpośrednio) dominujący wobec tej osoby w rozumieniu art. 4 pkt. 3) Ustawy UOKiK, jak również wszystkie podmioty przez tę osobę lub jej podmiot dominujący (w tym spółkę cywilną lub jednostkę organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej) pośrednio lub bezpośrednio kontrolowane, samodzielnie lub wspólnie z innymi osobami, w rozumieniu art. 4 pkt. 4) Ustawy UOKiK lub z nią powiązane w rozumieniu art. 4 § 1 pkt. 5) KSH;
"Rada", "Rada Nadzorcza"	oznacza Radę Nadzorczą Spółki, jako kolegialny organ nadzoru we wszystkich dziedzinach działalności Spółki;
"Saule Technologies"	oznacza Saule Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Postępu 14B, 02-676 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000284645;
"Spółka"	oznacza Saule Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Postępu 14B, 02-676 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000811142;
"Statut"	oznacza niniejszy statut Spółki;
"Umowa Akcjonariuszy"	oznacza umowę akcjonariuszy z dnia [•] 2023 r. zawartą m.in. przez Akcjonariuszy Saule Technologies, CE, DC24, Saule Technologies oraz Spółkę;
"Ustawa UOKIK"	oznacza ustawę z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów;
"Walne Zgromadzenie"	oznacza Walne Zgromadzenie Spółki;

"Zarząd"	oznacza Zarząd Spółki.
----------	------------------------