Cloud Technologies S.A.

Regulatory Filings • Jun 13, 2023

Umowa Inwestycyjna ("UI") dotyczącej Saule Technologies S.A.

I. Wstęp

Zawarta w dniu 12 czerwca 2023 roku przez Saule Technologies S.A. ("Emitent") i pozostałymi stronami:

• 1. DC24 Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako Inwestor;
• 1. Artur Kupczunas jako Akcjonariusz 1;
• 1. Olga Malinkiewicz jako Akcjonariusz 2;
• 1. Knowledge is Knowledge spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. jako Akcjonariusz 3;
• 1. Dariusz Chrząstowski jako Akcjonariusz 4;
• 1. H.I.S. CO., LTD. z siedzibą w Tokio, Japonia jako Akcjonariusz 5;
• 1. Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie jako Akcjonariusz 6 ;
• 1. Emitent jako Spółka;
• 1. spółka zależna od Emitenta Saule S.A. jako Saule;
• 1. Piotr Krych jako PKrych.

Akcjonariusz 1, Akcjonariusz 2, Akcjonariusz 3 oraz PKrych będą zwani dalej łącznie "Założycielami", a każde z nich osobna "Założycielem".

Akcjonariusz 1, Akcjonariusz 2, Akcjonariusz 3, Akcjonariusz 4, Akcjonariusz 5 oraz Akcjonariusz 6 będą zwani dalej łącznie "Akcjonariuszami", a każde z nich z osobna "Akcjonariuszem".

II. Główne postanowienia UI

W ramach UI Akcjonariusze zobowiązują się do umożliwienia Inwestorowi przeprowadzenia inwestycji ("Inwestycja"), gdzie min.:

• 1.1.Inwestor zawrze ze Spółką, przy udziale Saule, Umowę Pożyczki, na mocy której Inwestor udzieli Spółce pożyczki pieniężnej w kwocie głównej nie większej niż 40.000.000,00 PLN (czterdzieści milionów złotych) ("Kwota Pożyczki" lub "Kwota Inwestycji");
• 1.2.Spółka wyemituje na rzecz Inwestora nieodpłatnie łącznie 18.967.485 (osiemnaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć) warrantów subskrypcyjnych ("Warranty Subskrypcyjne"), z których każdy będzie uprawniał Inwestora do objęcia 1 (jednej) akcji w kapitale zakładowym Spółki, po cenie emisyjnej określonej w umowie objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, a Inwestor obejmie wszystkie Warranty Subskrypcyjne;

1.3.Inwestor otrzyma prawo do objęcia Akcji Nowej Emisji, a w celu wykonania tego prawa może skorzystać z prawa do objęcia Akcji Nowej Emisji w wykonaniu praw wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych.

III. Warunki Zawieszające Inwestycji na mocy postanowień UI

Na mocy UI Inwestycja jest uzależniona od spełnienia się min. następującego warunku zawieszającego: January Ciszewski oraz spółka Kuźnica Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (KRS: 0000205107) dokonają sprzedaży na rzecz Akcjonariusza 1 wszystkich akcji posiadanych przez nich w kapitale zakładowym Spółki, tj. łącznie: (i) 964.000 (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Spółki, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLBLMPI00017 oraz (ii) 2.941.176 (słownie: dwa miliony dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy sto siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E w kapitale zakładowym Spółki, o kodzie PLBLMPI00058.

Na mocy UI Spółka, Saule oraz Założyciele dołożą należytych starań, aby wszystkie Warunki Zawieszające spełniły się najpóźniej do dnia 31 grudnia 2023 roku.

IV. Akcje Nowej Emisji na mocy postanowień UI

• 1.1.Inwestor ma prawo do objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki ("Akcje Nowej Emisji") na zasadach określonych poniżej oraz z zastrzeżeniem postanowień Umowy Pożyczki ("Uprawnienie do Objęcia Nowych Akcji").
• 1.2.W przypadku zamiaru Inwestora objęcia Akcji Nowej Emisji w ramach Uprawnienia do Objęcia Nowych Akcji, Inwestor (wedle własnego uznania) uprawniony będzie do pokrycia wkładu pieniężnego z tytułu objęcia Akcji Nowej Emisji poprzez: (i) potrącenie ceny emisyjnej Akcji Nowych Emisji z wierzytelnością przysługującą Inwestorowi wobec Spółki z tytułu zwrotu Kwoty Pożyczki (potrącenie to będzie miało charakter potrącenia umownego) lub (ii) zapłatę przez Inwestora (w formie bezgotówkowej kwoty na rachunek bankowy Spółki) ceny emisyjnej za obejmowane Akcje Nowej Emisji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki.
• 1.3.W ramach Uprawnienia do Objęcia Nowych Akcji, Inwestor będzie miał prawo do objęcia Akcji Nowej Emisji w kapitale zakładowym Spółki w liczbie odpowiadającej wynikowi następującego działania:

LOA= (KI x LWA)/ równowartość w złotych polskich kwoty 50.000.000 EUR

• gdzie: "LOA" oznacza liczbę Akcji Nowej Emisji w kapitale zakładowym Spółki, które Inwestor może objąć w ramach Uprawnienia do Objęcia Nowych Akcji (zaokrągloną do liczby całkowitej w górę);

• "KI" oznacza Kwotę Inwestycji, to jest kwotę nie większą niż 40.000.000,00 PLN (czterdzieści milionów złotych), powiększoną o kwotę wszelkich odsetek od Pożyczki oraz ewentualnych innych kwot należnych Inwestorowi na podstawie Umowy Pożyczki - "LWA" oznacza liczbę akcji w kapitale zakładowym Spółki na dzień złożenia przez Inwestora zawiadomienia o objęciu, na zasadzie fully diluted (to jest z uwzględnieniem wszystkich istniejących akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz akcji, które mogą zostać wyemitowane w wykonaniu istniejących instrumentów wymiennych na akcje, jak i wszelkich akcji, których emisja wynika z obowiązujących umów lub porozumień, np. ESOP);

Równowartość waluty euro w polskich złotych obliczana według kursu średniego Narodowego Banku Polskiego ogłoszonego w dniu 02 września 2020 r., tj. 1 EUR = 4,4097 PLN.

Cena emisyjna każdej 1 (jednej) Akcji Nowej Emisji stanowić będzie wynik następującego działania:

CE=KI/LOA

gdzie:

• "CE" oznacza cenę emisyjną 1 (jednej) Akcji Nowej Emisji, wyrażoną w złotych (PLN); - - "KI" oznacza Kwotę Inwestycji, to jest kwotę nie większą niż 40.000.000,00 PLN (czterdzieści milionów złotych), powiększoną o kwotę wszelkich odsetek od Pożyczki oraz ewentualnych innych kwot należnych Inwestorowi na podstawie Umowy Pożyczki, - "LOA" oznacza liczbę Akcji Nowej Emisji w kapitale zakładowym Spółki, które Inwestor może objąć w ramach Uprawnienia do Objęcia Nowych Akcji (zaokrągloną do liczby całkowitej w górę),

• 1.4.Inwestor może złożyć wobec Spółki pisemne żądanie skorzystania ze swojego Uprawnienia do Objęcia Nowych Akcji od daty wypłaty jakiejkolwiek kwoty Pożyczki (na warunkach wskazanych w Umowie Pożyczki) oraz nie później niż w Dacie Spłaty (w rozumieniu Umowy Pożyczki).

• 1.5.Po objęciu Akcji Nowej Emisji, Strony podejmą działania niezbędne do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Nowej Emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (ASO).