Zortrax Spolka Akcyjna W Restrukturyzacji

AGM Information • Jun 13, 2023

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie

z dnia 10 lipca 2023 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie ("Spółka") postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią [__].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie

z dnia 10 lipca 2023 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie ("Spółka"), postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022.
• 1. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz opinii i raportu biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto Spółki za 2022 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 lipca 2021 r. oraz uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 lipca 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyznania wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie

z dnia 10 lipca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie ("Spółka"), po uprzednim rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie

z dnia 10 lipca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy

2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie ("Spółka"), po uprzednim rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 obejmujące:

• a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 r.;
• b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2022;
• c) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.
• d) rachunek z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2022 r.;
• e) informację dodatkową.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie

z dnia 10 lipca 2023 r.

w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie ("Spółka"), postanawia, że strata netto Spółki za rok obrotowy 2022 w wysokości 8.747.173,26 PLN zostanie pokryta z zysków osiągniętych w latach przyszłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie

z dnia 10 lipca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu

§ 1

Zwyczajne Walne Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie ("Spółka") postanawia udzielić Panu Mariuszowi Babuli – Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Strona 3 z 10

spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie

z dnia 10 lipca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie ("Spółka") postanawia udzielić Panu Przemysławowi Krzemienieckiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022 absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie

z dnia 10 lipca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie ("Spółka") postanawia udzielić Panu Marcinowi Olchanowskiemu – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki w roku 2022 absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie

z dnia 10 lipca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie ("Spółka") postanawia udzielić Pani Annie Rybczyńskiej – Członek Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie

z dnia 10 lipca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie ("Spółka") postanawia udzielić Panu Aleksandrowi Barysiowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie

z dnia 10 lipca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie ("Spółka") postanawia udzielić Panu Sergiuszowi Kielianowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie

z dnia 10 lipca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie ("Spółka") postanawia udzielić Panu Dariuszowi Niedziółce – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie

z dnia 10 lipca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie ("Spółka") postanawia udzielić Panu Tomaszowi Supłowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie

z dnia 10 lipca 2023 r.

w sprawie uchylenia uchwały nr 34 z dnia 23 lipca 2021 r. w sprawie przyznania wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej Spółki oraz uchylenia uchwały nr 25 z dnia 11 lipca 2022 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie ("Spółka"), postanawia uchylić w całości (i) uchwałę nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 lipca 2021 r. w sprawie przyznania wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej Spółki oraz (ii) uchwałę nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 lipca 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie

z dnia 10 lipca 2023 r.

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie ("Spółka"), postanawia ustalić, że Rada Nadzorcza Spółki nowej kadencji liczyć będzie 5 członków.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie

z dnia 10 lipca 2023 r.

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie ("Spółka"), postanawia powołać Pana / Panią [__] w skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie

z dnia 10 lipca 2023 r.

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie ("Spółka"), postanawia powołać Pana / Panią [__] w skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie

z dnia 10 lipca 2023 r.

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie ("Spółka"), postanawia powołać Pana / Panią [__] w skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie

z dnia 10 lipca 2023 r.

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie ("Spółka"), postanawia powołać Pana / Panią [__] w skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie

z dnia 10 lipca 2023 r.

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie ("Spółka"), postanawia powołać Pana / Panią [__] w skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie

z dnia 10 lipca 2023 r.

w sprawie przyznania wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie ("Spółka"), postanawia przyznać członkom Rady Nadzorczej Spółki miesięczne wynagrodzenie w kwocie [__] PLN ([__]) brutto.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie

z dnia 10 lipca 2023 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia dokonać następujących zmian w Statucie Spółki:

1. § 7 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

1. "Przedmiotem działalności Spółki jest:

• a) produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 22.29.Z);
• b) produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 26.40.Z);
• c) produkcja maszyn do obróbki gumy lub tworzyw sztucznych oraz wytwarzania wyrobów z tych materiałów (PKD 28.96.Z);
• d) naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń (PKD 33);
• e) działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD 46.14.Z);
• f) sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 46.69.Z);
• g) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z);
• h) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z);
• i) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z);
• j) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.2);
• k) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z);
• l) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z);
• m) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z);
• n) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z);
• o) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z);
• p) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z);
• q) działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z);
• r) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z);
• s) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B);
• t) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z)."

2. § 18 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

1. "Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd."

3. § 20 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

1. "Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i im przewodniczy. Posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący ustępującej Rady lub najstarszy członek nowo wybranej Rady. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zastępuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej w przewodniczeniu posiedzeniom Rady Nadzorczej, gdy ten nie może wykonywać swoich czynności. W przypadku rezygnacji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zobowiązany jest do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych w celu wyboru nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

4. § 21 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

1. "Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał bez odbycia posiedzenia w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego rezygnacji z pełnienia funkcji – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.

5. § 21 ust. 5 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

1. "Obrady Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokół podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej. W protokołach należy wymienić co najmniej: członków biorących udział w posiedzeniu, porządek obrad, treść podjętych uchwał, sposób przeprowadzenia i wynik głosowania, zdania odrębne oraz podpis Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Protokoły powinny być zebrane w księgę protokołów."

§ 2

ZWZ Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian podjętych niniejszą uchwałą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki zostaną dokonane z dniem ich rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.