Asseco Poland S.A.

AGM Information • Jun 15, 2023

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Asseco Poland Spółka Akcyjna w dniu 15 czerwca 2023 roku

*

UCHWAŁA nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Asseco Poland Spółka Akcyjna

z dnia 15 czerwca 2023 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 2 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Asseco Poland S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Andrzeja Gerlacha.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

*

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 61.728.039 akcji stanowiących 74,37% kapitału zakładowego Spółki.

Ogółem oddano głosów	61.728.039 w tym:
- za uchwałą oddano	61.728.039 głosów,
- przeciw było	0 głosów,
- wstrzymało się	0 głosów.

*

UCHWAŁA nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Asseco Poland Spółka Akcyjna

z dnia 15 czerwca 2023 roku

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie, działając na podstawie § 8 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Asseco Poland S.A. dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie:

• Justyna Sowińska Przewodnicząca Komisji,
• Ewa Kozłowska Członek Komisji,
• Justyna Pasternak Członek Komisji.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 61.728.039 akcji stanowiących 74,37% kapitału zakładowego Spółki.

*

Ogółem oddano głosów	61.728.039 w tym:
- za uchwałą oddano	61.728.039 głosów,
- przeciw było	0 głosów,
- wstrzymało się	0 głosów.

*

UCHWAŁA nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco Poland Spółka Akcyjna z dnia 15 czerwca 2023 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie (dalej "Spółka"), działając na podstawie § 9 ust. 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Asseco Poland S.A. postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

*

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 61.728.039 akcji stanowiących 74,37% kapitału zakładowego Spółki.

• Ogółem oddano głosów 61.728.039 w tym:
• - za uchwałą oddano 61.728.039 głosów,
• - przeciw było 0 głosów,
• - wstrzymało się 0 głosów.

*

UCHWAŁA nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna

z dnia 15 czerwca 2023 roku

w sprawie: utworzenia kapitału rezerwowego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 396 § 4 i § 5 i art. 362 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 12 ust. 4 pkt 2) i § 15 ust. 2 pkt 3), § 15 ust. 3 i ust. 4 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia utworzyć kapitał rezerwowy (fundusz rezerwowy) Spółki w wysokości 1 185 609 668,46 PLN (słownie: jeden miliard sto osiemdziesiąt pięć milionów sześćset dziewięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem złotych 46/100), z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w przyszłych latach lub na finansowanie nabywania akcji własnych Spółki, poprzez przeniesienie do tego kapitału kwoty 1 185 609 668,46 PLN (słownie: jeden miliard sto osiemdziesiąt pięć milionów sześćset dziewięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem złotych 46/100) pochodzącej z kapitału zapasowego utworzonego z zysków Spółki z lat poprzednich, jak i z zysku Spółki osiągniętego w roku obrotowym 2022, która to kwota, zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 61.728.039 akcji stanowiących 74,37% kapitału zakładowego Spółki.

*

Ogółem oddano głosów	61.728.039 w tym:
-	56.554.597
za uchwałą oddano	głosów,
-	5.159.720
przeciw było	głosów,
-	13.722
wstrzymało się	głosy.

4|8

*

UCHWAŁA nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Asseco Poland Spółka Akcyjna

z dnia 15 czerwca 2023 roku

w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 12 ust. 4 pkt (13) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych na następujących warunkach:

2. 1) Zarząd Spółki jest upoważniony do jednokrotnego lub wielokrotnego inicjowania procesu nabywania akcji własnych Spółki (dalej "Akcje Własne");

3. 2) Akcje Własne będą nabywane ze środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym Spółki, utworzonym, na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2023 r. ("Kapitał Rezerwowy") w kwocie 1 185 609 668,46 PLN (słownie: jeden miliard sto osiemdziesiąt pięć milionów sześćset dziewięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem złotych 46/100), pochodzącej z kapitału zapasowego utworzonego z zysków Spółki z lat poprzednich, jak i z zysku Spółki osiągniętego w roku obrotowym 2022 ("Budżet Skupu");
4. 3) Zarząd jest upoważniony do nabywania Akcji Własnych w okresie od 1 lipca 2023 r. do 30 czerwca 2026 r., jednak nie dłużej niż do całkowitego wyczerpania środków objętych Budżetem Skupu;
5. 4) Spółka może nabywać Akcje Własne w jednej lub wielu transakcjach zawieranych w ramach następujących procedur:
   • a) transakcje przeprowadzane w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki;
   • b) transakcje sesyjne zawierane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("GPW") poprzedzone ogłoszeniem o zamiarze przeprowadzenia skupu akcji własnych kierowanym do wszystkich akcjonariuszy.
6. 5) Liczba Akcji Własnych, które mają zostać nabyte przez Spółkę, ich cena lub sposób jej ustalenia oraz inne informacje niezbędne do realizacji procesu nabycia Akcji Własnych zostaną każdorazowo określone przez Zarząd Spółki w drodze uchwały (dalej "Uchwała Inicjująca"), a następnie przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego Spółki, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego § 1, w tym w szczególności ust. 4 poniżej tego paragrafu;
7. 6) Łączna liczba nabywanych Akcji Własnych w ramach niniejszego upoważnienia nie może przekroczyć 16 600 000 (słownie: szesnaście milionów sześćset tysięcy) sztuk Akcji Własnych, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 16 600 000,00 PLN (słownie: szesnaście

milionów sześćset tysięcy złotych), co stanowi 19,99993% wartości kapitału zakładowego Spółki;

• 7) Cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd Spółki w każdej Uchwale Inicjującej odrębnie, z uwzględnieniem warunków rynkowych, aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę sposobu realizacji niniejszego upoważnienia, a także przy uwzględnieniu obowiązujących przepisów prawa, przy czym ustalona w ten sposób cena nie może być niższa niż 30,00 PLN (słownie: trzydzieści złotych) oraz nie może być wyższa niż 130,00 PLN (słownie: sto trzydzieści złotych);
• 8) Zarząd Spółki przeprowadzi transakcje nabywania Akcji Własnych w ramach realizacji każdej Uchwały Inicjującej z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy Spółki do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych;
• 9) Każda Uchwała Inicjująca będzie ogłaszana nie później niż na 3 dni robocze przed terminem rozpoczęcia procesu nabywania Akcji Własnych;

• 10) Nabywane będą wyłącznie Akcje Własne w pełni pokryte.

• Niezależnie od postanowień ust. 1, skup Akcji Własnych, przeprowadzany w trybie, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a) zostanie przeprowadzony z zachowaniem następujących warunków:

• 1) cena nabycia Akcji Własnych w ramach realizacji jednej Uchwały Inicjującej będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy;

• 2) w przypadku, gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy;

• 3) Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu zaokrąglenia, o którym mowa w pkt 2) powyżej (tj. Akcje Własne w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży) będą przypisywane do zgłoszonych przez akcjonariuszy ofert sprzedaży po jednej Akcji Własnej, kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia Akcji Własnych w liczbie równej w ogłoszonym zaproszeniu.

• Łączna cena nabycia Akcji Własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie przekroczy wartości Budżetu Skupu.

• Zarząd Spółki może przystąpić do realizacji każdej Uchwały Inicjującej po jej uprzedniej akceptacji przez Radę Nadzorczą Spółki. Akceptacja (zgoda) Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej.

§2

Akcje Własne mogą być nabywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, przy czym Zarząd Spółki jest uprawniony do wyboru takiego podmiotu i ustalenia warunków współpracy w tym zakresie.

§3

• 1. Akcje Własne mogą być nabywane przez Spółkę w celu:
  2. 1) umorzenia;
  3. 2) zaoferowania ich potencjalnym inwestorom w ramach transakcji prowadzonych z udziałem i w interesie Spółki lub jej grupy kapitałowej, w tym finansowania ceny transakcji nabywania innych podmiotów przez Spółkę lub jej podmioty zależne;
  4. 3) zaoferowania przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego dla pracowników, który może zostać ustanowiony przez Spółkę na mocy odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

• Cel nabycia Akcji Własnych na potrzeby danego skupu Akcji Własnych zostanie ustalony każdorazowo przez Zarząd Spółki w Uchwale Inicjującej.

§4

Z zastrzeżeniem postanowień §1 powyżej niniejszej Uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do lub związanych z nabywaniem Akcji Własnych, zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w szczególności do:

• 1) określenia w Uchwałach Inicjujących, zgodnie z treścią niniejszej uchwały ceny nabywania Akcji Własnych oraz liczby nabywanych Akcji Własnych w ramach realizacji każdej Uchwały Inicjującej;
• 2) określenia przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji Własnych w Uchwałach Inicjujących zasad, warunków i terminów przeprowadzenia publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych, w tym w szczególności do określenia:
  • a) warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy,
  • b) treści ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów tych ofert oraz
  • c) zasad i warunków przyjmowania ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych;
• 3) zawarcia umów z podmiotami wybranymi przez Zarząd Spółki (w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi), dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania wszelkich niezbędnych czynności wykonywanych w ramach procesu skupu Akcji Własnych oraz udzielenia tym podmiotom niezbędnych pełnomocnictw i upoważnień;
• 4) złożenia wszelkich dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych;
• 5) podjęcia następujących decyzji, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się najlepiej pojętym interesem Spółki:
  • a) zakończenia w każdym czasie procedury nabywania Akcji Własnych;
  • b) rezygnacji z nabywania Akcji Własnych w całości lub w części;
  • c) odstąpienia w każdym czasie od wykonywania niniejszej Uchwały;

6) podjęcia, w okresie trwania upoważnienia do nabywania Akcji Własnych, o którym mowa w § 1 ust. 1 pkt 3) decyzji o wznowieniu nabywania Akcji Własnych na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale, w razie uprzedniego skorzystania przez Zarząd Spółki z uprawnień, o których mowa w pkt 5) powyżej.

§5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

* W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 61.728.039 akcji stanowiących 74,37% kapitału zakładowego Spółki.

Ogółem oddano głosów	61.728.039 w tym:
-	35.349.115
za uchwałą oddano	głosów,
-	17.863.953
przeciw było	głosy,
- wstrzymało się	8.514.971 głosów.