Grupa Kety S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 20, 2023

PTE PZU SA w Warszawie Zarząd ul. Jana Pawła II 24, 00-133 Warszawa t: 22 582 29 03, f: 22 582 29 05

Warszawa, 19.06.2023 r. Grupa Kęty S.A.

ul. Kościuszki 111 32-650 Kęty

WNIOSEK ZE ZGŁOSZENIEM PROJEKTU UCHWAŁY

DOTYCZĄCEJ SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPA KĘTY S.A.

WNIOSKODAWCA:

Akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego GRUPA KĘTY S.A. uprawniony do zgłoszenia projektu uchwały, o którym mowa w art. 401 § 4 KSH.

Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" wpisany do rejestru funduszy emerytalnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFE 6, zarządzany i reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU spółkę akcyjną z siedzibą w Warszawie, adres: Rondo Ignacego Daszyńskiego 4, 00-843 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000040724, REGON: 013273720, NIP: 5262260035

Rondo Ignacego Daszyńskiego 4, 00-843 Warszawa

ptepzu@ptepzu.pl Tel: 22 582 29 00

posiadający akcje reprezentujące co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki:

reprezentowany przez:

Wiktorię Braun – Wiceprezesa Zarządu,

Marcina Majerowskiego – Wiceprezesa Zarządu

Szanowni Państwo,

W imieniu Wnioskodawcy, na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych zgłaszamy do spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRUPA KĘTY S.A. z siedzibą w Kętach, które zostało zwołane na godz. 12 w dniu 21 czerwca 2023 roku, następujący projekt uchwały:

Projekt w ramach pkt 14 porządku obrad:

"UCHWAŁA NR [__]/23 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 21 czerwca 2023 roku

Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. ("Spółka") doceniając znaczenie motywacyjne możliwości nabycia akcji Spółki przez jej kadrę kierowniczą oraz kluczowych pracowników, uchwala co następuje:

I. Wyraża się zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę w latach 2023-2028 programu opcji menedżerskich ("Program"), w ramach którego osoby uprawnione uzyskają uprawnienie do objęcia akcji Spółki nowej emisji, opartego na następujących zasadach:

• 1. Celem Programu jest zwiększenie wartości Spółki w stopniu ponadprzeciętnym poprzez wzrost wyników ekonomicznych Spółki i wzrost wartości akcji Spółki.
• 1. Programem zostaną objęci członkowie Zarządu Spółki oraz kluczowi członkowie kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek zależnych i stowarzyszonych ("Osoby Uprawnione"). Wskazania Osób Uprawnionych dokona Zarząd Spółki ("Zarząd") po konsultacjach z Radą Nadzorczą Spółki ("Rada Nadzorcza"), z wyłączeniem Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu, które zostaną wskazane przez Radę Nadzorczą. Wskazanie Osób Uprawnionych w ramach każdej z transz, o których mowa w pkt 8), może dotyczyć nie więcej niż 50 osób, przy czym łączna liczba Osób Uprawnionych objętych Programem nie może przekraczać 149 osób.
• 1. Osobom Uprawnionym wskazanym zgodnie z pkt 2 powyżej, Rada Nadzorcza, w drodze uchwały, przyznaje opcje. Opcja umożliwia Osobie Uprawnionej objęcie, po ziszczeniu się warunków określonych w pkt 10 poniżej, warrantów subskrypcyjnych inkorporujących prawo do objęcia Akcji Spółki nowej emisji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ("Warranty").
• 1. W przypadku gdy Osoba Uprawniona, której Rada Nadzorcza przyzna opcje rozwiąże umowę o pracę w okresie 12 miesięcy od dnia uchwały Rady Nadzorczej lub w tym okresie zajdą przesłanki wskazane w pkt. 18 poniżej, Zarząd ma prawo wnioskować do Rady Nadzorczej o wykreślenie tej osoby i wskazanie w jej miejsce innej Osoby Uprawnionej.
• 1. Warranty zostaną objęte przez Osoby Uprawnione na zasadach określonych w niniejszej Uchwale oraz w Regulaminie Programu.
• 1. Maksymalna liczba akcji oferowanych w Programie nie może przekroczyć 291 000 akcji Spółki, przy czym liczba przydzielonych akcji jest uzależniona od liczby Warrantów posiadanych przez Osoby Uprawnione, wymiennych w proporcji jedna akcja serii J za jeden Warrant.
• 1. Program zostanie podzielony na trzy równe transze, każda wynosząca 1/3 całkowitej liczby akcji oferowanych w Programie i odpowiadającej im liczby Warrantów.
• 1. Opcje będą przyznawane w trzech równych transzach, w określonych terminach przypadających w latach 2023-2025, jednak nie później niż do dnia 30 września danego roku, w ten sposób, że w każdym kolejnym roku będą przyznawane opcje obejmujące liczbę warrantów odpowiadającą 1/3 liczby akcji oferowanych w Programie. Opcje będą przyznawane Osobom Uprawnionym odrębnie w ramach każdej transzy, przy czym opcje przyznane członkom Zarządu nie mogą łącznie obejmować więcej niż 45% akcji oferowanych w Programie. Opcje przyznane jednej Osobie Uprawnionej w ramach danej transzy nie mogą obejmować więcej niż 10% akcji oferowanych w ramach danej transzy.
• 1. Możliwość realizacji opcji każdej z transz rozpocznie się w określonych dla tej transzy terminach przypadających w latach 2026-2028, jednak nie wcześniej niż od dnia 1 października danego roku i zakończy się w określonych dla tej transzy terminach przypadających w latach 2028-2030, jednak nie później niż do dnia 30 września danego roku. W każdym roku przypadającym w okresie 2 lat realizowania opcji danej transzy Osoby Uprawnione będą mogły objąć Warranty danej transzy.
• 1. Realizacja opcji jest uzależniona od ziszczenia się następujących warunków:
  2. a) pozostawania przez Osobę Uprawnioną w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze ze Spółką, spółką zależną lub stowarzyszoną, w okresie co najmniej 3 lat od dnia przyznania opcji; oraz:
• b) w odniesieniu do 20% danej transzy – osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji poziomu co najmniej o 5 punktów procentowych wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji;
• c) w odniesieniu do 20% danej transzy – osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji poziomu co najmniej o 10 punktów procentowych wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji;
• d) w odniesieniu 30% danej transzy – osiągnięcia następujących wartości EBITDA:
  • i. 1 053,5 mln PLN w 2025 roku,
  • ii. 1 128 mln PLN w 2026 roku,
  • iii. 1 202 mln PLN w 2027 roku,

jeżeli opinia biegłego rewidenta do sprawozdania skonsolidowanego grupy Spółki nie zawierała zastrzeżeń dotyczących zysku z działalności operacyjnej w danym roku, przy czym transza będzie przydzielana Osobom Uprawnionym w części, jeżeli EBITDA został zrealizowany w wysokości:

• iv. 1 029 mln PLN w 2025 roku,
• v. 1 095 mln PLN w 2026 roku,
• vi. 1 160 mln PLN w 2027 roku,

i jej wielkość wzrasta proporcjonalnie do poziomu osiągnięcia oczekiwanej wartości EBITDA – sposób obliczenia wielkości transzy Warrantów wskazany jest w punkcie 14 poniżej;

• e) w przypadku 30% danej transzy – osiągnięcia następujących wartości zysku netto przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej:
  • i. 672 mln PLN w 2025 roku,
  • ii. 719 mln PLN w 2026 roku,
  • iii. 767 mln PLN w 2027 roku,

jeżeli opinia biegłego rewidenta do sprawozdania skonsolidowanego grupy Spółki nie zawierała zastrzeżeń dotyczących wskaźnika zysku netto w danym roku, przy czym transza będzie przydzielona Osobom Uprawnionym w części, jeżeli zysk netto został zrealizowany w wysokości:

• iv. 656 mln PLN w 2025 roku,
• v. 698 mln PLN w 2026 roku,
• vi. 740 mln PLN w 2027 roku,

i jej wielkość wzrasta proporcjonalnie do poziomu osiągnięcia oczekiwanej wartości zysku netto – sposób obliczenia wielkości transzy Warrantów wskazany jest w punkcie 15 poniżej.

• 1. Przez zwrot z akcji, o którym mowa w pkt 10 lit b) i c) powyżej, rozumie się:
  2. a) w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2026 roku – iloraz różnicy średniego kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w 2025 roku,

powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2025 roku, i średniego kursu akcji Spółki w 2022 roku przez średni kurs jej akcji w 2022 roku

• b) w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2027 roku – iloraz różnicy średniego kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w 2026 roku, powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2026 roku, i średniego kursu akcji Spółki w 2023 roku przez średni kurs jej akcji w 2023 roku;
• c) w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2028 roku – iloraz różnicy średniego kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A w 2027 roku, powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2027 roku, i średniego kursu akcji Spółki w 2024 roku przez średni kursu jej akcji w 2024 roku.
• 1. Przez zysk EBITDA, o którym mowa w pkt 10 lit. d) powyżej rozumie się zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację wykazany w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i start Grupy Kęty S.A.
• 1. Przez zysku netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej, o którym mowa w pkt 10 lit. e) powyżej rozumie się zysku netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej wykazany w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i start Grupy Kęty S.A.
• 1. W odniesieniu do Warrantów przeznaczonych do objęcia w ramach realizacji opcji danej transzy pod warunkiem osiągnięcia określonego poziomu EBITDA, o którym mowa w pkt 10 lit. d) i do d) iii powyżej, w przypadku realizacji co najmniej wartości EBITDA wskazanej w pkt 10 lit. d) iv do d) vi, liczba Warrantów przeznaczonych do objęcia przez Osoby Uprawnione w ramach realizacji opcji danej transzy będzie rosła proporcjonalnie i będzie obliczona według następującego wzoru:
  2. i. dla I transzy: P = 33,33333 x (R – 25%) x 29.100
  3. ii. dla II transzy: P = 25 x (R – 33%) x 29.100
  4. iii. dla III transzy: P= 20 x (R -41%) x 29.100

gdzie

P – oznacza wielkość transzy Warrantów, nie większą niż 30% Warrantów przeznaczonych do objęcia przez Osoby Uprawnione w ramach realizacji opcji danej transzy;

R – oznacza dynamikę w % osiągniętej wartości EBITDA w stosunku do bazy przyjętej na poziomie 823 mln PLN.

• 1. W odniesieniu do Warrantów przeznaczonych do objęcia w ramach realizacji opcji danej transzy pod warunkiem osiągnięcia określonego poziomu zysku netto, o którym mowa w pkt 10 lit. e) i do e) iii powyżej, w przypadku realizacji co najmniej wartości zysku netto wskazanej w pkt 10 lit. e) iv do e) vi, liczba Warrantów przeznaczonych do objęcia przez Osoby Uprawnione w ramach realizacji opcji danej transzy będzie rosła proporcjonalnie i będzie obliczona według następującego wzoru:
  2. i. dla I transzy: P = 33,33333 x (R – 25%) x 29.100
  3. ii. dla II transzy: P = 25 x (R – 33%) x 29.100
  4. iii. dla III transzy: P= 20 x (R -41%) x 29.100

Gdzie:

P – oznacza wielkość transzy Warrantów, nie większą niż 30% Warrantów przeznaczonych do objęcia przez Osoby Uprawnione w ramach realizacji opcji danej transzy;

R – oznacza dynamikę w % osiągnięcia wartości zysku netto w stosunku do bazy przyjętej na poziomie 525 mln PLN.

1. W przypadku gdy Warranty w transzy za dany rok obrotowy nie zostaną zaoferowane z powodu niespełnienia kryterium wskazanego w pkt. 10 lit d) lub e), Zarząd jest uprawniony do przeniesienia tych Warrantów do kolejnych transz i zaoferowania ich pod warunkiem spełnienia dodatkowego warunku dla przenoszonych Warrantów osiągnięcia skumulowanej wartości parametru określonego w pkt. 10 lit. d)i do d)iii lub e)i do e)iii łącznie za rok obrotowy, w którym niespełniona była wartość tego parametru oraz za rok obrotowy w którym wartość parametru została przekroczona.

2. 1. Cena emisyjna akcji oferowanych w Programie będzie stanowić kwotę równą średniej arytmetycznej ze średniego, dziennego kursu akcji Spółki ważonego wolumenem obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających dzień Walnego Zgromadzenia, na którym Program został przyjęty, pomniejszoną o przypadającą na jedną akcję sumę dywidend uchwalonych przez Walne Zgromadzenie Spółki w okresie:
   2. a) od dnia 1 października 2023 do dnia 31 sierpnia 2026 dla I transzy,
   3. b) od dnia 1 października 2023 do dnia 31 sierpnia 2027 dla II transzy,
   4. c) od dnia 1 października 2023 do dnia 31 sierpnia 2028 dla III transzy,

oraz powiększoną o stopę wolną od ryzyka przyjętą na poziomie:

• d) 15% dla I transzy,
• e) 20% dla II transzy,
• f) 25% dla III transzy,
• 1. Utrata prawa uczestnictwa w Programie oraz realizacji opcji następuje:
  2. a) po upływie 1 (jednego) miesiąca kalendarzowego od dnia ustania stosunku pracy, które nastąpiło z inicjatywy Osoby Uprawnionej – w przypadku Osób Uprawnionych będących pracownikami;
  3. b) po upływie 1 (jednego) miesiąca kalendarzowego od dnia zaprzestania pełnienia funkcji, które nastąpiło z inicjatywy Osoby Uprawnionej – w przypadku Osób Uprawnionych pełniących funkcję, niebędących pracownikami;
  4. c) po upływie 1 (jednego) miesiąca kalendarzowego od dnia ustania stosunku pracy, które nastąpiło z inicjatywy Osoby Uprawnionej – w przypadku Osób Uprawnionych pełniących funkcję i jednocześnie będących pracownikami;
  5. d) z chwilą ustania stosunku pracy – w przypadku rozwiązania z Osobą Uprawnioną stosunku pracy na podstawie art. 52 Kodeksu Pracy;
  6. e) z chwilą śmierci Osoby Uprawnionej.

II. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą do ustalenia Regulaminu Programu określającego szczegółowe zasady, tryb, terminy i warunki przeprowadzenia Programu zgodnie z zasadami określonymi w pkt I powyżej, w tym określenia Osób Uprawnionych, oraz przyznawania i realizacji prawa do objęcia Warrantów przez Osoby Uprawnione.

III. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wdrożenia i prawidłowej realizacji Programu, w tym odpowiednich czynności określonych w Regulaminie Programu.

IV. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie projektu:

Jedyna modyfikacja projektu uchwały przedstawionego przez Zarząd Spółki dotyczy ceny emisyjnej akcji oferowanych w Programie. Modyfikacja polega na uwzględnieniu stopy oprocentowania aktywów wolnych od ryzyka. Jest to korelat uwzględnienia w Programie korekty ceny emisyjnej o wartość odłączonych dywidend. W ten sposób cena emisyjna ustalane będzie zgodnie ze wzorem na tzw. kurs forward.

Elektronicznie podpisany przez Wiktoria Braun Data: 2023.06.19 15:30:12 +02'00'

Wiktoria

Braun

Z poważaniem,

Marcin Majerowski Elektronicznie podpisany przez Marcin Majerowski Data: 2023.06.19 16:43:35 +02'00'