Aplisens S.A.

Transaction in Own Shares • Jun 20, 2023

Załącznik do uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 20 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia Informacji Zarządu zgodnej z art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych

Informacja Zarządu

zgodna z art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.

Przyczyny i cel nabycia własnych akcji:

Nabycie akcji własnych nastąpiło za pośrednictwem Domu Maklerskiego Noble Securities S.A. w wyniku rozliczenia oferty zakupu akcji APLISENS S.A. ogłoszonej przez Spółkę w dniu 22 czerwca 2022 r. na podstawie upoważnienia do nabycia akcji Spółki, udzielonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w uchwale nr 26 z dnia 21 czerwca 2022 roku podjętej na podstawie art. 362 ust. 1 pkt 8 oraz art. 362 ust. 2 oraz art. 393 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych .

Podejmując powyższą uchwałę Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę akcji własnych notowanych na rynku regulowanym w celu ich umorzenia lub zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego, w okresie do dnia 30 czerwca 2023 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na realizację skupu akcji własnych w kwocie nie przekraczającej 20 % kapitału zakładowego Spółki.

Liczba i wartość nominalna nabytych akcji własnych:

W dniu 15 lipca 2022 r. Spółka nabyła 828.417 (słownie: osiemset dwadzieścia osiem tysięcy czterysta siedemnaście) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł każda. Cena zakupu wynosiła 14,40 zł za jedną nabytą akcję oraz 11.929.204,80 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście cztery złote 80/100) łącznie za wszystkie akcje.

Udział w kapitale zakładowym:

Przed nabyciem Akcji Spółka posiadała 369.634 akcje własne stanowiące 3,11% jej kapitału zakładowego. Po rozliczeniu oferty w dniu 15 lipca 2022 r. Spółka posiadała 1.198.051 akcji własnych, które stanowiły 10,09% kapitału zakładowego i odpowiadały 1.198.051 głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 10,09% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W lipcu 2022 roku 369.634 akcje zostały umorzone (raport bieżący 21/2022), a w styczniu 2023 roku Spółka zbyła 277.415 akcji w ramach realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A za rok 2021 (raport bieżący nr 6/2023).

W dniu 31 stycznia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. podjęło uchwałę nr 5 w której postanowiło o umorzeniu w drodze umorzenia dobrowolnego 551 002 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda, stanowiących 4,79% kapitału zakładowego.

Do dnia przedstawienia niniejszej informacji umorzenie akcji własnych oraz obniżenie kapitału zakładowego Spółki nie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. W związku z tym, Spółka nadal posiada 551 002 akcje własne, które stanowią 4,79% kapitału zakładowego i odpowiadają 551 002 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 4,79% ogółu liczby głosów w Spółce.

Wartość świadczenia spełnionego w zamian za nabyte własne akcje:

Łączna wartość świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje własne wyniosła 11.929.204,80 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sto dwieście cztery złote 80/100).