AGM Information • Jun 21, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Repertorium A nr /2023
Dnia dwudziestego pierwszego czerwca dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (21-06-2023 r.) w obecności notariusza w Warszawie Olgi Bogusz prowadzącej Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ulicy Targowej 69 lok. 3, w budynku przy ulicy Dawidowskiej 10 w Zamieniu odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Action Spółka Akcyjna z siedzibą w Zamieniu (adres: 05-500 Zamienie, ulica Dawidowska nr 10, REGON 011909816, NIP 527-11-07-221), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000214038, zgodnie z okazaną informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobraną na podstawie art. 4 ust. 4aa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu dzisiejszym, z którego to Zgromadzenia notariusz spisała protokół następującej treści: ------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie otworzyła Przewodnicząca Rady Nadzorczej Pani Iwona Bocianowska, która poinformowała, że na dzień dzisiejszy na godzinę 11.00 zostało zwołane przez Zarząd Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Action Spółka Akcyjna z siedzibą w Zamieniu z następującym porządkiem obrad:------------------------------------------------------------------------------------------------
Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------
Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------
Sporządzenie listy obecności.-----------------------------------------------------------------
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.----------------------------------------------------------------------------
Przyjęcie porządku obrad. ---------------------------------------------------------------------
Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego Spółki, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku oraz z oceny sytuacji Spółki i działalności Rady Nadzorczej - za rok obrotowy 2022.----------
Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ACTION S.A., sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku oraz oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION - za rok obrotowy 2022.-------------------------------------------------------------------------------------
Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej ACTION S.A. o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2022.--------------------------------------------------------------------------------
Powiadomienie Walnego Zgromadzenia o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.------------------
Podjęcie uchwał w sprawach: ---------------------------------------------------------------
1)zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022.---
2)zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022. --------------
3)zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku oraz z oceny sytuacji Spółki i działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022. ---------
4)zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ACTION za rok obrotowy 2022. ----------------------------------------------------------------
5)zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION za rok obrotowy 2022.--------------------------------------------------------------------------------
6)zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku oraz oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION za rok obrotowy 2022.-------------------------------------------------------------------------------------
7)zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej ACTION S.A. o wynagrodzeniach za rok 2022.-----------------------------------------------------------------------------------------
8) podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022.---------------------------------------------
| 3 |
|---|
| 9)udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.---------------------------------------------------------------------------- |
| 10)udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.--------------------------------------------------------- |
| 11) zmiany Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Action S.A. z dnia 26.10.2022 r. (zmienionej Uchwałą Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Action S.A. z dnia 14.04.2023 r.). -------------------------- |
| 12) umorzenia akcji własnych Spółki. ---------------------------------------------------------- |
| 13) obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki, zmiany oznaczenia serii akcji i zmiany Statutu Spółki. ---------------------------------------------------------------------------- |
| 14) ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. ----------------------------------------------- |
| 15) zmiany Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Action S.A. z dnia 26.10.2022 r. (zmienionej Uchwałą Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Action S.A. z dnia 14.04.2023 r.) w zakresie §2 ust 3 Uchwały.-------------------------------------------------------------------------------------------- |
| 16) zmiany Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Action S.A. z dnia 26.10.2022 r. (zmienionej Uchwałą Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Action S.A. z dnia 14.04.2023 r.). -------------------------- |
| 17) określenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki. ----------------------- |
| 11. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------------- |
| Do punktu 2 porządku obrad:------------------------------------------------------------------- |
| Następnie Iwona Bocianowska zwróciła się do Akcjonariuszy o zgłaszanie kandydatur na funkcję Przewodniczącego Zgromadzenia. ---------------------------------- |
| Zgłoszono kandydaturę Pana Krzysztofa Tadeusza Białego, który wyraził zgodę na kandydowanie.-------------------------------------------------------------------------- |
| Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu tajnego głosowania zarządzonego przez Iwonę Bocianowską ogłosiła ona jego wyniki: ----------------------- |
| − liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 7.590.455 (siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć), co stanowi 37,88 % w kapitale zakładowym Spółki; --------------------------------- |
| − łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 7.590.455 (siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć);- |
| − za przyjęciem uchwały oddano 7.590.455 (siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć); -------------------------------- |
| − nikt nie głosował przeciwko;------------------------------------------------------------- |
− nikt nie wstrzymał się od głosu. ---------------------------------------------------------
Iwona Bocianowska stwierdziła, że w głosowaniu tajnym została podjęta jednogłośnie uchwała następującej treści:------------------------------------------------------
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ACTION Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Krzysztofa Tadeusza Białego. --------------
Do punktu 3 i 4 porządku obrad: --------------------------------------------------------------
Przewodniczący Zgromadzenia stosowanie do art. 410 Kodeksu spółek handlowych zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją oraz wyłożył do podpisu przez akcjonariuszy przybyłych ewentualnie podczas obrad Walnego Zgromadzenia i stwierdził, że na dzisiejszym Zgromadzeniu w chwili jego otwarcia jest obecnych pięciu Akcjonariuszy reprezentujących 7.590.455 (siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć) na ogólną liczbę 20.037.000 (dwadzieścia milionów trzydzieści siedem tysięcy) akcji, zaś na każdą akcję przypada jeden głos oraz obecny jest Prezes Zarządu Piotr Bieliński i biegli rewidenci. Następnie Przewodniczący oświadczył, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych przez ogłoszenie na stronie internetowej spółki www.action.pl z dnia 24 maja 2023 roku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, co potwierdza raport bieżący nr 45/2023 z dnia 24 maja 2023 roku oraz potwierdzenie jego wysłania za pośrednictwem systemu informatycznego ESPI w tej dacie. -------------------------------
Porządek obrad niniejszego Zgromadzenia został zmieniony na wniosek Akcjonariuszy, co zostało ogłoszone na stronie internetowej spółki www.action.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, co potwierdza raport bieżący nr 48/2023 z dnia 29 maja 2023 roku oraz potwierdzenie jego wysłania za pośrednictwem systemu informatycznego ESPI w tej dacie. --------------------------------
Wobec powyższego Zgromadzenie zostało prawidłowo zwołane i zdolne jest do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad. ---------------------------
Do punktu 5 porządku obrad: ------------------------------------------------------------------
Przewodniczący przedstawił porządek obrad Zgromadzenia i zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:----------------------------------------------------------------------
Działając na podstawie § 9 ust. 1 b) i ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ACTION Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu przedstawionym w ogłoszeniu opublikowanym na stronie internetowej Spółki www.action.pl w dniu 29.05.2023 r. oraz w raporcie bieżącym nr 48/2023 z dnia 29.05.2023 r.----------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki: ----------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. -------
Przedstawiciele biegłego rewidenta: Magdalena Lichocka-Rak i Paweł Zaczyński, przedstawili sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki. Następnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy rozpatrzyło sprawozdanie Zarządu, sprawozdanie finansowe Spółki oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku oraz z oceny sytuacji Spółki i działalności Rady Nadzorczej - za rok obrotowy 2022.------------------
Przedstawiciele biegłego rewidenta: Magdalena Lichocka-Rak i Paweł Zaczyński, przedstawili sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Action S.A. Następnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy rozpatrzyło to sprawozdanie oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Action S.A. oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Action S.A. za rok obrotowy 2022.-------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy rozpatrzyło sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach - za rok obrotowy 2022, przedstawione przez Przewodniczącą Rady Nadzorczej Panią Iwonę Bocianowską. -----------------------------
W tym miejscu Przewodniczący przedstawił informację Zarządu dla Walnego Zgromadzenia o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje. W tym zakresie wskazano, że Zarząd ACTION S.A. nabywa akcje własne na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwałach Nr 3 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. z dnia 26.10.2022 r. (z uwzględnieniem ich zmian dokonanych na podstawie Uchwałach Nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. z dnia 14.04.2023 r.) oraz zgodnie ze szczegółowymi warunkami nabywania akcji własnych opublikowanymi w raporcie bieżącym nr 52/2022 z dnia 28.10.2022 r. oraz w raporcie bieżącym nr 36/2023 z dnia 14.04.2023 r. Spółka dokonała nabycia akcji własnych celem zabezpieczenia wartości akcji Spółki. Zarząd wnioskując o udzielenie upoważnienia przez Walne Zgromadzenie, a następnie dokonując uszczegółowienia programu, opierał się przede wszystkim na zaistniałej tendencji spadkowej lub stagnacyjnej kursów akcji Spółki na GPW. W ocenie Zarządu dotychczasowa sytuacja powodowała, iż giełdowa wycena akcji Spółki nie odpowiadała ich wartości godziwej. Zgodnie z udzielonym upoważnieniem program skupu akcji miał na celu umożliwić: umorzenie akcji i obniżenie kapitału zakładowego Spółki; dalszą odsprzedaż akcji lub przeznaczenie na realizację programów opcji na akcje lub inne przydzielanie akcji pracownikom lub członkom organów administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych Spółki lub jej spółek powiązanych. Z uwagi na fakt, że Spółka nie przyjęła żadnego programu opcji na akcje oraz nie planuje jego wprowadzenia, Zarząd proponuje obecnie zmianę celów nabywania akcji własnych poprzez wyłączenie ww. celu polegającego na realizacji programów opcji na akcje lub inne przydzielanie akcji pracownikom lub członkom organów administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych Spółki lub jej spółek powiązanych. Spółka do dnia 20.06.2023 r. nabyła 1 701 375 akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 170 137,50 zł. Akcje te stanowią 8,4912% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje własne wynosi 27 881 230,10 zł. -----------------------------------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Działając zgodnie z art. 395 §1 i 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------
Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022 obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku. ---------------------
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki: ----------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. -------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022
Działając zgodnie z art. 395§1 i 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku. -------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:-----------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.--------
Do punktu 9 podpunkt 3) porządku obrad: ---------------------------------------------------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Działając zgodnie z art. 395§1 i 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------
Zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku oraz z oceny sytuacji Spółki i działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022 obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku. ------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki: ----------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. -------
Do punktu 10 podpunkt 4) porządku obrad:--------------------------------------------------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Działając zgodnie z art. 395§1 i 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2022 obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.-------------------------------------------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki: ----------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.--------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Działając zgodnie z art. 395§1 i 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2022 obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku. -------------------------------------------------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:-----------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.--------
Do punktu 10 podpunkt 6) porządku obrad:--------------------------------------------------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Działając zgodnie z art. 395§1 i 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku oraz oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2022 obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku. --
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki: ----------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. -------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Działając zgodnie z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści: ------------------------------------------------------
Na podstawie analizy Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za 2022 rok, przyjętego przez Radę Nadzorczą na podstawie Uchwały Nr 8 z dnia 24.04.2023 r. oraz uwzględniając ocenę tego Sprawozdania dokonaną przez biegłego rewidenta w zakresie określonym art. 90g ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz treść Polityki Wynagrodzeń Spółki przyjętej przez Walne Zgromadzenie Uchwałą Nr 12 z dnia 30.06.2020 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. wyraża pozytywną opinię o Sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za 2022 rok. --------------
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:-----------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.--------
Do punktu 10 podpunkt 8) porządku obrad:--------------------------------------------------
Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna
w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022
Działając zgodnie z art. 395§1 i 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Dokonać podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022 obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku w kwocie 49.491.165,45 zł (słownie: czterdzieści dziewięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto sześćdziesiąt pięć złotych, czterdzieści pięć groszy) poprzez przeznaczenie go w całości na kapitał zapasowy.-------------------------------------------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki: ----------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. -------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Działając zgodnie z art. 395§1 i 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 obejmującym okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku:-------------------
a. Piotrowi Bielińskiemu pełniącemu w tym okresie funkcję Prezesa Zarządu; ---------
b. Sławomirowi Harazinowi pełniącemu w tym okresie funkcję Wiceprezesa Zarządu.
Przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący poinformował, że zgodnie z art. 413 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium. W związku z tym akcjonariusz Piotr Bieliński będący jednocześnie członkiem Zarządu nie głosuje we własnej sprawie dotyczącej udzielenia mu absolutorium. ----------------------------------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania tajnego zarządzonego przez Przewodniczącego oddzielnie w stosunku do każdego z Członków Zarządu ogłosił on jego wyniki:--------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.---------
Do punktu 10 podpunkt 10) porządku obrad: ------------------------------------------------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Działając zgodnie z art. 395§1 i 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------
Udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 obejmującym okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku: ------------------
a. Iwonie Bocianowskiej, Członkowi Rady Nadzorczej, pełniącej w tym okresie funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej; --------------------------------------------------
b. Piotrowi Chajderowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej, pełniącemu w tym okresie funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej; --------------------------------
c. Markowi Jakubowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej, pełniącemu w tym okresie funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej; ----------------------------------------------------------
d. Krzysztofowi Kaczmarczykowi, Członkowi Niezależnemu Rady Nadzorczej; ------
e. Adamowi Świtalskiemu, Członkowi Niezależnemu Rady Nadzorczej. ----------------
Po przeprowadzeniu głosowania tajnego zarządzonego przez Przewodniczącego oddzielnie w stosunku do każdego z Członków Rady Nadzorczej ogłosił on jego wyniki: ----------------------------------------------------------------------------------------------
− liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 7.590.455 (siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć), co stanowi 37,88 % w kapitale zakładowym Spółki; --------------------------------- − łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 7.590.455 (siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć);- − za przyjęciem uchwały oddano 7.590.455 (siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć);--------------------------------- − nikt nie głosował przeciwko;------------------------------------------------------------- − nikt nie wstrzymał się od głosu. -------------------------------------------------------- c. głosowanie w sprawie udzielenia absolutorium Markowi Jakubowskiemu: − liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 7.590.455 (siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć), co stanowi 37,88 % w kapitale zakładowym Spółki; --------------------------------- − łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 7.590.455 (siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć);- − za przyjęciem uchwały oddano 7.590.455 (siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć);--------------------------------- − nikt nie głosował przeciwko;------------------------------------------------------------- − nikt nie wstrzymał się od głosu. -------------------------------------------------------- d. głosowanie w sprawie udzielenia absolutorium Krzysztofowi Kaczmarczykowi: ----------------------------------------------------------------------- − liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 7.590.455 (siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć), co stanowi 37,88 % w kapitale zakładowym Spółki; --------------------------------- − łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 7.590.455 (siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć);- − za przyjęciem uchwały oddano 7.590.455 (siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć);--------------------------------- − nikt nie głosował przeciwko;------------------------------------------------------------- − nikt nie wstrzymał się od głosu. -------------------------------------------------------- e. głosowanie w sprawie udzielenia absolutorium Adamowi Świtalskiemu: --- − liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 7.590.455 (siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć), co stanowi 37,88 % w kapitale zakładowym Spółki; ---------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.---------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Działając na podstawie art. 393 pkt 6), art. 362§1 pkt 8 oraz art. 362§2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści: ----------------------------------------
"7. Akcje własne mogą być nabywane w celu: umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego Spółki albo dalszej odsprzedaży przez Spółkę. Zarząd jest upoważniony do określenia szczegółowego celu nabycia akcji własnych, w zakresie wskazanym w zdaniu poprzednim, przy czym w przypadku celu polegającego na umorzenia akcji własnych i obniżenia kapitału zakładowego Spółki potwierdzenie tego celu następuje w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie umorzenia akcji."--------------------------
18
| Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna z dnia 14.04.2023 roku) pozostaje bez | ||||
|---|---|---|---|---|
| zmian.------------------------------------------------------------------------------------------------ |
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:-----------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.--------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Działając na podstawie art. 359§1 i 2 w związku z art. 360§2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §6 ust. 4 oraz §11 ust. 1 pkt 10 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać umorzenia dobrowolnego 1.300.000 (słownie: jednego miliona trzystu tysięcy) własnych akcji wyemitowanych przez Spółkę, będących akcjami zwykłymi, na okaziciela, o równych uprawnieniach, w pełni opłaconych, zdematerializowanych, o wartości nominalnej 0,10 zł. (słownie: dziesięć groszy) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej wszystkich tych akcji wynoszącej 130.000 zł. (słownie: sto trzydzieści tysięcy złotych), stanowiących 6,49% kapitału zakładowego Spółki i 6,49% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna kodem ISIN PLACTIN00018 ("Umarzane Akcje Własne"), nabytych przez Spółkę za wynagrodzeniem przysługującym Akcjonariuszom w postaci ceny sprzedaży, wynoszącym łącznie za wszystkie Umarzane Akcje Własne 20.391.290,26 zł. (słownie: dwadzieścia milionów trzysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt złotych, dwadzieścia sześć groszy) - ("Wynagrodzenie").--------------
Umarzane Akcje Własne zostały nabyte przez Spółkę w transakcjach zawartych w okresie od dnia 28.10.2022 r. do dnia 5.05.2023 r., za zgodą Akcjonariuszy, na podstawie umów zawartych z Akcjonariuszami, w celu umorzenia tych akcji i w ramach realizacji programu nabywania akcji własnych Spółki przyjętego i prowadzonego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26.10.2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki (zmienionej Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 14.04.2023 roku) oraz uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26.10.2022 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych (zmienionej Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 14.04.2023 roku), podjętych na mocy art. 362§1 pkt 8 oraz art. 362§2 w zw. z art. 348§1 Kodeksu spółek handlowych, a także uchwał wykonawczych Zarządu Spółki nr 1 z dnia 28.10.2022 r., nr 1 z dnia 8.12.2022 r., nr 1 z dnia 23.01.2023 r., nr 1 z dnia 14.04.2023 r. i nr 1 z dnia 22.05.2023 r. ("Program").-----------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki potwierdza, że nabycie wszystkich Umarzanych Akcji Własnych nastąpiło w celu ich umorzenia oraz że w związku z realizacją celu nabycia Umarzanych Akcji Własnych poprzez ich dobrowolne umorzenie, Program w zakresie Umarzanych Akcji Własnych uznaje się za zakończony z datą wywołania skutków prawnych niniejszej uchwały, zgodnie z art. 360§4 Kodeksu spółek handlowych. ------------------------------------------------------
Wynagrodzenie za Umarzane Akcje Własne zostało wypłacone Akcjonariuszom w trakcie realizacji Programu w całości wyłącznie ze środków zgromadzonych uprzednio w kapitale rezerwowym utworzonym, na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26.10.2022 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych (zmienionej Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 14.04.2023 roku), z kapitału zapasowego Spółki, stosownie do wymagań art. 348§1 Kodeksu spółek handlowych, to jest z kwoty, która zgodnie z tym przepisem mogła zostać przeznaczona do podziału między Akcjonariuszy.--------------
W związku z umorzeniem Umarzanych Akcji Własnych kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony, poprzez zmianę Statutu Spółki i umorzenie części akcji. Kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o kwotę odpowiadającą łącznej wartości nominalnej Umarzanych Akcji Własnych, to jest o kwotę 130.000 zł. (słownie: sto trzydzieści tysięcy złotych), z kwoty 2.003.700 zł. (słownie: dwa miliony trzy tysiące siedemset złotych), do kwoty 1.873.700 zł. (słownie: jeden milion osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset złotych). Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi bez przeprowadzania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456§1 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 360§2 pkt 2) i §3 Kodeksu spółek handlowych w związku z ust. 4 niniejszej uchwały, gdyż Wynagrodzenie zostało zapłacone wyłącznie z kwoty określonej w art. 348§1 Kodeksu spółek handlowych, a Umarzane Akcje Własne zostały w pełni pokryte.--------------------------
Umorzenie Umarzanych Akcji Własnych nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki i związana z tym zmiana Statutu Spółki nastąpi na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia.--------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.-------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:-----------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.--------
Do punktu 10 podpunkt 13) porządku obrad: ------------------------------------------------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Działając na podstawie art. 360§1 i 4 oraz art. 430§1, w zw. z art. 455§1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §11 ust. 1 pkt 4 i 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
§1.----------------------------------------------------------------------------------------------------
W związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki uchwały nr 14 z dnia 21 czerwca 2023 r. w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki ("Uchwała o Umorzeniu"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia obniżyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2.003.700 zł. (słownie: dwa miliony trzy tysiące siedemset złotych) do kwoty 1.873.700 zł. (słownie: jeden milion osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset złotych), to jest o kwotę 130.000 zł. (słownie: sto trzydzieści tysięcy złotych) w drodze umorzenia dobrowolnego 1.300.000 (słownie: jednego miliona trzystu tysięcy) własnych akcji wyemitowanych przez Spółkę, będących akcjami zwykłymi, na okaziciela, o równych uprawnieniach, w pełni opłaconych, zdematerializowanych, o wartości nominalnej 0,10 zł. (słownie: dziesięć groszy) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej wszystkich tych akcji wynoszącej 130.000 zł. (słownie: sto trzydzieści tysięcy złotych), stanowiących 6,49% kapitału zakładowego Spółki i 6,49% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna kodem ISIN PLACTIN00018 oraz poprzez zmianę Statutu Spółki ("Obniżenie Kapitału"). -------------------------------------
Celem Obniżenia Kapitału jest realizacja Uchwały o Umorzeniu oraz dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po dobrowolnym umorzeniu akcji własnych Spółki. --------------------------
Obniżenie Kapitału następuje bez przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 §1 Kodeksu spółek handlowych, gdyż Obniżenie Kapitału zostało dokonane w związku z umorzeniem akcji Spółki przeprowadzonym zgodnie z art. 360§2 pkt 2) i §3 Kodeksu spółek handlowych (w związku z art. 348§1 Kodeksu spółek handlowych oraz ust. 4 i 5 Uchwały o Umorzeniu). ---------------------------------
§2.----------------------------------------------------------------------------------------------------
W celu realizacji Uchwały o Umorzeniu i niniejszej uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić dotychczasowe oznaczenie wszystkich serii akcji Spółki, tj. akcji wyemitowanych w seriach od A do D, zastępując je jednolitym oznaczeniem w odniesieniu do wszystkich akcji Spółki jako akcje serii A - D i w związku z tym oraz Obniżeniem Kapitału i treścią Uchwały o Umorzeniu, dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowy § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:---------------------------------------------------------------
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.873.700 zł. (słownie: jeden milion osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset złotych) i dzieli się na 18.737.000 zł (osiemnaście milionów siedemset trzydzieści siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych jako seria A - D.". ---------------------------------------------------------------------------------------
§3. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym Obniżenie Kapitału i zmiana Statutu Spółki nastąpi wraz z ich zarejestrowaniem przez właściwy sąd rejestrowy. -----------------------------------------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki: ----------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.--------
Do punktu 10 podpunkt 14) porządku obrad: ------------------------------------------------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści: -------------------------------------------------------------------
Ustalić tekst jednolity Statutu Spółki z uwzględnieniem jego zmian dokonanych Uchwałą nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w następującym brzmieniu:-------------------------------------------------------------------------------------------
Firma Spółki brzmi: "ACTION Spółka Akcyjna".----------------------------------------
Spółka może w obrocie używać oznaczenia: "ACTION S.A."--------------------------
| 1. Siedzibą Spółki jest Zamienie, gmina Lesznowola, powiat piaseczyński, województwo mazowieckie.------------------------------------------------------------------ |
|---|
| 2. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.------------ |
| II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI |
| § 3. |
| 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:-------------------------------------------------------- |
| 1) Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18.20.Z);------------------------- |
| 2) Produkcja elementów elektronicznych (PKD 26.11.Z);---------------------------------- |
| 3) Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych (PKD 26.12.Z);------------------ |
| 4) Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 26.20.Z);--------------------- |
| 5) Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 26.30.Z);------------------------------ |
| 6) Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 26.40.Z);----------- |
| 7) Produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli (PKD 27.32.Z);---------------------------------------------------------------------------------------- |
| 8) Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego (PKD 27.40.Z);-------------------- |
| 9) Produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego (PKD 27.51.Z);--------- |
| 10)Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z);-------------------------- |
| 11)Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z);------------------------------------------ |
| 12)Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z);---- |
| 13)Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z);----------------------- |
| 14)Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z);------- |
| 15)Wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z);--------------------------------------- |
| 16)Przesyłanie energii elektrycznej (PKD 35.12.Z);------------------------------------------ |
| 17)Handel energią elektryczną (PKD 35.14.Z);----------------------------------------------- |
| 18)Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z);------------------------------------------------------------ |
| 19)Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z);------------------- |
| 20)Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z);--------------------------------------------------------------------------------- |
| 21)Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD 46.14.Z);----------------------------------- |
|---|
| 22)Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z);---------------------------------------------------------------------------------------- |
| 23)Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych (PKD 46.34.B);------------------------- |
| 24)Sprzedaż hurtowa cukru, czekolady, wyrobów cukierniczych i piekarskich (PKD 46.36.Z);---------------------------------------------------------------------------------------- |
| 25)Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw (PKD 46.37.Z);------------------ |
| 26)Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.39.Z);----------------------------------------------------------------- |
| 27)Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (PKD 46.43.Z);----- |
| 28)Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego (PKD 46.47.Z);----- |
| 29)Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 46.51.Z);---------------------------------------------------------------------------------------- |
| 30)Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (PKD 46.52.Z);------------------------------------------------------------------------- |
| 31)Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych (PKD 46.66.Z);------- |
| 32)Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z); ------------------------------- |
| 33)Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 47.11.Z);--------------------------- |
| 34)Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z);--------------------------------------------------------------------------------- |
| 35)Sprzedaż detaliczna owoców i warzyw prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.21.Z);--------------------------------------------------------------------- |
| 36)Sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.22.Z);--------------------------------------------------------------------- |
| 37)Sprzedaż detaliczna ryb, skorupiaków i mięczaków prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.23.Z);-------------------------------------------- |
| 38)Sprzedaż detaliczna pieczywa, ciast, wyrobów ciastkarskich i cukierniczych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.24.Z);------------------------- |
| 39)Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.25.Z);-------------------------------------------- |
| 40)Sprzedaż detaliczna wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.26.Z);--------------------------------------------------------------------- |
24
| 41)Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.41.Z);------------------------- |
|---|
| 42)Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.42.Z);-------------------------------------------- |
| 43)Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.43.Z);--------------------------------------------------------------------- |
| 44)Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.54.Z);----------------------------------------- |
| 45)Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z);-- |
| 46)Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.63.Z);-------------------------------------------- |
| 47)Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.64.Z);--------------------------------------------------------------------- |
| 48)Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.65.Z);--------------------------------------------------------------------------------- |
| 49)Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z);---------------------------------------------------------------------------------------- |
| 50)Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.72.Z);-------------------------------------------- |
| 51)Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.73.Z);-------------------------------------------- |
| 52)Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.75.Z);-------------------------------------------- |
| 53)Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.78.Z);-------------------------------------------- |
| 54)Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z);--------------------------------------------------------------------------------- |
| 55)Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z);---------------------------------------------- |
| 56)Pozostała działalność pocztowa i kurierska (PKD 53.20.Z);---------------------------- |
| 57)Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z);-------------------------------------- |
| 58)Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58.21.Z);----------- |
| 59)Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z); |
| 60) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z);-------------- |
| 61)Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z);----------------------------------------------- |
|---|
| 62)Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.30.Z);------------------ |
| 63)Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z);------------------- |
| 64)Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z);---------------------------- |
| 65)Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z);-------- |
| 66)Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z);---------------------------------------------------------------------------------------- |
| 67)Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z);------------------------------------------------------------ |
| 68)Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z);------------------------------------------------------------------ |
| 69)Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z);--------------------------------------- |
| 70)Działalność agencji informacyjnych (PKD 63.91.Z);------------------------------------- |
| 71)Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z);---------------------------------------------------------- |
| 72)Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z);--------------------------------------- |
| 73)Leasing finansowy (PKD 64.91.Z);--------------------------------------------------------- |
| 74)Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z);----------------------------------- |
| 75)Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);---------------- |
| 76)Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z;----------------------------------------------------------------------------------------- |
| 77)Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z);---------------------------- |
| 78)Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z);----------- |
| 79)Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);--------------------------------------------------- |
| 80)Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z);------------ |
| 81)Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);------------------------------------------------------------------ |
| 82)Działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z);------------------------------------- |
| 83)Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z);---------------------------------------------------------------------------------------- |
|---|
| 84)Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B);---------------------------------- |
| 85)Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z);------------------------------------------- |
| 86)Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z);--------------------------------------- |
| 87)Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C);-------------------------------------------------------------------- |
| 88)Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z);---------------------------------------- |
| 89)Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z);---------------------------------------------------------- |
| 90)Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z);------- |
| 91)Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z);---------------------------------------------------------------------------------------- |
| 92)Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z);------------------------------------------ |
| 93)Działalność agentów turystycznych (PKD 79.11.A);------------------------------------- |
| 94)Działalność pośredników turystycznych (PKD 79.11.B);-------------------------------- |
| 95)Działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 82.20.Z);---------------------- |
| 96)Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z);-- |
| 97)Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z);------------------------------------------------- |
| 98)Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (PKD 85.51.Z)---------------------------------------------------------------------------------- |
| 99)Nauka języków obcych (PKD 85.59.A);--------------------------------------------------- |
| 100)Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59 B);---------------------------------------------------------------------------------------------- |
| 101)Działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z);------------------------------------ |
| 102)Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93.29.Z);---------------------- |
| 103)Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z);----- |
| 104)Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 95.12.Z);-------------- |
27
105)Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 95.21.Z);----------------------------------------------------------------------------------------------
106)Naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodowego (PKD 95.22.Z);------------------------------------------------
107)Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z);--
108) Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD 66.22.Z); ---------------
109)Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66.29.Z). ----------------------------------------------------------------------------------------------
110)Sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47. 76.Z).--------------------------------------------------------------------------
W przypadku, gdy podjęcie lub wykonywanie działalności objętej przedmiotem działalności Spółki wymaga uzyskania zezwolenia, koncesji lub innej tego rodzaju zgody, podjęcie i wykonywanie tego rodzaju działalności przez Spółkę może nastąpić po ich uzyskaniu.------------------------------------------------------------------------------------
Istotna zmiana przedmiotu działalności wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność tej uchwały nie jest uzależniona od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.--------------------
Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, a także uczestniczyć w innych spółkach i jednostkach gospodarczych w kraju i za granicą. ----
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.-------------------------------------------------------
Wyłączona jest możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne. W przypadku wyemitowania akcji imiennych podlegają one zamianie na akcje na okaziciela – z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych. ---------------------------------------------------------------------------
29
Zbycie akcji imiennych uzależnione jest od zgody Spółki. W przypadku braku zgody Zarząd wskazuje innego nabywcę w terminie 30 (trzydzieści) dni od daty zgłoszenia Spółce zamiaru zbycia akcji. Cena akcji będzie określona na podstawie ostatniego zatwierdzonego przez walne zgromadzenie bilansu Spółki. Nabywca powinien uiścić cenę akcji w terminie 90 (dziewięćdziesiąt) dni licząc od dnia doręczenia akcjonariuszowi zamierzającego zbyć akcje pisma Zarządu Spółki wskazującego nabywcę.---------------------------------------------------------------------------------------------
Organami Spółki są:--------------------------------------------------------------------------------
§ 8.
| − | Walne Zgromadzenie,------------------------------------------------------------------------- |
|---|---|
| − | Rada Nadzorcza,-------------------------------------------------------------------------------- |
| − | Zarząd.------------------------------------------------------------------------------------------- |
§ 9.
30
32
| 3) | udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,------------------------------------------------------------------------------ |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4) | zmiany statutu Spółki,------------------------------------------------------------------- | ||||||
| 5) | podwyższenia albo obniżenia kapitału zakładowego,------------------------------- | ||||||
| 6) | połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki,--------------------------------------- | ||||||
| 7) | rozwiązania i likwidacji Spółki,-------------------------------------------------------- | ||||||
| 8) | emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, ------------------------------------------------------------------------------ |
||||||
| 9) | nabycia akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,------ |
||||||
| 10) | umarzania akcji i warunków tego umorzenia, --------------------------------------- | ||||||
| 11) | zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ------------------- |
||||||
| 12) | tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,----------------------------------------------------------- |
||||||
| 13) | postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,------------------------- |
||||||
| 14) | zawarcia pomiędzy Spółką a jej spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez spółkę zależną, --- |
||||||
| 15) | uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,---------------------------- | ||||||
| 16) | uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej,-------------------------------------------- | ||||||
| 17) | powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki,----------------------- | ||||||
| 18) | powołania i odwołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki,------------ | ||||||
| 19) | ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki,---------------- | ||||||
| 20) | powołania i odwołania likwidatorów,------------------------------------------------- | ||||||
| 21) | wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy,----------------- | ||||||
| 22) | wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi.--------------------------------------------------------------------------- |
||||||
| 2. | Nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub |
użytkowaniu wieczystym.--------------------------------------------------------------------
wyjaśnień. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo do wglądu do dokumentów księgowych Spółki. ----------------------------------------------------------------------------
na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------
§ 14.
powiązaną z takim Akcjonariuszem lub reprezentująca takiego Akcjonariusza; -------------------------------------------------------------------------
| 1. | Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki.---------------------- | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| ---- | -- | -- | -- | -- | -------------------------------------------------------------------------------------- | -- |
1) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym----------------------------------------------------------------------------------
2) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
3) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty,-----------------------------------------------------------------------------
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt (2) i (3),---------------------------------------------
5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,-----------------------------
6) wyrażanie zgody dla członka Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych wobec Spółki, udział w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz takiej spółki. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na prowadzenie przez członka Zarządu interesów konkurencyjnych wobec Spółki jako wspólnik jawny bądź członek władz spółki konkurencyjnej nie może być podjęta, jeśli jeden Członek Niezależny. wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że drugi Członek Niezależny taką zgodę wyraził,
7) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,-----------------------------------------------------------------------------
8) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,---------------------------------------------------------------------------
9) wyrażenie zgody na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach,-------------------------------------------------------------------------------------
10) wyrażenie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki lub spółki zależnej od Spółki, których wartość przekracza 10 % (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności przedsiębiorstwa,------------------------------------------------------------
11) zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, w zakresie w jakim, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, nie jest wymagana zgoda wyrażona przez Walne Zgromadzenie. Uchwała w sprawie zawarcia powyższych umów nie może być podjęta, jeśli jeden Członek Niezależny wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że drugi Członek Niezależny wyraził zgodę na zawarcie takiej umowy,----------------------------------------------
12) wyrażanie zgody – w zakresie w jakim, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, nie jest wymagana zgoda wyrażona przez Walne Zgromadzenie - na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub jej podmiotem zależnym, a akcjonariuszami Spółki oraz podmiotami powiązanymi z akcjonariuszami i członkami Zarządu w każdym przypadku z wyjątkiem umów handlowych zawieranych w ramach normalnej działalności przedsiębiorstwa Spółki oraz z pracownikami Spółki podległymi bezpośrednio członkom Zarządu w przypadku zawarcia pojedynczej umowy lub serii powiązanych umów o wartości przekraczającej kwotę złotych stanowiącą równowartość 15.000 euro (piętnaście tysięcy euro), ustalonej według średniego kursu wymiany euro ogłoszonego przez NBP z dnia poprzedzającego wystąpienie o taką zgodę. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zawieranie powyższych umów nie może być podjęta, jeśli Członek Niezależny wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że drugi Członek Niezależny wyraził zgodę na zawarcie takich umów.--------------------------------------------------------------------
Za podmiot powiązany uważa się osobę, spółkę lub inny podmiot mający związki gospodarcze, rodzinne z jakimkolwiek akcjonariuszem Spółki lub członkiem Zarządu Spółki, w szczególności: jego małżonka bądź konkubenta, rodziców i dalszych wstępnych akcjonariusza i członka Zarządu, dzieci i dalszych zstępnych akcjonariusza i członka Zarządu, rodzeństwo akcjonariusza i członka Zarządu, dzieci i dalszych zstępnych rodzeństwa akcjonariusza i członka Zarządu, rodziców i dalszych wstępnych małżonka bądź konkubenta akcjonariusza i członka Zarządu, dzieci i dalszych zstępnych małżonka bądź konkubenta akcjonariusza i członka Zarządu, rodzeństwo małżonka bądź konkubenta akcjonariusza i członka Zarządu, dzieci i dalszych zstępnych rodzeństwa małżonka bądź konkubenta akcjonariusza i członka Zarządu oraz każdą spółkę lub każdy inny podmiot kontrolowany pośrednio lub bezpośrednio przez osoby określone powyżej, lub z których osoby określone powyżej uzyskują znaczące korzyści gospodarcze,-----------------------------------------------
13) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,-------------------------------------
14) ustalenie zasad wynagradzania Zarządu. Uchwała w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Zarządu może być podjęta, jeśli jeden Członek Niezależny wyraził zgodę na treść ustalonych zasad wynagradzania,--------------
15) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki. Uchwała w sprawie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego może być podjęta, jeśli choć jeden Członek Niezależny wyraził zgodę na wybór biegłego. Sprzeciw Członka Niezależnego wobec propozycji wyboru biegłego rewidenta powinien być pisemnie uzasadniony. ---------------------------------------------------------------
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy po zmianie rok obrotowy 2008/2009 trwa siedemnaście kolejnych miesięcy kalendarzowych, rozpoczyna się 1 sierpnia 2008 roku i kończy się 31 grudnia 2009 roku.--------------
Założycielami Spółki są Wspólnicy ACTION spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli panowie Piotr Bieliński, Olgierd Matyka, Wojciech Wietrzykowski, Kajetan Wojtkiewicz, Robert Waś, Józef Dębski, Kazimierz Lasecki, Piotr Wójcik i Robert Bąk.------------------------------------------------------------------------
Przewidziane prawem ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. o ile przepisy szczególne nie stanowią inaczej. Spółka może dokonywać również ogłoszeń poprzez dzienniki ogólnopolskie lub zagraniczne, z tym, że nie zwalnia jej to od dokonywania ogłoszeń wynikających z obowiązującego prawa w wymienionym wyżej Monitorze.------------------------------
W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne przepisy prawa obowiązujące w tym zakresie.".--------------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:-----------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
Po przedstawieniu projektu uchwały wraz z uzasadnieniem: "Zwiększenie kwoty i kapitału przeznaczonego na skup akcji z 30 na 35m PLN ma na celu zapewnienie dostatecznych środków finansowych na realizację uchwały nr. 3 par. 2 pkt 2 NWZA z dnia 26 października 2022 roku tj skupienie 2 miliony 3700 akcji spółki." Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści: --------------------
zmiany Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna z dnia 26.10.2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki zmienionej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Action S.A. z dnia 14 kwietnia 2023 r.
1. Zmienia się § 2 ust 3 Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna z dnia 26.10.2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia: Łączna wysokość środków przeznaczonych na zakup akcji własnych w ramach Programu, obejmująca łączną cenę nabycia akcji własnych, powiększoną o koszty ich nabycia będzie nie większa niż 35.000.000 zł. (trzydzieści pięć milionów złotych).-------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.--------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki: ----------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. -------
Do punktu 10 podpunkt 16) porządku obrad: ------------------------------------------------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Action S.A. w dniu 21 czerwca 2023 roku w sprawie:
zmiany Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna z dnia 26.10.2022 roku w sprawie
§ 1
nabycia akcji własnych poprzez nadanie mu następującego brzmienia: Tworzy się kapitał rezerwowy w wysokości 35.000.000 zł. (trzydzieści pięć milionów złotych) celem sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych zgodnie z postanowieniami Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki z dnia 26 października 2022 roku (dalej: Kapitał Rezerwowy).--
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.--------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:-----------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.--------
Po przedstawieniu projektu uchwały wraz z uzasadnieniem: "Z uwagi na wprowadzone zmiany w systemie obciążeń publicznoprawnych wynagrodzeń oraz występujący, znaczący wzrost cen towarów i usług zasadne byłoby poddanie zagadnienia wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej pod obrady Walnego Zgromadzenia. Biorąc jednocześnie pod uwagę fakt, że Spółka jest w okresie wykonywania układu z wierzycielami, zmiana ww. wynagrodzeń nie powinna być na tym etapie zbyt istotnym obciążeniem strony kosztowej działalności Spółki.", Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:--------------------
Działając na podstawie art. 392§1 Kodeksu spółek handlowych, §12 ust. 8 Statutu Spółki oraz pkt 5 Polityki wynagrodzeń Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:---------
a) Przewodniczący Rady Nadzorczej – 3.800 zł. brutto,--------------------------------------
b) Członek Rady Nadzorczej – 3.500 zł. brutto.-----------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki: ----------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.---------
Do punktu 11 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------
Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Zgromadzenie Akcjonariuszy załączając do niniejszego protokołu listę obecności.-----------------------
Przewodniczący Zgromadzenia Pan Krzysztof Tadeusz Biały znany jest notariuszowi osobiście.--------------------------------------------------------------------------------------------
§ 2.Koszty tego aktu ponosi Spółka. ------------------------------------------------
§ 3.Wypisy tego aktu będą wydawane Spółce.-------------------------------------
Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.